Ato de Concentração Sumário nº 08700.003923/2021-71

SEI/CADE - 0956513 - Parecer PARECER Nº 379/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003923/2021-71 REQUERENTES: Multihemo Serviços Médicos S.A. e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Multihemo Serviços Médicos S.A. e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: oncologia ambulatorial e hospitalar; atividades de atendimento hospitalar; e atividades de atendimento em pronto socorro e unidades hospitalares para atendimento a urgências. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Multihemo Serviços Médicos S.A. (“Multihemo” ou “Oncoclínicas” ou "Compradora") A Multihemo é controlada pelo grupo Oncoclínicas e detém clínicas oncológicas localizadas na região de Recife, no estado de Pernambuco, especializadas em tratamento de câncer. O grupo Oncoclínicas, composto hoje por 69 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país (“Grupo Oncoclínicas”), é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”). No Brasil, o Grupo GS possui um escritório e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros.

O Grupo Oncoclínicas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Complexo Hospitalar Uberlândia S.A. (“UMC”), Instituto do Coração do Triângulo Mineiro Ltda. (“ICT”) e UMC Imagem Ltda. (“UMC Imagem”, a qual, em conjunto com o UMC e o ICT, são conjuntamente denominados “Empresas-alvo”) O UMC é um hospital geral localizado no município de Uberlândia, no estado de Minas Gerais. O ICT é um centro dedicado à cardiologia de alta complexidade e o UMC Imagem é um centro de diagnóstico por imagem, também localizados no município de Uberlândia, no estado de Minas Gerais. O Grupo UMC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0938361) Data da notificação 23/07/2021 Data da emenda 24/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 446, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/08/2021 (0949948) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, diretamente pela Multihemo e indiretamente pelo Grupo Oncoclínicas, de ações representativas de 84% do capital social do UMC, atualmente detidas pelos Acionistas Vendedores, i.e., as empresas Eurolatino Uberlândia Participações Ltda. (“Eurolatino”), UMC Uberlândia Participações Ltda. (“UMC Participações”) e Ruston Participações Ltda. (“Ruston”) (a "Operação"). Posteriormente à Operação, [ACESSO RESTRITO]. Na data do fechamento da Operação, as Requerentes afirmam que o UMC já terá firmado os acordos necessários para adquirir 100% do ICT e 81,6% do UMC Imagem, do qual já detém 18,4% de modo que ambas se tornarão suas subsidiárias (o UMC informa que tais operações não atendem ao critério de notificação obrigatória do artigo 88 da Lei nº 12.529/11, em razão do faturamento de nenhum dos grupos econômicos envolvidos ter atingido R$ 750 milhões no ano de 2020). Seguem abaixo as estruturas acionárias das Empresas-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura acionária do ICT antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura acionária do UMC Imagem antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 3 - Estrutura acionária do UMC antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 4 - Cenário após o cumprimento das condições precedentes [ACESSO RESTRITO] Figura 5 - Estrutura acionária das Empresas-Alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

O valor a ser pago pela aquisição das ações do UMC totaliza R$ [ACESSO RESTRITO]. Segundo os autos, a Operação representa uma oportunidade de diversificação para a Oncoclínicas, por meio da ampliação do escopo de oferta de serviços relacionados a cuidados com a saúde, bem como de aprimoramento do know-how relacionado à gestão de serviços hospitalares não oncológicos. Nesse sentido, apontam também uma oportunidade de crescimento no setor de saúde em Uberlândia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Oncologia ambulatorial e serviços médico-hospitalares Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A operação acarreta integração vertical entre os mercados de oncologia ambulatorial (Grupo Oncoclínicas) e de prestação de serviços médico-hospitalares (UMC). As Requerentes informam que, de um lado, as Empresas-Alvo não desempenham nenhuma atividade relacionada a oncologia ambulatorial e, de outro lado, o Grupo Oncoclínicas não possui hospitais em Uberlândia (MG) e tampouco atua no tratamento cardiológico ambulatorial e no diagnóstico de imagem no referido município, afastando a hipótese de sobreposição horizontal.

Segundo precedentes do Cade, os serviços e tratamentos oncológicos podem ser segmentados em serviços prestados em regime ambulatorial e aqueles que demandam intervenções hospitalares (clínicas ou cirúrgicas)[1]. Com relação aos serviços prestados em regime ambulatorial, o Cade, em análises recentes, definiu o mercado como “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, compreendendo as seguintes atividades: (i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; (ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos; (iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e (iv) seguimento clínico após o termino do tratamento[2]. Precedentes indicam também a segmentação dos serviços de oncologia ambulatorial em quimioterapia e radioterapia, a depender do tipo de tratamento demandado para o paciente, além de considerar a intervenção cirúrgica como um serviço complementar aos ditos serviços ambulatoriais[3]. Em análises de integração vertical, porém, já foi tratado como um mercado único, sem segmentação.

Com relação à dimensão geográfica, o mercado de oncologia ambulatorial é usualmente definido como a área coberta por um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento contados a partir dos estabelecimentos objetos da análise (cenário mais conservador especialmente adotado "sobretudo, em operações que envolvam sobreposições horizontais no referido segmento”[4]) ou como o limite do município em que se encontra o referido estabelecimento[5], especialmente no caso de integração vertical. Nesse sentido, considerando a atuação da Oncoclínicas no segmento upstream (serviços oncológicos) no município de Uberlândia (MG), segue abaixo a estimativa de participação no mercado de oncologia ambulatorial (incluindo quimioterapia e radioterapia) no município de Uberlândia: Tabela 1 - Market share do Grupo Oncoclínicas no mercado de oncologia ambulatorial no município de Uberlândia/MG - 2021 Fonte: na ausência de dados públicos e/ou oficiais sobre esse mercado, as Requerentes calcularam essa participação considerando o total do mercado com base na oferta[6], de acordo com a metodologia detalhada na Nota Técnica produzida pela Ferres Consultoria (0949646). Constata-se a participação do Grupo Oncoclínicas abaixo de 30%, afastando-se riscos de fechamento deste mercado. Segundo os precedentes do Cade, os serviços médico-hospitalares (downstream) podem ser classificados da seguinte forma[7]: a) Serviço Médico-Hospitalar: a.1) Centro Médico - a.1.1) Ambulatório/Emergência;

a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Método Gráfico; a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital-Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnóstico por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Método Gráficos. A distinção é pautada pela classificação segundo o Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”), feita com base no grau de complexidade e de especialidade que cada serviço fornece ao consumidor. Assim, diferencia-se o mercado de hospitais gerais do de hospitais especializados (neles incluídos os hospitais oncológicos)[8]. Quanto à dimensão geográfica, tende-se à definição dos mercados de serviços hospitalares como a área coberta por um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento contados a partir do estabelecimento objeto da análise[9], porém já se admitiram flexibilizações desse critério conforme o caso concreto[10] e no caso de integração vertical. Seguem abaixo as estimativas referentes à participação do UMC e de seus principais concorrentes no mercado de serviços médico-hospitalares no município de Uberlândia (MG), considerando (a) dados extraídos exclusivamente da plataforma CNES/Data SUS; e (b) dados baseados tanto em informações constantes da plataforma CNES/DataSUS, quanto em estimativas internas do UMC, com base em sua inteligência de mercado.

Tabela 2 - Market share do UMC no mercado de serviços médico-hospitalares no município de Uberlândia/MG - Dados retirados exclusivamente da plataforma CNES/DataSUS - 2021 Fonte: plataforma CNES/Data SUS[11]. Tabela 3 - Market share do UMC no mercado de serviços médico-hospitalares no município de Uberlândia/MG - Dados considerando a plataforma CNES/DataSUS[12] + estimativas internas da UMC - 2021 Fonte: plataforma CNES/Data SUS e dados de inteligência interna da UMC. Constata-se a participação do UMC abaixo de 30%, afastando-se riscos de fechamento também em relação a este mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário (art. 8º, IV, da Resolução 2/12 - baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência ([ACESSO RESTRITO]): [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________________ [1] - Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.000687/2019-16 (Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.). [2] - Vide Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.).

[3] - Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92 (Requerentes: Centro de Tratamento em Oncologia S.A. Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda., Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23 (Requerentes: Centro de Tratamento em Oncologia S.A. Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001838/2018-72 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Monte Tabor Centro Ítalo-Brasileiro de Promoção Sanitária). [4] - Ato de Concentração nº 08700.007555/2016-72 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Gem Assistência Médica Especializada Ltda.). [5] - Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 (Requerentes: Centro de Tratamento em Oncologia S.A., Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda. e Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda.) e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.). [6] - As Partes informam que, para o cálculo com base nessa metodologia, [ACESSO RESTRITO]. [7] - Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.001221/2017-76 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Hospital São Bernardo S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Santos Administração e Participações S.A. e Plano de Saúde Ana Costa Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico);

Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços ntegrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e Ato de Concentração nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp). Ato de Concentração nº 08700.005455/2017-92 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A., Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda).

[8] - Ato de Concentração nº 08700.005455/2017-92 (Requerentes Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A., Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda). [9] - Nesse sentido: Ato de Concentração nº 08700.005455/2017-92 (Requerentes Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A., Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda); Ato de Concentração nº 08700.001221/2017-76 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Hospital São Bernardo S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional, Santos Administração e Participações S.A. e Plano de Saúde Ana Costa Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); e outros. [10] - Ato de Concentração nº 08700.005455/2017-92 (Requerentes Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A., Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda); Ato de Concentração nº 08700.001838/2018-72 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Monte Tabor Centro Ítalo-Brasileiro de Promoção Sanitária).

[11] - Vide consulta pelas Partes em 6 de agosto de 2021: http://cnes2.datasus.gov.br/Mod_Ind_Tipo_Leito.asp?VEstado=31&VMun=317020, (a Oncoclínicas esclarece que tais dados consideram a soma do total de leitos cirúrgicos e clínicos não SUS englobando as especialidades: Buco Maxilo Facial, Cardiologia, Cirurgia Geral, Endocrinologia, Gastroenterologia, Ginecologia, Nefrologiaurologia, Neurocirurgia, Oftalmologia, Oncologia, Ortopediatraumatologia, Otorrinolaringologia, Plástica, Torácica e Transplante). Nesse ponto, as Requerentes afirmam que os dados retirados exclusivamente da plataforma CNES/DataSUS encontram-se desatualizados e incompletos [ressaltam que a possibilidade de a plataforma CNES não refletir com exatidão o número de leitos não SUS de determinados hospitais já foi expressamente reconhecida pelo CADE, por exemplo, durante a instrução dos Atos de Concentração n° 08700.000843/2021-63 (Requerentes: Caledonia Sáude S.A. e Imperial Hospital de Caridade); n° 08700.005977/2020-90 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A., Balco Participação em Serviços Ltda., Hospital Dr. Balbino Ltda. e Bal Coffee Restaurante Ltda.); e n° 08700.000168/2021-72 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Hospital América Ltda.)]. Isso porque, explicam, as informações disponibilizadas nessa plataforma são de responsabilidade do estabelecimento que as submete.

Dessa forma, afirmam que existem diversos estabelecimentos no município de Uberlândia, cujo cadastro no CNES encontra-se incompleto ou inexato ou estabelecimentos cujo cadastro no CNES ainda não consta no sistema. No caso da UMC, por exemplo, alegam que a consulta ao site do CNES indica que a totalidade de leitos cirúrgicos e clínicos não sus é de [ACESSO RESTRITO], ao passo que, de acordo com os dados internos do próprio complexo hospitalar, esse número totaliza, atualmente, [ACESSO RESTRITO] leitos. Dada a imprecisão dos dados constantes da plataforma CNES/DataSUS, inclusive com relação aos concorrentes da UMC, defendem que, caso o número de leitos considerados fosse baseado em informações totalmente atualizadas, o mercado total seria invariavelmente maior e, consequentemente, a participação de mercado do UMC seria levada a níveis ainda menores. [12] - As Requerentes observam que os hospitais listados nas Tabelas 1 e 2 são aqueles que a UMC entende como integrantes do segmento de hospitais gerais. Não obstante, se fossem consideradas todas as entidades listadas na plataforma CNES/DataSUS, haveria diversos outros hospitais no município de Uberlândia com leitos classificados como gerais (além daqueles já listados, apontam que a plataforma CNES/DataSUS também menciona as seguintes entidades:

Hemodin, Hospital Santa Catarina, Hospital de Cirurgia Ocular, Hospital de Olhos de Uberlândia, ISO Olhos, Retina Clínic Ltda., Ortopedica Rondon, Clínica de Cirurgia Plástica Maria Philomena, Clínica Fases e Clínica Renova - atuantes em especialidades como Cardiologia, Cirurgia Geral, Oftalmologia, Orto pediatra u mato logia e Plástica.). Dessa forma, se contabilizado o número de leitos clínicos e cirúrgicos não SUS destas outras entidades, a participação de mercado da UMC seria diluída ainda mais.