Ato de Concentração Sumário nº 08700.005920/2021-71

SEI/CADE - 0989035 - Parecer PARECER Nº 511/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005920/2021-71 REQUERENTES: Broad Street Brazil Holdings II, LLC, AMLQ Holdings (DEL), LLC, Piemonte Holding de Participações S.A. e Elea Digital Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Broad Street Brazil Holdings II, LLC, AMLQ Holdings (DEL), LLC, Piemonte Holding de Participações S.A. e Elea Digital Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de data centers Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Broad Street Brazil Holdings II, LLC ("Broad Street Brazil"), e AMLQ Holdings (DEL), LLC ("AMLQ") (em conjunto "GS") A Broad Street Brazil e a AMLQ fazem parte do Grupo Goldman Sachs, um grupo global que atua nos setores de banco de investimentos, seguros e gestão de investimentos, disponibilizando uma grande variedade de serviços financeiros a uma base de clientes substancial e diversificada, que inclui empresas, instituições financeiras, entidades governamentais e indivíduos com grande patrimônio. As atividades globais do Grupo Goldman Sachs são divididas em quatro segmentos: (i) banco de investimento, (ii) serviços a clientes institucionais, (iii) investimentos e empréstimos, e (iv) gestão de investimentos.

O Grupo Goldman Sachs auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Piemonte Holding de Participações S.A. ("Piemonte Holding") e Elea Digital Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. ("Elea") (em conjunto "Requerentes B") A Elea integra o Grupo Piemonte, cuja controladora é a Piemonte Holding de Participações S.A. ("Piemonte Holding"). A Elea atua, principalmente, nos segmentos de prestação de serviços de gerenciamento, manutenção e operação de infraestrutura predial de complexo data center; prestação de serviços correlatos à instalação, operação e manutenção de datacenter e concernentes à tecnologia da informação (“TI”), tais como “hot-site, co-location, hosting, cage, BPO, BTO, outsourcing”, prestação de serviços de instalação e manutenção de fibras óticas e de outras modalidades de interconexão de redes de informática. O Grupo Piemonte é um grupo econômico independente e focado na infraestrutura digital, segundo as Requerentes.

A Piemonte Holding é uma investidora qualificada no mercado de capitais, apta a realizar gestão e administração de fundos e outros ativos financeiros em ambiente regulado ou não, no Brasil, nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e também a fornecer serviços como reestruturação de dívidas, fusões e aquisições, captação de recursos e investigação financeira. O Grupo Piemonte auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0977392) Data da notificação 29/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 600, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2021 (SEI 0979259) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na potencial aquisição, por veículos do Grupo Goldman Sachs (Broad Street Brazil e AMLQ), de participação indireta na Elea.

As Partes informam que, como condição precedente à consumação da Operação Proposta, serão interpostos entre a Elea e os acionistas atuais, um Fundo de Investimento em Participações (“FIP”) e uma sociedade holding organizada na forma de uma sociedade por ações (“HoldCo”), sendo que, mediante consumação da Operação, o GS passará a deter cotas de emissão do FIP e ações de emissão da HoldCo. Segundo as Requerentes, o FIP deterá a totalidade da participação societária na Elea, que já era uma subsidiária integral de Piemonte Holding. Nesse arranjo, GS e Piemonte Holding irão deter, respectivamente, [Acesso Restrito às Requerentes] da participação societária do FIP. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação e Após da Operação [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, as condições de pagamento da presente Operação estão dispostas na Seção 3.02 do Contrato. As Requerentes explicam que a Operação Proposta representa uma oportunidade estratégica para o Grupo Goldman Sachs investir em bons ativos operacionais no Brasil e expandir sua atuação para um segmento onde ainda não opera no país (segmento de data centers). Por sua vez, para o Grupo Piemonte a transação significa adicionar flexibilidade financeira e acelerar os investimentos necessários para a construção de uma infraestrutura digital de primeira linha.

Adicionalmente, as Partes informaram que a Operação Proposta também está sujeita à aprovação perante a Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Operação Proposta consiste na potencial aquisição, pelo Grupo Goldman Sachs, de participação indireta na Elea. O Grupo Goldman Sachs possui participação em empresas, no Brasil, com atuação em serviços bancários, serviços de mídia, mineração, produção de embalagens e tintas, serviços oncológicos, transportes, entre outros. Adicionalmente, as Partes informam que, com relação ao segmento de desenvolvimento de software, o Grupo Goldman Sachs detém uma posição minoritária, sem poder de controle, apenas na Infusion Software, Inc. (atualmente "Keap", uma empresa com sede no Arizona, EUA, sem escritórios no Brasil e com receita local inferior a [Acesso Restrito ao GS] empresa que desempenha atividades que, de maneira geral, poderiam estar relacionadas ao fornecimento de SaaS.

O Grupo Goldman Sachs esclarece que a Keap é atendida por plataformas de armazenamento em nuvem ([Acesso Restrito ao GS]), não possui servidores no Brasil e nenhuma operação direta com data center (seja com a Elea ou com terceiros). Assim, não se identifica sobreposição horizontal ou integração vertical com relação ao segmento de desenvolvimento de software. Dada a atuação das Requerentes, pode-se concluir que a Operação Proposta não resultará em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre a Elea e o Grupo Goldman Sachs. Isso porque, conforme apresentado pelas Partes, a Elea oferta serviços de infraestrutura de TI com data centers, e o Grupo Goldman Sachs, por sua vez, não atua no segmento de data center no Brasil, nem em mercado verticalmente relacionado. As Requerentes ressaltaram ainda que a Elea não presta serviços de data center para empresas do Grupo Goldman Sachs. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[Acesso Restrito às Requerentes] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.