Ato de Concentração Sumário nº 08700.006175/2021-88

SEI/CADE - 0992369 - Parecer PARECER Nº 529/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006176/2021-22 REQUERENTES: NU HOLDINGS LTD. E OLIVIA AI, INC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nu Holdings Ltd. e Olivia AI, Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e não-customizáveis. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Nu Holdings Ltd. ("Nu Holdings" ou "Compradora") A Compradora é a empresa holding controladora, em última instância, da Nu Pagamentos S.A. – Instituição de Pagamento (“Nubank”) e suas entidades controladas (“Grupo Nubank”). O Nubank é uma instituição financeira que opera sob um modelo de banco digital no Brasil. O Grupo Nubank atua no mercado de serviços financeiros ofertando produtos específicos, a pessoas físicas e pequenas e médias empresas (PMEs), sendo os principais: (i) conta de pagamento, cartão pré-pago, cartão de crédito e serviços de pagamento e processamento; (ii) empréstimos; (iii) pagamento P2P através de fornecedores terceirizados (incluindo BNPL); (iv) programa de recompensas (rewards); (v) plataforma de produtos de investimento (distribuição, administração e corretagem); (vi) distribuição de produtos de seguro; e (vii) atividades de marketplace com relação às atividades descritas anteriormente.

O Grupo Nubank auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Olivia AI, Inc. ("Olivia AI" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo desenvolve software para finanças que aplicam aprendizado de máquina e inteligência artificial para processar informações. No Brasil, a Empresa-Alvo opera por meio de suas entidades controladas, Olivia AI do Brasil Participações Ltda. (“Olivia AI Brasil”) e Olivia AI do Brasil Instituição de Pagamento Ltda. (“Olivia AI Pagamentos”). Atualmente, a Olivia Al é detida por Cristiano Bevitori Maffia de Oliveira, Lucas Lemgruber de Moraes e outros acionistas minoritários (coletivamente denominados como “Vendedores”), conforme a tabela 1 abaixo: Tabela 1 - Quadro Acionário da Olivia AI [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes. As Requerentes informam que [Acesso restrito à Olivia AI]. A Olivia AI e seu grupo econômico não auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não, conforme fundamentado abaixo. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0983483) Data da notificação 10/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 374, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2021 (SEI 0984185) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta refere-se à aquisição, pela Nu Holdings, de ações representativas da totalidade do capital social da Olivia AI (Empresa-Alvo), atualmente detidas por Cristiano Bevitori Maffia de Oliveira, Lucas Lemgruber de Moraes e outros acionistas minoritários, nos termos do Acordo de Compra de Ações celebrado entre as partes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito às Requerentes]. As Requerentes explicam que, para o Grupo Nubank, a Operação Proposta viabilizará a construção de capacidades para o seu planejamento estratégico de longo prazo, incluindo recursos ligados à ciência de dados e inteligência artificial, experiência e produto para o planejamento de finanças pessoais (PFM), injeção, tratamento e enriquecimento de dados estruturados e desestruturados ligados a Open Banking e Open Finance em geral. Para os Vendedores, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art.

88, da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. Conforme atestado pelas Requerentes, o Grupo Nubank (comprador), obteve faturamento de [Acesso Restrito à Nu Holdings), no Brasil, no ano anterior à operação (2020), sendo atendido o requisito do inciso I, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 (i.e., faturamento acima de R$ 750 milhões, conforme critério estabelecido pela Portaria Interministerial nº MJ/MF nº 994/2012). Por conseguinte, há que se constatar que o faturamento de outro grupo envolvido na operação deve atingir ao menos R$ 75 milhões para que o presente caso seja considerado de submissão obrigatória a este Conselho. Como será demonstrado abaixo, será possível observar que a Olivia AI e seu grupo econômico não auferiram faturamento acima do patamar exigido, nos termos da regulamentação do CADE. Para apuração da configuração de grupo para o cálculo do faturamento requerido no art. 88 da lei, faz-se necessário consultar o disposto no art. 4º da Resolução CADE nº 2/2012, que define os parâmetros para dimensionamento do grupo, in verbis: Art.

4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014).

Diante desses requisitos, as Requerentes indicaram que a Olivia AI (incluindo todas as filiais/subsidiárias e entidades grupo) obteve faturamento bruto de [Acesso Restrito à Olivia AI], em 2020, não atingindo, por si só, os requisitos de faturamento estabelecidos. Assim, conforme apresentado pelas Partes, a Operação Proposta foi notificada ao CADE maneira conservadora, tendo em vista que [Acesso Restrito às Requerentes]. Entretanto, está SG entende que o [Acesso Restrito às Requerentes] não integra o grupo econômico da Empresa-Alvo nos termos do art. 4º, §1º, da Resolução CADE nº 2/2012, na medida em que não possui controle e nem detém participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante da Empresa-Alvo. Sobre os direitos políticos, as Requerentes destacam que [Acesso Restrito à Olivia AI] [Acesso Restrito à Olivia AI] [Acesso Restrito à Olivia AI] [Acesso Restrito à Olivia AI] [Acesso Restrito à Olivia AI] [Acesso Restrito à Olivia AI] Assim, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, [Acesso Restrito à Olivia AI]. Dessa forma, a relação entre [Acesso Restrito à Olivia AI] e Olivia AI não permite que ele seja considerado como parte do grupo da Olivia AI, por não se enquadrar no disposto no art. 4º, § 1º, incisos I e II, da Resolução CADE nº 2/2012, e tampouco o § 2º, inciso I e II do mesmo dispositivo legal. Nestes termos, constata-se que não houve o cumprimento do requisito legal de faturamento mínimo disposto no art.

88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 pela Olivia AI e seu grupo econômico, portanto, a operação não se subsume aos critérios legais anteriormente mencionados, motivo pelo qual se conclui pelo não conhecimento desta operação. V. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] [Acesso Restrito à Olivia AI] [3] [Acesso Restrito à Olivia AI] [4] [Acesso Restrito à Olivia AI] [5] [Acesso Restrito à Olivia AI] [6] [Acesso Restrito à Olivia AI] [7] [Acesso Restrito à Olivia AI]