Ato de Concentração Sumário nº 08700.004051/2021-68

SEI/CADE - 0951384 - Parecer parecer nº 357/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004051/2021-68 REQUERENTES: BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: gestão de recursos de terceiros, corretagem de títulos e valores mobiliários e distribuição de produtos de investimentos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.I BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB") e BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("BRB DTVM") O BRB Banco é uma sociedade de economia mista que atua como banco múltiplo, cujo acionista majoritário é o Governo do Distrito Federal (80,33%). A BRB DTVM é uma subsidiária integral do BRB Banco, responsável pela administração e gestão dos fundos de renda fixa e variável que são oferecidos pelo BRB aos seus clientes.

Além de atuar como uma administradora de recursos de terceiros, também realiza a intermediação de títulos e papéis públicos e privados e a captação de recursos junto a seus clientes institucionais, especialmente fundos de pensão, seguradoras e administradoras de fundos de investimento. O BRB e o BRB DTVM fazem parte do Grupo BRB. O Grupo BRB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A. ("Genial") A Genial faz parte do Grupo Plural, composto por banco múltiplo, gestoras de recursos, corretoras de valores mobiliários e corretora de seguros. A Genial é uma corretora de títulos e valores mobiliários que disponibiliza a seus clientes plataforma de investimentos de produtos financeiros. A Genial oferece diversas opções de investimentos a seus clientes, dentre as quais: cotas de fundos de renda fixa, fundos de renda variável, fundos de investimento imobiliário, fundos abertos, títulos de renda variável, títulos de renda fixa, produtos estruturados, previdência privada, seguro de vida, além de ativos distribuídos em ofertas públicas registradas na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").

O Grupo Plural auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0939386) Data da notificação 29/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 401, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/08/2021 (0942944) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no estabelecimento de uma parceria estratégica entre BRB, BRB DTVM e Genial voltada para o desenvolvimento das atividades de distribuição de produtos de investimento, incluindo distribuição de títulos e valores mobiliários, para os clientes do BRB nos canais de atendimento do Grupo BRB. Caso a parceria atinja determinadas condições indicadas no Contrato de Parceria Comercial Estratégica ("Contrato de Parceria")[1], as Requerentes deverão constituir uma sociedade de caráter privado para continuar desenvolvendo as atividades.

As Requerentes afirmaram que a submissão da parceria entre BRB e Genial ao CADE se justificaria em razão da constituição, em um primeiro momento, de uma joint venture (denominada joint venture virtual) e, tão logo atingidas as metas e volumes estabelecidos no Contrato de Parceria, de uma sociedade entre BRB e Genial (efetivamente uma joint venture) para desempenho da parceria de forma institucionalizada. De acordo com as Requerentes, a operação não envolve aquisição de participação societária ou aquisição e transferência de ativos, de modo que não há alterações societárias nos grupos envolvidos como consequência da presente parceria. As receitas e lucros oriundos da parceria entre BRB e Genial serão divididas entre os dois grupos, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes afirmaram que o Contrato de Parceria foi celebrado no contexto de processo competitivo[2] realizado pelo BRB para a realização de uma parceria estratégica que buscaria potencializar a oferta de produtos de investimentos para os clientes do BRB nos variados canais de distribuição da instituição. A Genial foi a vencedora desse processo competitivo. A Genial afirmou que a operação permitirá a ampliação da oferta de produtos de investimento aos clientes do BRB, de modo que tenham acesso a um portfólio diversificado de opções que hoje não estaria disponível.

Além disto, ressaltou que por meio de utilização de ferramentas tecnológicas e de marketing será possível segmentar os clientes de acordo com seu perfil de risco e oferecer os produtos de investimentos mais adequados ao seu momento de vida e perfil de risco. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal i) gestão de recursos de terceiros, ii) corretagem de títulos e valores mobiliários (potencial) e iii) distribuição de produtos de investimentos Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Gestão de recursos de terceiros (upstream) e distribuição de produtos de investimentos (downstream) Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a operação não geraria preocupação concorrencial devido aos seguintes fatores: i) a parceria estratégica seria voltada à ampliação da gama de produtos financeiros oferecidos aos clientes dos canais de atendimento BRB;

ii) os clientes dos canais de atendimento BRB podem optar por realizar o investimento nas opções a serem oferecidas pela parceria ou mesmo abrir contas em outras Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários ou Corretoras de Valores Mobiliários existentes no mercado, inclusive na própria Genial; e iii) a participação de mercado de BRB e Genial nos mercados de gestão de recursos de terceiros, corretagem de títulos e valores mobiliários e de distribuição de produtos de investimentos/financeiros seria limitada. De fato, ao considerar as atividades das Requerentes observa-se que a operação resultará em sobreposições horizontais nas seguintes atividades: i) gestão de recursos de terceiros; ii) corretagem de títulos e valores mobiliários (potencial); e iii) distribuição de produtos de investimento. A operação também resulta em um reforço de integração vertical entre os mercados de gestão de recursos de terceiros e de distribuição de produtos de investimentos, para ambas as Requerentes. O quadro abaixo apresenta os mercados diretamente afetados pela operação: Quadro 3 - Mercados afetados pela operação Elaboração: SG/CADE O mercado de gestão de recursos de terceiros é caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento.

O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Tal atividade, que constitui em si um mercado relevante particular de acordo com a jurisprudência[3] do CADE, no âmbito geográfico o mercado relevante possui escopo nacional. A corretagem de títulos e valores imobiliários diz respeito às atividades das corretoras de valores, que são empresas autorizadas a intermediar a negociação de títulos e valores mobiliários na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"). A jurisprudência[4] do CADE indica que tal atividade compõe um mercado em si, sem a necessidade de segmentar as diferentes classes de ativos, também de abrangência nacional no tocante à delimitação geográfica do mercado. O mercado de distribuição de produtos financeiros/de investimentos, de abrangência nacional, poderia ser segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes: i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros. Essa segmentação ainda não constitui jurisprudência[5] pacificada no CADE.

Para avaliar as afirmações das Requerentes e os impactos concorrenciais da parceria BRB-Genial, seguem as tabelas com as estruturas de oferta dos três mercados afetados, com a respectiva análise na sequência: Tabela 1 - Mercado nacional de gestão de recursos de terceiros - Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Anbima – Ranking de gestão de fundos de investimentos (maio/2021)[6] A sobreposição horizontal no mercado de gestão de recursos de terceiros não gera preocupações concorrenciais, uma vez que a participação conjunta das Requerentes corresponde atualmente a menos de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado, ou seja, o volume financeiro gerido pelos grupos . A Tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários. Tabela 2 - Mercado nacional de corretagem de títulos e valores mobiliários - Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Ranking Bloomberg de Corretagem por volume financeiro entre 04/Jan/2021 e 29/Jun/21 (valor acumulado nesse período). A sobreposição horizontal no mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários também não gera preocupações concorrenciais, uma vez que, de fato, não há incremento na participação das Requerentes, sendo a sobreposição apenas potencial. Considerou-se, de forma conservadora, haver sobreposição nesse mercado uma vez que o BRB também pode atuar no segmento de corretagem de títulos e valores mobiliários.

No entanto, não houve volume negociado pelo Grupo BRB no mercado de corretagem no presente ano, segundo informações das Requerentes. Em relação à distribuição de produtos de investimento, as tabelas abaixo apresentam os dados de participação de mercado nos segmentos de renda fixa/híbridos e renda variável incluindo todas as plataformas, sem segmentação por plataformas abertas e fechadas, pois as Partes atuam em plataformas distintas. Enquanto a Genial atua em plataforma aberta o BRB atua apenas em plataforma fechada, de forma que não haveria sobreposição horizontal caso se analisasse o mercado considerando separação por tipo de plataforma. Tabela 3 - Mercado de distribuição de produtos de investimento (Renda fixa e Híbridos) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Ranking Anbima de Renda Fixa e Híbridos - Distribuição (acumulado dos últimos 12 meses) Base Maio/2021[7] Tabela 4 - Mercado de distribuição de produtos de investimento (Renda variável) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Anbima – Ranking de renda variável – Oferta de Varejo – Últimos 12 meses (acumulado)[8] As Requerentes afirmaram que o BRB não possui participação nos rankings por se tratar de informações segregadas por originação e por distribuição das emissões. De qualquer forma, informaram que o volume de produtos em custódia de renda fixa/híbridos do Grupo BRB foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que lhe daria uma participação de neste segmento de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Já em relação à distribuição de produtos de renda variável, as Requerentes afirmaram em petição (0950313) que o volume de recursos movimentados pelo BRB em 12 meses (terminando em maio de 2021) foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume desse segmento. Assim, a sobreposição horizontal decorrente da Operação seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] para o segmento de custódia de renda fixa/híbridos, enquanto para o segmento de distribuição de produtos de renda variável alcançaria [ACESSO RESTRITO AO CADE], situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 2/12 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o canal de atendimento do BRB também seria reduzido frente ao tamanho total do mercado. O BRB possuiria, atualmente, 12.031 contas de investidores em fundos de investimento e 11.620 clientes, ao passo que, em abril de 2021, a Anbima registrou 27.438.335 contas de fundos de investimento (FI) e fundos de investimentos em cotas (FIC)[9]. Ou seja, menos de 1% do total de contas de investidores. De fato, a sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos de investimento não gera preocupações concorrenciais. Ambos os grupos são pequenos em comparação aos grandes distribuidores nacionais de investimentos.

Além disso, como já informado, a Genial atua como uma plataforma aberta, distribuindo principalmente produtos financeiros de terceiros. Já o BRB DTVM atua com a distribuição de produtos financeiros em plataforma fechada, distribuindo apenas produtos do próprio BRB, de forma que, considerando essa segmentação mais restrita, sequer haveria sobreposição horizontal neste mercado. Assim, a distribuição dos produtos de investimento disponibilizados pela Genial no canal de atendimento BRB gera apenas a exploração de um novo segmento de negócios pelo banco brasiliense, já que esse canal era inexplorado para produtos de terceiros antes da presente operação. O que reforça a ausência de preocupações concorrenciais geradas pela parceria entre BRB e Genial. Do mesmo modo que as sobreposições horizontais, a integração vertical não oferece problemas de fechamento de mercado, já que o reforço de participação tanto do BRB quanto da Genial em ambos os mercados verticalmente relacionados (gestão de recursos de terceiros e distribuição de produtos de investimento) é baixo. Nenhuma das Requerentes possui poder de mercado em qualquer um dos segmentos envolvidos na operação, como já analisado acima. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical).

VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Contrato de Parceria prevê [RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas citadas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] A institucionalização da parceria entre BRB e Genial está prevista [RESTRITO ÀS REQUERENTES], destacado abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Em 'Comunicado ao Mercado' realizado no dia 07 de junho de 2021, o BRB comunicou a assinatura do contrato de parceria com a Genial, nos seguintes termos: "O BRB – Banco de Brasília S.A. (“BRB” ou “Banco”), em conformidade com a Instrução CVM nº 358/2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em alinhamento ao seu planejamento estratégico e em seguimento ao informado por meio do Fato Relevante publicado em 29 de abril de 2021, foi assinado nesta data o contrato de parceria comercial com a Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A. O contrato formaliza a parceria estratégica nos negócios de gestão e administração de recursos de terceiros, e das atividades de distribuição e corretagem de títulos e valores mobiliários pelo período de 20 anos. O contrato estabelece remuneração por meio de profit sharing e a possiblidade de constituição de Joint Venture entre a Genial Investimentos e a BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., a depender do atingimento de determinadas condições.

O Banco comunica que informará eventuais desdobramentos desta parceria e demais negociações em curso aos seus acionistas e ao mercado em geral tempestivamente." [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003461/2021-91 (BTG, Empiricus e Vitreo), AC nº 08700.004560/2020-18 (Credit Suisse e Banco Modal), AC nº 08700.004027/2019-12 (Santander e Credit Agricole) e AC nº 08700.003475/2019-91 (Itaú e VSAP12). [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003461/2021-91 (BTG, Empiricus e Vitreo), AC nº 08700.003000/2019-02 (Sul América, O10 Participações e Órama), AC nº 08700.004431/2017-16 (XP e Itaú) e AC nº 08700.005876/2020-19 (BTG e Necton). [5] Vide atos de concentração citados na nota acima. [6] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm (acesso em 23.08.2021). [7] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm (acesso em 23.08.2021). [8] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-variavel.htm (acesso em 23.08.2021). [9] Vide https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/estatisticas/fundos-de-investimento/fi-consolidado-historico.htm (acesso em 23.08.2021).