Ato de Concentração Sumário nº 08700.004106/2021-30

SEI/CADE - 0952119 - Parecer parecer nº 363/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004106/2021-30 REQUERENTES: Glencore, Plc., BHP Billiton Company B.V., e Anglo American, Plc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Glencore, Plc., BHP Billiton Company B.V., e Anglo American, Plc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: extração e fornecimento de carvão térmico. Art. 8º, inciso III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.I Glencore, Plc. ("Glencore") A Glencore é a empresa controladora do Grupo Glencore, que atua globalmente na exploração de recursos naturais diversificados, como produtor e comercializador de mais de 60 commodities. Suas operações diretas ou indiretas compreendem cerca de 150 sites de mineração, metalurgia e ativos de produção e extração de petróleo. O Grupo Glencore fornece commodities e matéria-prima para clientes de indústrias em todo o mundo, incluindo metais, minerais, petróleo e derivados, e carvão. Seus clientes atuam, principalmente, nos setores automotivo, de produção de aço, geração energética, fabricação de baterias e petrolífero. O Grupo Glencore auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II BHP Billiton Company B.V.

("BHP") A BHP é uma subsidiária integral do Grupo BHP, um grupo global de recursos naturais que extrai e processa minerais, petróleo e gás. Os produtos do Grupo BHP são vendidos no mundo inteiro, com atividades de venda e marketing conduzidas através de Singapura e Houston, nos Estados Unidos. A matriz do grupo está sediada em Melbourne, Austrália, e suas operações abrangem a exploração de recursos como cobre, minério de ferro, níquel, carvão, zinco, potássio, petróleo e gás. O Grupo BHP atua em várias localidades, inclusive na Austrália, Canadá, Estados Unidos, Trinidad e Tobago, Brasil, Chile, Colômbia e Peru. O Grupo BHP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Anglo American, Plc. ("Anglo American") A Anglo American é a controladora do Grupo Anglo American. Suas atividades englobam uma variedade de produtos e commodities, incluindo mineração de diamantes, cobre, platina, minério de ferro, carvão metalúrgico, níquel, manganês e fertilizantes. Suas atividades principais estão relacionadas a mineração e operações de processamento de recursos em estado natural. Essas atividades compreendem desde a exploração geológica para selecionar a localização de minas através da construção, processamento, transporte e venda de tais materiais no mercado.

O Grupo Anglo American tem atividades e projetos em diversos países, especificamente no Canadá, Brasil, Chile, Peru, Botswana, Namíbia, África do Sul, Zimbábue, Finlândia, União Europeia, China, Singapura e Austrália. O Grupo Anglo American auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0941114) Data da notificação 02/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 408, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/08/2021 (0942636) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação diz respeito à aquisição, por subsidiárias integrais do Grupo Glencore, das respectivas participações de 33,33% atualmente detidas pelo Grupo Anglo American e pelo Grupo BHP nas empresas que operam o complexo de mineração de carvão térmico Cerrejón, na Colômbia. O Grupo Glencore atualmente também detém participação de 33,3%, nas empresas do complexo Cerrejón. O complexo de mineração Cerrejón é operado por duas companhias de mineração (Carbones del Cerrejón Limited ("CDC") e Cerrejón Zona Norte S.A. ("CZN")) e uma empresa de trading/comercialização (CMC).

As duas empresas mineradoras detêm os direitos de exploração de uma mina de carvão térmico, localizada na Colômbia, e são especializadas na produção e fornecimento de carvão térmico. Já a CMC é responsável pela comercialização do carvão térmico produzido pelas empresas mineradoras. Tabela 1 - Estrutura societária das empresas do complexo Cerrejón (antes e depois da operação) Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, as três empresas-alvo da aquisição são operadas independentemente dos seus acionistas, inclusive em relação à venda e à comercialização do carvão térmico produzido pela CDC e CZN. Nesse sentido, nenhum dos acionistas controlariam quaisquer decisões relacionadas à estratégia ou à comercialização dessas empresas. As Requerentes afirmaram que o valor total da operação proposta seria de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em relação às justificativas econômicas e estratégicas, a BHP e a Anglo American ressaltaram que notificaram a Glencore sobre a intenção de vender suas respectivas participações na CDC, CZN e CMC. Após a negociação de certas alterações aos contratos de compra e venda de ações que acompanharam a notificação enviada pelas vendedoras, a Glencore optou por adquirir suas respectivas participações nas empresas-alvo.

A Glencore ressaltou que a aquisição do controle unitário das empresas estaria em linha com o compromisso do grupo para uma redução responsável e administrada de seu portfólio de carvão, já que a aquisição dessas empresas por terceiros poderia prejudicar esse compromisso. Adicionalmente, a Glencore ressaltou que espera que as empresas adquiridas gerem retornos comerciais aceitáveis e em conformidade com suas projeções de desempenho operacional. Ainda segundo as Requerentes, a operação proposta também está sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais competentes na Áustria, Chile, Turquia, Holanda e Colômbia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Extração e fornecimento de carvão térmico Integração vertical Não Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria. VI. Considerações sobre a Operação A operação proposta envolve o mercado de carvão térmico e, segundo as Requerentes, não geraria preocupação concorrencial uma vez que não resultaria em integrações verticais ou sobreposições horizontais significativas na produção ou no fornecimento de carvão térmico no Brasil ou mundialmente.

Há dois principais tipos de carvão, considerando características e finalidades distintas: carvão térmico e carvão metalúrgico1. Em linhas gerais, o carvão térmico (também denominado carvão a vapor) é utilizado por produtores de energia elétrica e indústrias pesadas nos processos de combustão para produzir vapor e calor. Já o carvão de coque (também denominado carvão metalúrgico) é predominantemente utilizado para produzir coque, que é utilizado como um redutor em altos-fornos para produção de ferro-gusa, um estágio intermediário da produção de aço. Tradicionalmente, o CADE tem definido o mercado relevante de carvão térmico como mundial, uma vez que a maior parte do carvão consumido no Brasil é importado de muitos países diferentes2. Contudo, as Requerentes identificaram um precedente recente em que o CADE adotou uma abordagem mais conservadora, e analisou o mercado também sob uma perspectiva nacional, tendo em conta que no referido ato de concentração foram observadas sobreposições horizontais na produção de carvão térmico no Brasil (o que não é o caso da presente operação)3. Segundo as Requerentes, a maioria da produção mundial de carvão é concentrada no carvão térmico que, de acordo com estimativas da Glencore, totalizou aproximadamente [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE]4. Em relação à produção de carvão metalúrgico, a Glencore estimou a produção mundial em, aproximadamente, [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE]5.

Há diferentes fontes de carvão internacionalmente, sendo que os principais países produtores são China, Índia, Indonésia, Estados Unidos, Austrália, África do Sul e Rússia. A tabela abaixo, juntada pelas Requerentes, apresenta a produção de carvão (em milhões de toneladas) dos principais produtores mundiais. Tabela 2 - Principais produtores de carvão (2020) - Mundo [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE] Fonte: Glencore. O Brasil não está entre os maiores produtores de carvão, sendo abastecido principalmente por importações dos principais produtores globais. No entanto, nos últimos anos houve um crescimento da produção nacional de carvão por players brasileiros, como mencionado na análise da operação entre Copelmi e Seival Sul Mineração6. Nesse sentido, a tabela a seguir apresenta a produção de carvão pelos agentes nacionais. Tabela 3 - Produção de carvão (2020) - Brasil Fonte: Sindicato da Indústria de Extração de Carvão do Estado de Santa Catarina (SIECESC)7 A presente operação resulta, portanto, em sobreposição horizontal entre a Glencore e as empresas do complexo de Cerrejón na produção de carvão térmico. Além de participação nessas empresas, a Glencore possui ativos para a produção de carvão na Austrália e na África do Sul, ativos voltados principalmente para a produção e a exportação de carvão térmico em todo mundo. A Glencore informou que não possui qualquer mina de carvão no Brasil e que abastece o país via fornecimento marítimo.

Uma vez que a Glencore não possui ativos de produção de carvão térmico no Brasil, analisar-se-á apenas o cenário de produção mundial. Seguem os dados da produção mundial de carvão térmico. Tabela 4 - Produção de carvão térmico (2020) - Mundo [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE] Empresa Volume (milhões de ton.) Market share (%) Grupo Glencore [RESTRITO] [0-10%] Empresas do complexo Cerrejón [RESTRITO] [0-10%] Grupo Glencore + empresas do complexo Cerrejón [RESTRITO] [0-10%] Coal India Limited [RESTRITO] [0-10%] Shenhua [RESTRITO] [0-10%] Peabody [RESTRITO] [0-10%] SUEK [RESTRITO] [0-10%] China Coal [RESTRITO] [0-10%] Resto do mundo8 [RESTRITO] [80-90%] Total [RESTRITO] 100% Fonte: estimativas da Glencore com base na EIA, IEA, relatórios internos, inteligência de mercado e outras fontes publicamente disponíveis, como publicações da indústria (incluindo publicações da Tex Report, IHS, Argus e Platts). Os dados apresentados indicam que o mercado mundial de produção de carvão térmico seria pulverizado e que a participação da Glencore seria inferior a [0-10%] [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE]. A aquisição do controle das empresas do complexo Cerrejón adicionaria à Glencore apenas [0-10%] [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE] de market share. Nesse sentido, o Grupo Glencore não possui (e não possuirá após a operação) poder de mercado relevante no segmento de produção de carvão térmico.

Uma vez que tanto as empresas do complexo Cerrejón quanto o Grupo Glencore possuem exportações diretas de carvão térmico (por via marítima) para o Brasil, optou-se conservadoramente por avaliar o impacto da operação também neste segmento, independente de ser considerado (ou não) um mercado à parte. A tabela abaixo resume as vendas de carvão térmico para clientes localizados no Brasil, em 2019 e 2020, por via marítima. Tabela 5 - Fornecimento marítimo de carvão térmico (2020) - Brasil [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE] Empresa Volume (milhares de ton.) Market share (%) Grupo Glencore [RESTRITO] [20-30%] Empresas do complexo Cerrejón [RESTRITO] [0-10%] Grupo Glencore + empresas do complexo Cerrejón [RESTRITO] [20-30%] Drummond [RESTRITO] 54,1% Frontier [RESTRITO] [0-10%] CNR [RESTRITO] [0-10%] SUEK [RESTRITO] [0-10%] Outros [RESTRITO] [10-20%] Total [RESTRITO] 100% Fonte: dados das estimativas internas da Cerrejón e da Glencore, com base em dados de movimentação de embarcações e outras fontes disponíveis publicamente (como relatórios anuais dos concorrentes), juntamente com a própria produção da Glencore e volumes de comercialização. Os dados apresentados indicam uma participação relevante da Glencore no fornecimento marítimo de carvão térmico para o Brasil, equivalente a [20-30%] [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE] - superior ao patamar de 20%.

Após a operação, o Grupo Glencore será responsável por [20-30%] [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE] do fornecimento de carvão térmico para o país, uma alta de [0-10] pontos percentuais [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE]. Cabe, portanto, avaliar se a aquisição do controle das empresas do complexo Cerrejón adicionaria à Glencore um percentual relevante de participação de modo a gerar problemas concorrenciais. Nesse sentido, apresenta-se a seguir os dados de HHI9 antes e após a operação. Tabela 6 - HHI antes e após a operação (fornecimento marítimo de carvão térmico no Brasil - 2020)10 [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE] HHI antes da operação HHI após a operação ΔHHI [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: elaboração própria com base em dados apresentados pela Glencore O HHI antes da operação era de [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE] pontos, o que indica um mercado com níveis relevantes de concentração ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. O HHI pós-operação ([RESTRITO AO CADE E À GLENCORE]), por outro lado, aponta para um número levemente superior ao anterior, com uma variação do HHI de [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE] pontos. Apesar de se tratar de um mercado com níveis de concentração relevantes, a presença de um agente com mais da metade do volume de fornecimento (a Drummond), concorrente da Glencore, superdimensiona esses níveis. Como apontado, a variação do HHI é inferior a 200 pontos, o que indica que a concentração é pré-existente e sem nexo relevante com a presente operação.

De todo modo, como já informado, a análise concorrencial do fornecimento de carvão térmico para o Brasil (por via marítima) é apenas um cenário secundário, conservador, que reforça a ausência de preocupações concorrenciais derivada da avaliação do mercado mundial de produção de carvão térmico. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso III e V, da Resolução 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e ausência de nexo de causalidade). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Contrato não envolve cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] A distinção entre entre carvão térmico e carvão metalúrgico foi bem desenvolvida na análise do Ato de Concentração Nº 08012.008399/2011-19 (Peabody Energy Corporation, Arcelor-Mittal Netherlands B.V. e Macarthur Coal Limited), aprovado sem restrições em Setembro de 2011. [2] Ato de Concentração nº 08700.003428/2018-66 (Glencore, PLC. e Rio Tinto Limited), aprovado sem restrições em Junho de 2018. Ato de Concentração nº. 08700.003069/2015-02 (Mitsui & Co. Ltd. e Vale International SA.), aprovado sem restrições em Abril de 2015. [3] Ato de Concentração nº 08700.001717/2019-10 (Copelmi Participações Ltda. e Seival Sul Mineração S.A.), aprovado sem restrições em maio de 2019. [4] Fonte:

Energy Information Administration (EIA), International Energy Agency (IEA) e informações e estimativas internas da Glencore. [5] Vide nota de rodapé 4. [6] Vide nota de rodapé 3. [7] Disponível em: http://www.siecesc.com.br/pdf/dados_estatisticos_ano_2020.pdf (acesso em 26.08.2021). [8] As Requerentes informaram que o mercado mundial de produção de carvão térmico seria bastante pulverizado e contaria com a participação de inúmeros players em diferentes regiões que, individualmente, teriam participações muito inexpressivas, mas que, coletivamente considerados, respondem por uma parcela significativa da produção mundial. Nesse sentido, o campo “Resto do mundo” diria respeito justamente a tais players, enquanto as informações individualizadas seriam referentes aos principais agentes econômicos em atividade neste mercado. [9] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado em análise. O número de agentes da franja é obtido pela divisão da participação total desses agentes (usualmente chamado de “Outros”) pela participação do menor agente conhecido. A participação de cada um desses agentes da franja é obtida a partir da divisão do número desses agentes (que deve ser inteiro) pela participação total da franja (“Outros”). A variação do HHI é a diferença entre o HHI pós-operação e o HHI antes da operação, e também pode ser calculada pela seguinte fórmula:

2 * participação da 1ª Requerente * participação da 2ª Requerente. No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado.

Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [10] Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: [RESTRITO AO CADE E À GLENCORE]. ____________________________