Ato de Concentração Sumário nº 08700.003542/2021-91

SEI/CADE - 0952290 - Parecer PARECER Nº 365/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003542/2021-91 REQUERENTES: Feirão de Móveis Ltda e Lojas Colombo S/A - Comércio de Utilidades Domésticas Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Feirão de Móveis Ltda e Lojas Colombo S/A- Comércio de Utilidades Domésticas. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio varejista de móveis e comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Lojas Colombo S/A- Comércio de Utilidades Domésticas ("Lojas Colombo" ou “Compradora”) As Lojas Colombo são uma rede varejista brasileira integrante do Grupo Colombo, com sede em Farroupilha/RS, que atua no varejo de tecnologia, eletrodomésticos e móveis no Sul do País. Atualmente possui 240 lojas físicas nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, e dois centros de distribuição localizados em Porto Alegre/RS e Curitiba/PR. Além disso, mantêm um multicanal de vendas, televendas, vendas pelo celular e e-commerce. O Grupo Colombo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Feirão de Móveis Ltda ("Feirão de Móveis" ou "Empresa Alvo") A Feirão de Móveis é uma rede varejista com sede São José/SC, que atua essencialmente no varejo de móveis, não tendo efetuado vendas por e-commerce no ano de 2020. Atualmente a Empresa Alvo conta com 63 lojas físicas, sendo 54 (cinquenta e quatro) no estado de Santa Catarina, 09 (nove) no estado do Paraná e um centro de distribuição localizado em Palhoça/SC. O Grupo Feirão de Móveis Ltda[1] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0930318) Data da notificação 05/07/2021 Data da resposta à emenda 17/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 436, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/08/2021 (SEI 0947541) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle, pelas Lojas Colombo, da Feirão de Móveis.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para as Lojas Colombo, a Operação faz parte da estratégia de consolidação da expansão física nos três estados da região Sul, em especial no estado de Santa Catarina, além de estratégia de aumento das suas atividades através do e-commerce. Já para a Feirão dos Móveis se trata de uma oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) comércio varejista de móveis e (ii) comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as áreas de atuação das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de (i) comércio varejista de móveis e (ii) comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo.

O CADE analisou o mercado de comércio varejista de produtos de consumo em diversas oportunidades[2], tendo entendido que, sob a dimensão produto, o comércio varejista pode ser classificado tanto pelo canal de lojas físicas quanto via e-commerce, podendo ser segmentado, ainda, na dimensão produto do mercado relevante, em grandes categorias distintas, que englobam o varejo multiproduto, as lojas especializadas e os super e hipermercados. Os varejistas multiprodutos ofertam diversas espécies de bens duráveis, em portfólio razoavelmente amplo de produtos; as lojas especializadas ofertam apenas linhas específicas de produtos; e os super e hipermercados ofertam principalmente produtos alimentícios e outros bens de consumo não duráveis, sem prejuízo de ofertarem também bens duráveis em lojas de maior dimensão. Com relação à dimensão geográfica do mercado relevante, o Conselho vem definindo o mercado relevante do setor varejista de bens duráveis, vinculado a lojas físicas que ofertem uma cesta-padrão, à dimensão municipal. Já o setor de de e-commerce, de forma geral, é tratado em âmbito nacional, em razão de as empresas atuantes no setor possuírem capacidade de comercializar seus produtos em todas as regiões do Brasil, com custos de frete, que do ponto de vista do consumidor representam uma pequena parcela no total da compra[3].

As Requerentes referenciaram um precedente do CADE[4] que, sob a ótica do produto, considerou o mercado relevante como sendo o conjunto de estabelecimentos varejistas que comercializam pelo menos 3 dos 4 produtos que compõem a chamada cesta-padrão. A caracterização dessa cesta-padrão, no setor varejista, se daria pela oferta, por parte da empresa, de ao menos três das quatro linhas conhecidas: Linha branca - representada por fogão a gás, refrigeradores, lavadoras, secadoras, lava-louça, forno de microondas, aparelho de ar condicionado, coifa doméstica, freezer horizontal e vertical, centrífuga de roupas, etc; Linha marrom - representada por televisores, vídeos, home theaters, computadores e periféricos, câmeras, aparelhos de som, etc; Telefonia; Móveis. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dados de mercado considerando as seguintes segmentações: (i) mobiliário; (ii) eletrodomésticos; e (iii) outros[5], em relação ao volume de vendas, conforme as tabelas a seguir. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado varejista por faturamento da linha de produtos[6], municípios - região sul, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados internos e da pesquisa Anual de Comércio - PAC, IBGE.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos subsegmentos de mercado de bens de consumo não ultrapassam o patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e possibilidade de exercício de poder de mercado), em nenhum dos segmentos identificados, não suscitando, assim, maiores preocupações de ordem concorrencial. As Requerentes apresentaram, em atendimento à solicitação dessa SG, a estimativa de participação de mercado em relação ao faturamento das Requerentes, nos municípios onda há atuação concomitante de ambas as Partes, conforme disposto na tabela abaixo. Tabela 2 - Estimativa de participações no mercado de comércio varejista por faturamento, municípios - região sul, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados internos e da pesquisa Anual de Comércio - PAC, IBGE. Observa-se, a partir dos dados acima apresentados, que a estimativa de participação conjunta, em relação ao total de vendas das Requerentes, é inferior a 20% em todos os municípios considerados. Avalia-se, então, que a Operação não representa risco ao ambiente concorrencial em relação ao cenário apresentado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato[7] que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Foram consideradas integrantes do Grupo Feirão dos Móveis as empresas, e seus respectivos faturamentos, elencadas no documento de acesso restrito - SEI 0930632. [2] Vide AC nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza/ NS2.COM Internet S.A.), AC nº 08700.002809/2018-28 (Allied Tecnologia & Arte Telecom), AC nº 08700.007768/2016-02 (WalMart/Shoebuy) e AC nº 08700.006753/2016-19 (Americanas/RBS – Zero Hora). [3] Vide AC nº 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas S.A / Uni.co S.A.) e AC nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza S.A. / NS2.com Internet S.A.). [4] Vide AC nº nº 08012.004168/2010-47 (Requerentes: Loja Insinuante e Ricardo Eletro Divinópolis Ltda). [5] As Requerentes informaram que a categoria 'outros' inclui itens de comunicação, esporte e lazer, audio, vídeo e cursos on-line. [6] As Partes informaram que se trata de estimativa de participação baseada na quantidade de itens vendidos. [7] Vide documento de acesso restrito - SEI 0951071.