Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000149/2021-46

SEI/CADE - 0954625 - Parecer PARECER Nº 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 Requerentes: Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas Advogados: Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis, Ana Bátia Glenk, João Felipe Achcar de Azambuja e Outros. Terceiro interessado 1: Fleetzil Locações e Serviços Ltda. Advogados: Natali de Vicente Santos, Lilian Yumi Miyashiro e André Marques Gilberto. Terceiro interessado 2: ALD Automotive S.A. Advogados: Gustavo Elias Melli e outros. Terceiro interessado 3: Movida Participações S.A. Advogados: Ana Paula Martinez, Alexandre Ditzel Faraco e Marcos Drummond Malvar. Terceiro interessado 4: Ouro Verde Locação e Serviço S.A. Advogados: Vivian Salomão Ianelli, Gabriel Nogueira Dias, Francisco Niclós Negrão, Leonardo Peixoto Barbosa e Igor Ribeiro Azevedo. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas. Incorporação de ações. Sobreposição horizontal nos mercados relevantes de locação de veículos, gestão e terceirização de frotas e venda de veículos usados. Reforço de integração vertical entre os mercados de locação de veículos e venda de veículos usados e entre gestão e terceirização de frotas e venda de veículos usados. Preocupações concorrenciais no mercado de locação de veículos. Ausência de indícios de rivalidade efetiva. Aumento da probabilidade de efeitos coordenados. Poder de portfólio de marcas.

Eficiências não suficientes para afastar preocupações concorrenciais. Impugnação do Ato de Concentração com recomendação de aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações VERSÃO PÚBLICA Integra este Parecer os Anexos I (Parecer SEI nº 0954867) e II (Memória de Cálculo SEI nº 0954622) I. AS REQUERENTES I.1. Localiza Rent a Car S.A. A Localiza Rent a Car S.A. (“Localiza”) é uma empresa de capital aberto fundada em 1973 e especializada em aluguel de carros no Brasil e em outros países da América do Sul. Suas atividades estão divididas em três segmentos operacionais: (i) aluguel de carros; (ii) gestão de frotas; e (iii) franchising. A empresa também atua na venda de carros desativados com o objetivo de renovar a sua frota. Em 2019, a Localiza apresentou[1] receita bruta de aproximadamente (Acesso Restrito às Requerentes) no Brasil e (Acesso Restrito às Requerentes) no mundo. I.2. Companhia de Locação das Américas A Companhia de Locação das Américas (“Unidas”) é uma empresa de capital aberto especializada na prestação de: (i) soluções de terceirização de frotas de veículos leves e pesados para empresas, incluindo a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas; e (ii) soluções de locação de veículos para pessoas físicas para turismo, lazer e negócios (segmento também conhecido como rent-a-car).

Além das soluções de terceirização de frotas e locação de veículos, a Unidas atua de forma secundária na venda de veículos usados para renovação da frota e atua também na atividade de compra e venda de veículos, por meio de duas subsidiárias integrais. Em 2019, a Unidas faturou[2] aproximadamente (Acesso Restrito às Requerentes) no Brasil e no mundo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0854622) e Despacho Ordinatório SECONT (0854629). Data de publicação do edital O Edital n° 74/2021, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 18/02/2021. Data da notificação ou emenda 09 de fevereiro de 2021. Terceiros interessados? Sim, Fleetzil Locações e Serviços Ltda., ALD Automotive S.A., Movida Participações S.A. e Ouro Verde Locação e Serviço S.A. Nota Técnica nº 5/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (0878377) e Despacho SG nº 360/2021 (0878405). Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme apontado no Formulário de Notificação[3], a Operação trata da incorporação das ações da Unidas pela Localiza. Como resultado da incorporação, a Localiza passará a deter a totalidade das ações da Unidas, que se tornará sua subsidiária integral.

Segundo as Requerentes, como contrapartida à incorporação, os acionistas da Unidas “receberão ações ordinárias da Localiza, considerando uma relação de troca de 0,44682380 nova ação da Localiza para cada 1 (uma) ação da Unidas”. Ademais, nos termos do Acordo de Incorporação[4], os atuais acionistas da Localiza” passarão a deter, em conjunto, aproximadamente 76,85000004% do capital social total e votante da companhia combinada após a Operação”, ao passo que “os atuais acionistas da Unidas passarão a deter, em conjunto, 23,14999996% do capital social e votante da companhia combinada”. Esclarecem as Partes que “a relação de troca de ações será ajustada por eventuais desdobramentos, grupamentos e bonificações em ações das Requerentes e pela declaração de provento de cada uma das Requerentes entre a data de assinatura e a data de fechamento da Operação, exceto pela distribuição de dividendos da Unidas a seus acionistas no valor total de R$ 425.000.000,00 nos termos e condições previstos no Acordo de Incorporação”[5]. Ainda segundo as Requerentes, a Operação tem por objetivo promover a combinação dos seus negócios para “atuar com mais eficiência em um setor em evolução, altamente dinâmico e competitivo, com investimentos em inovação e diversificação do portfólio de produtos, além de preparar a companhia combinada para expansão internacional”.

Defendem que a Operação resultará na “combinação de talentos para prover soluções inovadoras em mobilidade, na criação de um player comprometido com os mais altos níveis de governança e com ambição para prover a melhor experiência do cliente, aumentando o acesso da população a soluções de mobilidade”. Outrossim, sustentam que, do ponto de vista econômico-financeiro, a integração dos negócios “deverá promover sinergias e aumento de eficiência na companhia combinada, que resultarão em benefícios para os clientes”. Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes. Indicam as Requerentes que a Operação ensejará sobreposições horizontais entre as atividades de (i) locação de veículos (rent a car, ou RAC); (ii) gestão e terceirização de frotas (GTF); e (iii) venda de veículos usados no atacado e no varejo. Haverá, também, um reforço de integração vertical entre as atividades das Requerentes em locação de veículos e gestão e terceirização de frotas de um lado (mercados upstream), e a venda de veículos usados de outro (mercado downstream). IV.

TERCEIROS INTERESSADOS A possibilidade de intervenção de terceiros interessados nos processos do Cade está prevista no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011 c/c artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), estabelecendo que o pedido de intervenção de terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados por decisões sobre ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital que confere publicidade à Operação. In casu, tem-se que o Edital nº 74/2021 foi publicado no Diário Oficial da União[6] em 18.02.21, de modo que o prazo para apresentação de eventuais pedidos de intervenção de terceiros findou-se em 05.03.21. As empresas Fleetzil Locações e Serviços Ltda.[7] ("Fleetzil"), ALD Automotive S.A. (“ALD”)[8], Movida Participações S.A.[9] ("Movida") e Ouro Verde Locação e Serviço S.A.[10](“Ouro Verde”) solicitaram tempestivamente a habilitação na qualidade de terceiros interessados, o que foi deferido por esta SG por meio do Despacho SG nº 360/2021[11]. Conforme melhor detalhado no Anexo deste Parecer, os terceiros interessados, em suma, apresentaram preocupações principalmente relacionadas a: possível subestimação da participação de mercado das Requerentes nos mercados de RAC, nos dados apresentados no Formulário de Notificação; elevado poder de mercado das Requerentes após a Operação, que passariam a deter [60%-70%] de market share em RAC;

uso excessivo de pedidos de confidencialidade ao longo do Formulário de Notificação; ausência de informações mais detalhadas a respeito dos mercados de compra de veículos novos e de venda de veículos usados com poucos anos de uso no Formulário de Notificação; elevação do poder de barganha junto às montadoras de forma desproporcional comparativamente aos demais concorrentes, constituindo uma barreira à entrada e levando à diminuição da capacidade de rivalidade dos concorrentes; elevadas barreiras a uma entrada suficiente em RAC, como marca, capilaridade, mercado intensivo em capital, sinergias da atuação conjunta em RAC, GTF e venda de veículos usados[12], além do elevado poder de barganha junto às montadoras; elevadas barreiras à entrada em GTF, como marca, contratos com elevado custo de troca, mercado intensivo em capital, sinergias da atuação conjunta em RAC, GTF e venda de veículos usados, além do elevado poder de barganha junto às montadoras; baixa rivalidade da franja de empresas em RAC e GTF; elevação de poder de mercado das Requerentes em venda de veículos usados após a Operação; cláusula de concorrência supostamente fora do limite temporal e meritório usualmente aceitos na jurisprudência do Cade; possibilidade de exercício de poder coordenado entre as Requerentes pós-Operação e a Movida em RAC;

poder de portfólio detido pelas Requerentes após a Operação, visto que a nova empresa deteria as marcas Localiza, Unidas e as marcas da Vanguard (National, Enterprise e Alamo) por meio de Referral Agreement assinado entre Vanguard e Unidas, que será estendido à Localiza após a Operação; ausência de incentivos para repasse ao consumidor das eficiências específicas da Operação; insuficiência de eventuais remédios, que seriam concorrencialmente inócuos no cenário pós-Operação; V. MERCADOS RELEVANTES Conforme fundamentação contida no Anexo deste Parecer, os mercados relevantes, em sua dimensão produto e geográfica, afetados pela presente operação são: mercado de locação de veículos (RAC), que será analisado considerando-se as dimensões geográficas nacional, municipal e por aeroporto; mercado de gestão e terceirização de frotas (GTF), com dimensão geográfica nacional; mercado de venda veículos usados no atacado, que será analisado considerando-se a dimensão geográfica nacional; e mercado de venda veículos usados no varejo, que será analisado considerando-se a dimensão geográfica nacional. Com base nas definições acima, tem-se que a presente Operação acarreta sobreposições horizontais em todos os mercados retro indicados. Ademais, tem-se que o Ato de Concentração proposto resulta em integrações verticais entre (i) o mercado upstream de RAC e os mercados downstream de venda veículos usados no atacado e no varejo;

e (ii) o mercado upstream de GTF e os mercados downstream de venda veículos usados comerciais leves no atacado e no varejo. VI. CONCLUSÕES O presente Ato de Concentração refere-se à incorporação das ações da Unidas pela Localiza. Como resultado da incorporação, a Localiza passará a deter a totalidade das ações da Unidas, que se tornará sua subsidiária integral. Foram apresentados e deferidos por esta SG os pedidos de habilitação como terceiro interessado formulados pela Movida, Fleetzil, ALD e Ouro Verde. Decorre da presente Operação sobreposição horizontal nos mercados de RAC, GTF e venda de veículos usados, bem como um reforço de integração vertical entre aqueles dois primeiros mercados upstream e esse último mercado no downstream. Conforme melhor detalhado no Anexo deste Parecer, verificou-se que, com relação à sobreposição horizontal no mercado de RAC, foram analisados os impactos da Operação, tendo em vista as participações de mercado das Partes e sua forma de atuação e a jurisprudência do Cade, tanto considerando-se um cenário de definição de mercado nacional como municipal e por aeroporto. Por sua vez, o mercado de GTF foi definido e analisado considerando-se uma abrangência nacional, enquanto que o mercado de venda de veículos usados foi segmentado entre atacado e varejo e analisado considerando-se um cenário de definição de mercado de abrangência nacional.

A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado revelou que, qualquer que fosse o cenário considerado, os níveis de concentração no mercado de RAC justificavam uma análise mais aprofundada dos efeitos da Operação, tendo sido avaliada a probabilidade de exercício de poder mercado no pós-Operação tanto no que se refere ao mercado nacional como também em 127 dos 130 mercados municipais e nos 47 aeroportos em que foram identificadas sobreposições horizontais considerando-se os dados informados pelas Requerentes no formulário de notificação referentes a 2019. De maneira semelhante, em GTF, a participação conjunta detida pelas Requerentes em um cenário pós-Operação, aliada ao fato de o presente AC dizer respeito à aquisição do líder de mercado pela segunda maior empresa, fizeram com que fosse necessário aprofundar a presente análise também nesse ponto. Contudo, no que se refere ao mercado de venda de veículos usados, a participação conjunta se mostra inferior ao threshold de 20% de market share, razão pela qual, com base na Resolução nº 2/2012 do Cade, entendeu-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais neste ponto. Assim sendo, a análise quanto à probabilidade do exercício de poder de mercado dedicou-se a avaliar se a entrada de novas empresas ou a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes já presentes no mercado seriam suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado das Requerentes nos mercados de RAC e GTF no pós-Operação.

No que diz respeito ao mercado de RAC, considerando o cenário nacional, a análise das condições de entrada demonstrou a existência de barreiras à entrada para atuação em todo o território nacional e de indícios de que a entrada de novos players no segmento poderia ser considerada provável, mas não seria suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. A análise de rivalidade realizada também concluiu pela inexistência de indícios de rivalidade suficiente para coibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-Operação. O mercado pós-Operação seria altamente concentrado (HHI superior a 2.500), contaria com apenas um outro concorrente com atuação nacional (Movida) e a franja, composta por players regionais e locais, não seria capaz de rivalizar efetivamente com as locadoras nacionais. Dessa forma, para o caso concreto, concluiu-se que nem as condições de entrada, tampouco a rivalidade atualmente existente no mercado, permitem afastar a probabilidade de que as Requerentes exerçam poder de mercado em RAC nacional. Ainda sobre o mercado de RAC, agora considerando os cenários por município e por aeroporto, tem-se que a análise das condições de entrada demonstrou indícios de que a entrada de novos players no segmento poderia ser considerada tempestiva. Contudo, não foi possível obter informações para se concluir que eventual entrada seria provável, tampouco suficiente.

A análise de rivalidade realizada também concluiu pela inexistência de indícios de que a rivalidade nos mercados de RAC por município e por aeroporto seria suficiente para coibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-Operação. Isso porque são mercados com elevado C3, que contam com apenas um outro concorrente com atuação nacional (a Movida, que não atua em todos os municípios e aeroportos que as Requerentes) e cuja franja, composta por players regionais e locais, não parece capaz de exercer pressão competitiva suficiente sobre os preços das Requerentes na grande maioria dos mercados locais. Novamente, para o caso concreto, concluiu-se que as condições de entrada e rivalidade atualmente existentes no mercado não permitem afastar a probabilidade de que as Requerentes exerçam poder de mercado em RAC por município e por aeroporto. Sobre o mercado de GTF nacional, as informações contidas nos autos apontam para a existência de indícios quanto à probabilidade e tempestividade de eventual entrada no mercado nacional de GTF, embora a análise de suficiência de tal entrada não tenha sido conclusiva. Na análise de rivalidade, por sua vez, concluiu-se pela existência de indícios de rivalidade efetiva no mercado nacional de GTF quando analisado de forma individual. Dessa forma, pelas informações constantes nos autos, entendeu-se não ser provável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no que se refere ao mercado nacional de GTF.

Isso porque eventual tentativa nesse sentido poderia ser contestada pelas demais empresas que nele já atuam, as quais afirmaram serem capazes de absorver eventuais desvios de demanda. Reforça esse ponto o fato de os clientes oficiados terem se manifestado positivamente quanto à possibilidade de desviar sua demanda para outros prestadores de serviços de GTF. As integrações verticais entre os mercados upstream de RAC e GTF e o mercado downstream de venda de veículos usados também foram objeto de análise deste parecer. Inicialmente, constatou-se que ambas as Requerentes atuam no mercado downstream apenas de maneira cativa, comercializando tão somente os veículos desativados oriundos de suas próprias frotas. Dessa forma, mesmo no pré-Operação, identificou-se que as Requerentes já não se mostram como uma efetiva opção para os demais players de RAC e GTF para venda de veículos usados. Destarte, tendo em vista que a Operação não altera essa dinâmica, entendeu-se que não há nexo entre a presente Operação e eventual tentativa de fechamento do mercado downstream. Buscou-se investigar a existência de capacidade e incentivos para que, em um cenário de pós-Operação, as Requerentes buscassem fechar os mercados upstream para os seus concorrentes no downstream.

Com base no total de automóveis usados comercializados divulgados pela FENABRAVE, identificou-se que o total de veículos desmobilizados das frotas das Requerentes que foram colocados para venda no mercado de veículos usados representaram, ao longo do período 2018-2020, menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Concluiu-se, então, que as Requerentes não podem ser consideradas como fornecedores relevantes do principal insumo utilizado no mercado de venda de veículos usados e que, portanto, não haveria capacidade de fechamento de mercado. Por estas razões, entendeu-se que a presente Operação, no que se refere às potenciais integrações verticais, não suscita maiores preocupações concorrenciais. Em seguida, este parecer analisou as sinergias decorrentes da atuação concomitante das Requerentes em i) RAC e GTF e em ii) RAC, GTF e venda de veículos usados; e outras preocupações concorrenciais, como o poder de portfólio de marcas e o Acordo de Aliança entre Localiza e Vanguard.

Sobre as sinergias entre a atuação concomitante em RAC e GTF, sintetizadas na possibilidade de realização de vendas cruzadas e de utilização da frota ociosa de RAC para complementação dos serviços em GTF, concluiu-se que não geram grandes preocupações concorrenciais, uma vez que, além de não serem muito representativas nas receitas de RAC das Requerentes, a maioria dos concorrentes relativizou a sua importância e mencionou que o mercado estaria tendendo a padronizar os benefícios concedidos aos consumidores em GTF. A respeito das sinergias na atuação concomitante das empresas nos mercados de RAC, GTF e venda de veículos usados, elas podem ser sintetizadas num diferencial competitivo consubstanciado, em suma, na aquisição de veículos em condições mais favoráveis para serem utilizados nos mercados de RAC e GTF até serem desmobilizados e revendidos diretamente no atacado ou varejo através de suas unidades operantes no mercado de venda de veículos por preços próximos ou, até mesmo, superiores àqueles de aquisição de tais ativos, permitindo um refinanciamento das atividades. Assim, a análise concluiu que as sinergias resultantes da atuação concomitante nos mercados de RAC, GTF e venda de veículos usados pode se consubstanciar em um diferencial competitivo relevante das Requerentes em relação aos concorrentes que atuam apenas em um ou dois desses mercados.

Por outro lado, com relação a um eventual aumento de poder de compra junto às montadoras de veículos e ao acesso das Requerentes a uma política de descontos que lhes garantiria significativa vantagem em relação aos seus concorrentes em RAC e GTF, a análise restou inconclusiva, não sendo possível definir com clareza a probabilidade de ocorrer. Conforme apontado pelo DEE, “as características dos compradores e dos fornecedores no mercado de veículos novos não parece coincidir com uma estrutura de mercado que resulte em poder de monopsônio”. Sobre o poder de portfólio de marcas, verificou-se que as Requerentes passarão a deter controle da oferta de cinco marcas fortes de RAC (Localiza, Unidas e as marcas internacionais da Vanguard, quais sejam, Enterprise, National e Alamo) em OTAs no pós-Operação em razão do Mutual Referral and Alliance Agreement firmado entre Localiza e Vanguard. A oferta de todas essas marcas por um player tão relevante no mercado de RAC tem o potencial de gerar uma falsa ilusão para os clientes de que eles estariam comparando preços de concorrentes, quando, na verdade, trata-se de marcas gerenciadas por um mesmo agente. Por outro lado, as marcas dos concorrentes tenderiam a ficar relegadas a posições menos privilegiadas nas buscas, diminuindo sua visualização pelos clientes.

O parecer concluiu que o poder de portfólio a ser detido pela empresa resultante da Operação suscita preocupações concorrenciais na oferta de aluguel de carros por meio de plataformas OTAs. A respeito do Mutual Referral and Alliance Agreement, acordo de aliança entre Localiza e Vanguard, suscitou preocupações o fato de que esta empresa, considerada um dos maiores players mundiais de RAC, estaria impedida de entrar no Brasil pelo período de vigência do Contrato, ou seja, (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). Ressaltou-se que um player como a Vanguard detém know-how, capital e marcas fortes, características essas que poderiam conferir a ela a possibilidade de atuar com capilaridade e rivalizar efetivamente com as Requerentes, caso resolvesse passar a atuar em RAC no Brasil. Concluiu-se que o acordo de aliança entre Localiza e Vanguard acaba por restringir a possibilidade de esse agente entrar no mercado, reduzindo a concorrência potencial, o que aumenta ainda mais as preocupações concorrenciais advindas da presente Operação. A análise das eficiências apresentadas pelas Requerentes, corroborada pelo estudo do DEE, concluiu pela sua insuficiência. Ademais, não restou devidamente clara a maneira pela qual tais ganhos seriam repassados ao consumidor, não sendo possível descartar que os eventuais benefícios decorrentes de sinergias sejam absorvidos pelas Requerentes.

Por essas razões, esta SG entendeu que a presente Operação não oferece eficiências antitruste razoáveis para que os potenciais prejuízos concorrenciais sejam suplantados, não se mostrando razoável sua aprovação sem restrições. Sobre a análise de efeitos coordenados, esta SG concluiu que parte das características do mercado de RAC indica para a existência de incentivos à coordenação entre a empresa resultante da Operação proposta e a Movida. Reputa-se possível que a Movida, dada a estrutura de mercado pós-Operação, possa não ter interesse em oferecer uma rivalidade agressiva às Requerentes, podendo ser mais racional, do ponto de vista econômico, acompanhar eventuais aumentos de preços. Portanto, entendeu-se que a presente Operação, se aprovada da forma como foi apresentada, gera elevados riscos à concorrência no mercado de RAC. Por conseguinte, este Parecer prosseguiu para a análise da existência de eventuais remédios que poderiam ser aplicados a fim de afastar as preocupações concorrenciais identificadas ao longo da instrução processual. Após diversas rodadas de negociação com a SG, as Requerentes apresentaram uma proposta de Acordo em Controle de Concentrações contemplando um remédio estrutural para o mercado de RAC e dois remédios comportamentais relacionados à obrigação de não-concorrência que integra o Acordo de Aliança e Indicação Mútua assinado entre Localiza e Vanguard e à utilização de cinco marcas pelas Requerentes em OTAs.

Esta SG concluiu que, na perspectiva nacional, a proposta de desinvestimento de pacote de ativos permitirá que seu comprador consiga entrar com uma frota considerável inicial, ou seja, com uma escala significativa, com capilaridade de agências e atuação nacional no mercado relevante de RAC. O desinvestimento proposto analisado na dimensão nacional tem o condão de diminuir consideravelmente o incremento de participação de mercado que haveria na empresa decorrente da Operação caso fosse aprovada sem remédios, uma vez que o desinvestimento representa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da frota da Unidas no quarto trimestre de 2020. Dessa forma, espera-se que o comprador tenha capacidade de oferecer efetiva rivalidade às Requerentes nesse mercado relevante. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, em relação aos mercados municipais e aeroportos analisados como mercados individuais, a SG entende que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], considera-se que os desinvestimentos propostos são capazes de minimizar as preocupações concorrenciais geradas pela Operação nesses mercados. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MOVIDA]. Isso reforça que o mercado é dinâmico e as frotas consideradas em uma dada agência são alteradas constantemente.

Ademais, entende-se que, caso seja possível identificar um comprador adequado para o remédio estrutural antes da eventual aprovação da Operação, numa solução fix-it-first, ficam ainda mitigados riscos inerentes ao remédio estrutural, aumentando a probabilidade de que ele seja efetivo. Já com relação aos remédios comportamentais, sua adoção diminui consideravelmente as barreiras à entrada de um grande player internacional (Vanguard) por outros meios que não uma parceria com as Requerentes e mitiga as preocupações com poder de portfólio de marcas de RAC ofertadas por um único player em OTAs, mantendo a condição pré-Operação de utilização de, no máximo, quatro marcas distintas em OTAs pelo mesmo agente econômico. A respeito das disposições de não-concorrência do presente Ato de Concentração, esta SG concluiu que estão de acordo com a jurisprudência desse Conselho. Ante todo o exposto, conclui-se pela impugnação do Ato de Concentração com recomendação de aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações. Estas as conclusões. [1] SEI 0853432 [2] SEI 0853432 [3] SEI nº 0865194. [4] SEI nº 0853433. [5] SEI nº 0865194. [6] SEI nº 0867911 [7] SEI nº 0874861. [8] SEI nº 0875123. [9] SEI nº 0875230. [10] SEI nº 0875258. [11] SEI nº 0878405 [12] Localiza ressalta a seus investidores as vantagens competitivas da atuação nos três mercados para além da escala dos negócios propicia: melhor negociação na aquisição de carros:

“a marca reconhecida, o know-how do mercado de aluguel, a plataforma integrada de negócios, a diluição das despesas administrativas pelo uso de uma estrutura única de administração aplicada a todas as Divisões de negócios, a possibilidade de cross selling entre as Divisões e a distribuição geográfica representada por uma rede de agências maior que a dos seus competidores somados, representam diferenciais competitivos da Companhia. Adicionalmente, a Companhia acredita ser a maior rede de aluguel de carros na América do Sul em número de agências.” (...) “Como resultado da constante necessidade de renovação da frota, a Companhia possui uma estrutura de venda dos carros desativados que permite a redução dos custos de intermediação pela venda de carros. Além disso, esta estrutura fornece informações acerca do mercado de carros que possibilita maior precisão na compra de carros, na estimativa do seu valor residual e, por consequência, na precificação do aluguel de carros e da gestão de frotas.”. Vide <https://ri.localiza.com/a-companhia/vantagens-competitivas/>, acesso em 17/06/2021.