Ato de Concentração Sumário nº 08700.004093/2026-11

SEI/CADE - 1758870 - Parecer PARECER Nº: 341/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004093/2026-11 PARTES: Dufry South America Investments S.A., Dufry Latin America Holdings, Jonas Barcellos Corrêa Filho, VHN Capital Ltd. e Espólio de Santos Fagundes EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de varejo de viagem Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 05 de maio de 2026 (1747336) Pagamento da taxa processual 1748382 Formulário de Notificação Público 1747322 Restrito 1747328 Edital Número 322 (1747774) Data de publicação no DOU 08 de maio de 2026 (1749241) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação proposta consiste na aquisição, pela Dufry South America Investiments S.A. ("Compradora" ou "DSAI"), de ações de emissão da Dufry Latin America Holdings ("Empresa-Alvo" ou "DLAH"), representativas de 13,05% de seu capital social e atualmente detidas por (i) Jonas Barcellos Corrêa Filho, (ii) VHN Capital Ltd.

e (iii) Espólio de Santos Fagundes, representado pela testamenteira Suzana Fagundes Ribeiro de Oliveira (em conjunto, os "Vendedores")", implicando em consolidação de controle. Como resultado da operação, a Compradora, que já possui [ACESSO RESTRITO] das cotas da Empresa-Alvo, passará a deter a integralidade da participação. Lei 12.529/11: Art. 90: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento da Empresa-Alvo/Ativo-Objeto no Brasil no ano anterior à Operação: não informado. (ii) Faturamento do Grupo Avolta (grupo ao qual a Empresa-Alvo/Ativo-Objeto pertence) no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Jonas Barcellos Corrêa Filho (grupo ao qual a parte diretamente envolvida na venda pertence) no Brasil no ano anterior à Operação:

R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Sob a perspectiva do Grupo Avolta, a Operação Proposta constitui uma boa oportunidade estratégica para ampliar a integração da Empresa-Alvo ao grupo e aumentar os investimentos na Empresa-Alvo. Por sua vez, sob a ótica dos Vendedores, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de desinvestimento, alinhada aos interesses de longo prazo dos Vendedores." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Dufry South America Investiments S.A. ("Compradora" ou "DSAI") e Dufry Latin America Holdings ("Empresa-Alvo" ou "DLAH") Breve descrição: A DSAI e a DLAH são ambas entidades estrangeiras sem atividades diretas no Brasil e possuem as seguintes subsidiárias no país: [ACESSO RESTRITO]. A DSAI é detida integralmente pela Dufry Holdings & Investments, que, por sua vez, é subsidiária integral da Avolta AG e integram o grupo econômico suíço Avolta e o grupo italiano Edizione.

O Grupo Avolta opera em aeroportos, rodovias, navios de cruzeiro e balsas, portos marítimos, estações ferroviárias, lojas de fronteira, lojas downtown e de hotel, entre outras localidades. No Brasil, a Avolta está presente com serviços de varejo de viagem em pelo menos 21 locais que se encontram principalmente em aeroportos. O Grupo Edizione desenvolve a sua atividade no setor têxtil (confecção de vestuário e vestuário esportivo), restaurantes rodoviários e urbanos, setor imobiliário, investimentos no setor agrícola, serviços bancários, serviços de infraestrutura de transporte e telecomunicações. Parte(s) envolvida(s): Jonas Barcellos Corrêa Filho, VHN Capital Ltd. e Espólio de Santos Fagundes, representado pela testamenteira Suzana Fagundes Ribeiro de Oliveira (em conjunto, os "Vendedores") Breve descrição: Os Vendedores Jonas Barcellos Corrêa Filho e o espólio do Sr. Santos de Araújo Fagundes possuem relação societária em diferentes empresas, além de serem cotistas na Empresa-Alvo. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Serviços de varejo de viagem VII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, os Grupos Avolta e Edizione (Compradores) já detêm sobre a DLAH (Alvo) controle compartilhado ou mais de 20% de seu capital social total (ou votante). Desta forma, nos termos do item II.5. dos Anexos I e II da Res. 33/22, tem-se que a Empresa-Alvo já faz parte de seu grupo econômico.

Deste modo, eventuais relações concorrenciais (sobreposições horizontais e/ou integrações verticais) entre a Compradora e a Alvo são preexistentes, não sendo originadas pela presente operação (tais relações, caso existentes, seriam no máximo "reforçadas" pela presente operação, situação a qual a experiência do Cade indica não ser, via de regra, indicativa de um elevado potencial lesivo ao ambiente concorrencial). Como resultado da Operação, ocorrerá apenas um incremento de participação da Compradora na Alvo que resultará na aquisição originária de controle unitário, uma vez que, de acordo com as Requerentes, certos direitos dos Vendedores definidos no Acordo de Cotistas geram presunção de controle compartilhado, nos termos do precedente estabelecido no APAC nº 08700.000641/2023-83 (Digesto/JusBrasil). Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.