Ato de Concentração Sumário nº 08700.004290/2021-18

SEI/CADE - 0954078 - Parecer parecer nº 375/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004290/2021-18 REQUERENTES: Conservas Oderich S.A. e BSF Administração Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Conservas Oderich S.A. e BSF Administração Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: conservas de frutas e legumes, atomatados, ketchup, mostarda, maionese, sopas em pó, caldos instantâneos, molhos para salada, temperos, sucos em pó, e geleia de mocotó,. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I Conservas Oderich S.A. ("Oderich") A Oderich tem sua atuação voltada para a industrialização de proteínas animais (enlatadas), legumes, frutas em calda, atomatados, picles e temperos. Atualmente, opera com 4 fábricas, localizadas em São Sebastião do Caí1, Pelotas2 e Eldorado do Sul3, no Estado do Rio Grande do Sul, e uma unidade em Orizona4, Goiás. Pertence ao Grupo Oderich, que é composto também por sua controladora Odepar S.A. – Participações Empresariais. O Grupo Oderich auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II BSF Administração Ltda. ("BSF") A BSF é atualmente uma sociedade não operacional e sem atividade, estando inativa desde o ano de 2014.

A BSF, por outro lado, é detentora de marcas (Jurema, Jussara, Tomatino, Terrabella, Tomate Pronto, Atomatados, Easy Corn, Salsatelli, Santa Nata, Sunfield, Jurema Vapor e Sabor, VIP e YEP) e de uma planta industrial em Luziânia, no estado de Goiás, com máquinas e equipamentos voltados para produção de vegetais em conserva (milho, ervilha e seleta de legumes), atomatados (extrato de tomate, molho de tomate, polpa de tomate), ketchup, mostarda, maionese, sopas em pó (sopas, canjão e cremes), caldos instantâneos, molhos para salada, temperos, sucos em pó, geleia de mocotó e doces/frutas em calda. A BSF é integralmente detida pela Comercial Mineira S.A. ("Comisa"), uma holding de instituição não-financeira que, por sua vez, integra o Grupo BMG. O Grupo BMG possui empresas que atuam em setores variados, tais como agropecuária, câmaras frigoríficas, geração de energia limpa, negócios imobiliários, e segmento financeiro. O Grupo BMG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0946543) Data da notificação 11/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 441, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2021 (0947717) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle, pela Oderich, da totalidade das quotas da BSF, atualmente detidas pela Comisa, nos termos e condições previstos no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ("Contrato"). O valor da operação é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De modo mais específico, a Oderich adquirirá [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Figura 1 - Organograma da BSF antes e depois da operação Fonte: Requerentes. As Requerentes afirmaram que a operação ocorre com a finalidade de aquisição, por parte da Oderich, da planta industrial, máquinas, equipamentos e marcas de propriedade da BSF, que já estariam fora de operação nos mercados nacional e internacional. Seria uma [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já a alienação da BSF teria por motivação o desinteresse da Comisa em atuar nos segmentos indicados. Ou seja, seria uma [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal i) legumes em conserva, ii) atomatados, iii) ketchup, iv) mostarda, v) maionese, vi) sopas em pó, vii) caldos instantâneos, viii) molhos para salada, ix) temperos, x) sucos em pó, xi) geleia de mocotó, e xii) doces/frutas em calda. Integração vertical Não Participações de mercado Reduzida (BSF está inativa) Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Como já ressaltado, a Oderich produz mais de 200 tipos de produtos enlatados, congelados e embalados (bisnagas, vidros, com filmes de múltiplas camadas e bombonas). Já a BSF atualmente não comercializa quaisquer produtos ou serviços. No entanto, a BSF é detentora de marcas (Jurema, Jussara, Tomatino, Terrabella, Tomate Pronto, Atomatados, Easy Corn, Salsatelli, Santa Nata, Sunfield, Jurema Vapor e Sabor, VIP e YEP) e de uma planta industrial em Luziânia (GO) com máquinas e equipamentos para produção de vegetais em conserva (milho, ervilha e seleta de legumes), atomatados (extrato de tomate, molho de tomate, polpa de tomate), ketchup, mostarda, maionese, sopas em pó (sopas, canjão e cremes), caldos instantâneos, molhos para salada, temperos, sucos em pó, geleia de mocotó e doces/frutas em calda (pêssego em calda). Ao considerar as atividades das Requerentes (em atividade ou não) a operação resultaria em sobreposições horizontais (potenciais) nos seguintes segmentos:

i) legumes em conserva, ii) atomatados, iii) ketchup, iv) mostarda, v) maionese, vi) sopas em pó (sopas, canjão e cremes), vii) caldos instantâneos, viii) molhos para salada, ix) temperos, x) sucos em pó, xi) geleia de mocotó, e xii) doces/frutas em calda (pêssego em calda). Esses segmentos da indústria alimentícia já foram objeto de análise do CADE em outros atos de concentração5. Há casos de menor segmentação dos produtos (ketchup, mostarda, maionese, sopas em pó, caldos instantâneos, molhos para salada, temperos, etc.) e casos de maior segmentação. Conservas de vegetais e atomatados, por exemplo, podem ser divididos em diferentes mercados relevantes (milho em conserva, ervilha em conserva, seleta de legumes em conserva, molho de tomate, extrato de tomate e polpa de tomate), por mais que exista argumentos que defendam algum nível de substitutibilidade entre eles6. De todo modo, não há necessidade no presente caso de definir exaustivamente os mercados relevantes. Por mais que a BSF se encontre no mesmo ramo de indústria de alimentos que a Oderich, a operação não geraria preocupação concorrencial, uma vez que, segundo informações das Requerentes, a planta industrial, as máquinas e os equipamentos da BSF estão inativos desde o ano de 2014 (e exigiriam reparos e manutenção para que voltem a funcionar). Além disso, as marcas por ela detidas não estão sendo utilizadas nos mercados brasileiro e internacional.

Nesse sentido, por mais que se trate de ativos tangíveis (e relevantes), a sobreposição horizontal decorrente da operação seria apenas hipotética. A BSF está inativa há vários anos e não possui qualquer participação de mercado nesses segmentos há tempo suficiente para considerá-la como uma agente de pouca importância. Assim, não haveria incremento de poder de mercado da Oderich ao adquirir os ativos da BSF, já que estes encontram-se fora dos segmentos envolvidos desde 2014. Pelo contrário, a aquisição de ativos inoperantes assemelha-se a uma expansão através de investimentos orgânicos, pois ao possibilitar a expansão das atividades de produção de conservas da Oderich, a aquisição pode vir a ter um impacto pró-competitivo nos mercados envolvidos. Além disso, também não seria o caso de uma hipótese de reforço de integração vertical, na medida em que as empresas atuariam (considerando em tese a atuação da BSF) no mesmo nível da cadeia produtiva do segmento de conservas e enlatados. A Oderich é integrada verticalmente, já que produz também as latas utilizadas como embalagem de algum de seus produtos. Esse não seria o caso da BSF, cujos ativos adquiridos são voltados para os produtos finais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE 2/2012 (outros casos). VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Contrato prevê [RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme a cláusula abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Os dispositivos citados acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] A fábrica matriz, localizada em São Sebastião do Caí/RS, é responsável pela industrialização dos seguintes produtos: carnes enlatadas; maionese – em bisnagas, frascos de vidros, filmes com barreiras (stand up pouch) e baldes; catchup – em bisnagas, stand up pouch e bombonas; mostarda - em bisnagas, stand up pouch e bombonas; salsichas enlatadas e congeladas; e pratos prontos enlatados. Sua produção atende todo mercado doméstico brasileiro, nos segmentos de varejo, atacado e distribuição, cozinhas industriais, food service, licitações públicas voltadas aos programas de Alimentação Escolar, Forças Armadas e mercado externo. [2] A fábrica localizada em Pelotas/RS é responsável pela industrialização dos seguintes produtos: ervilha em latas; seleta de legumes enlatadas; pêssegos em calda enlatados; figos enlatados; outras frutas enlatadas; doces de frutas de corte em lata; azeitonas em frascos de vidros; beterraba em frascos de vidros; cebolas em frascos de vidro; cogumelos em frascos de vidros; aspargos em lata; tempero em pó – copos plásticos; e pepino em vidros.

Toda a produção é destinada para a matriz e suas filiais, porém a comercialização de todos os produtos, tanto do mercado interno como do externo, é feita pela empresa mãe em São Sebastião do Caí. [3] A fábrica localizada em Eldorado do Sul/RS é responsável pela industrialização das seguintes latas: latas de 0,73 mm; latas de 0,83 mm; latas de 0,99 mm; latas cônicas para carnes; latas retangulares para carnes; latas para patês repuxados; tampas e fundos para latas acima citadas; chaves para latas. Segundo a Oderich, a produção de 90% atende as três fabricas do grupo e 10% é comercializada para terceiros. [4] A fábrica localizada em Orizona/GO produz: polpa de tomate concentrada em saco asséptico e tambores; extrato de tomate; milho verde em latas ou resfriados; molhos de tomate; ervilha em latas; seleta de legumes em latas; polpa de goiaba concentrada; abacaxi em calda e em lata. [5] Vide os seguintes atos de concentração: AC 08700.010394/2014-32, AC 08700.002051/2013-13, AC 08012.002879/2011-68, AC 08012.007308/2004-91, AC 08012.002088/2000-03, AC 08012.002213/2000-57. [6] Vide os seguintes atos de concentração: AC 08700.010394/2014-32 e 08012.007308/2004-91.