Ato de Concentração Sumário nº 08700.004461/2021-17

SEI/CADE - 0954035 - Parecer PARECER Nº 373/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004461/2021-17 REQUERENTES: Atual Serviços de Recuperação de Créditos e Meios Digitais S.A., Liderança Serviços Especializados em Cobranças Ltda. e Fozcobra Agência de Cobranças Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atual Serviços de Recuperação de Créditos e Meios Digitais S.A., Liderança Serviços Especializados em Cobranças Ltda. e Fozcobra Agência de Cobranças Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Atividades de cobrança e informações cadastrais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Atual Serviços de Recuperação de Créditos e Meios Digitais S.A. ("Atual" ou "Compradora") A Atual integra o Grupo Santander, um conglomerado financeiro com atuação em diversos setores. Os serviços prestados nacionalmente pela Atual incluem gestão e recuperação de crédito ao próprio grupo e a terceiros. O Grupo Santander auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Liderança Serviços Especializados em Cobranças Ltda. ("Liderança") e Fozcobra Agência de Cobranças Ltda.

("Fozcobra") (em conjunto "Empresas-Objeto") As Empresas-Objeto prestam nacionalmente os serviços de recuperação de créditos de terceiros e não integram qualquer grupo econômico, sendo controladas por duas pessoas físicas, [Acesso restrito]. As Empresas-Objeto auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0948315) Data da notificação 19/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 458, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/08/2021 (SEI 0951781) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Atual, da integralidade do capital social da Liderança e da Fozcobra. [Acesso restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso restrito]. As Requerentes explicam que a Operação representa a convergência de interesses entre ambas as empresas diretamente envolvidas e seus respectivos sócios.

Para a Atual, a presente Operação representa uma oportunidade para agregar maior eficiência na prestação de serviços de recuperação de crédito, permitindo a geração de sinergias por meio da complementação das atividades atualmente desenvolvidas pela Atual. Para os controladores das Empresas-Objeto, a presente Operação envolverá uma boa oportunidade de negócio, permitindo que foquem em outras atividades no futuro. A Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão e recuperação de crédito. Setor em que há integração vertical Mercado de cessão de direitos creditórios (upstream) e mercado de gestão e recuperação de créditos (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a Atual oferta serviços de gestão e recuperação de crédito, que incluem administração financeira e cobrança extrajudicial, renegociação, recuperação e recebimento de direitos creditórios, com base em tecnologia e uso intensivo de dados. As atividades da Atual incluem:

(i) aquisição de créditos inadimplentes de terceiros com deságio por meio do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisegmentos NPL Ipanema VI (FIDC Ipanema VI), do qual a Atual é a única quotista, obtendo remuneração conforme o sucesso na recuperação do valor desses créditos. Nesse contexto, cumpre observar que a Atual controla a Return, que presta serviços de "Master Servicing" relacionados exclusivamente à gestão e recuperação de crédito detidos pelo próprio FIDC Ipanema VI e entidades do conglomerado econômico do Requerente, não possuindo, atualmente, outros clientes; e (ii) ainda, a Atual opera a plataforma digital "EmDia", por meio da qual devedores podem renegociar suas dívidas em atraso com credores. Note-se, contudo, que a Atual não mantém estruturas de teleatendimento (call center) para realização de cobranças extrajudiciais. A Atual oferta seus serviços em todo o território nacional tanto a empresas do Grupo Santander quanto a terceiros, incluindo instituições financeiras concorrentes. Além disso, as Requerentes informam que as demais empresas do Grupo Santander desenvolvem atividades focadas preponderantemente na prestação de serviços financeiros, incluindo a oferta de crédito. Dessa forma, empresas do Grupo Santander frequentemente utilizam serviços de gestão e recuperação de créditos prestados internamente ou por terceiros.

Ressalte-se, nesse sentido, que a própria Liderança é contratada pelo Grupo Santander para recuperação de parte de sua carteira de créditos. Assim, é possível visualizar uma integração vertical entre as atividades de gestão e recuperação de créditos e direitos creditórios detidos pelo Grupo Santander. Por sua vez, as Empresas-Objeto atuam exclusivamente na prestação de serviços de gestão e recuperação de crédito em todo o território nacional. Além de uma plataforma online disponível para renegociação de dívidas, as Empresas Objeto mantêm estruturas de teleatendimento (call center) para realização de cobranças (note-se, contudo, que elas não ofertam os serviços de call center como autônomos àqueles de cobrança / recuperação extrajudicial de créditos). As Partes esclarecem que as Empresas Objeto atuam apenas na cobrança de créditos detidos por terceiros, não realizando aquisição de carteiras de créditos para posterior recuperação. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmentos de gestão e recuperação de crédito. Além disso, identifica-se integração vertical entre as atividades de cessão de direitos creditórios (upstream) do Grupo Santander e as atividades de gestão e recuperação de créditos (downstream) da Atual e das Empresas Objeto.

Conforme os precedentes deste Conselho[2] que envolveram controle de estruturas, a prestação de serviços de gestão e recuperação de crédito constitui, resumidamente, “a administração e a cobrança de créditos concedidos por bancos, financeiras, lojas de varejo, prestadores de serviços, concessionárias de serviços públicos ou privados e diversos outros tipos de empresas, e assumir a responsabilidade de sua cobrança perante os devedores, buscando o melhor método para quitação de dívidas, além de serviços que abrangem a precificação, aquisição com deságio, recuperação e administração de carteiras de créditos”. Ademais, este Conselho não segmentou, em seus precedentes, o mercado de gestão e recuperação de crédito de acordo com a origem dos créditos recuperados, independentemente de serem os cedentes instituições financeiras, varejistas ou outros[3]. Os mesmos precedentes consideram que o mercado de gestão e recuperação de crédito possui escopo geográfico nacional. Com base nisso, as Requerentes obtiveram um mercado total de [Acesso Restrito] de crédito de instituições financeiras em atraso/inadimplentes (risco B a H somado à estimativa de crédito baixado) na data-base de dezembro de 2020. Para calcular suas participações de mercado à luz desta proxy, as Requerentes consideraram o saldo contábil de suas respectivas carteiras de crédito em dezembro de 2020. Assim, as Partes trouxeram os dados abaixo para o mercado de gestão e recuperação de crédito:

Tabela 1 - Mercado Nacional de Gestão e Recuperação de Crédito – Dezembro de 2020 [Acesso Restrito] Empresas Volume de Créditos Participação de mercado Atual[4] [Acesso Restrito] [0-10%] Empresas-Objeto [Acesso Restrito] [0-10%] Atual + Empresas-Objeto [Acesso Restrito] [0-10%] Total[5] [Acesso Restrito] 100% Fonte: Dados internos das Requerentes e Banco Central do Brasil. Os dados da tabela acima mostram que a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, situa-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 2/12 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir a possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Como apresentado acima, a Operação também resultará em integração vertical entre o mercado de cessão de direitos creditórios (upstream), onde atuam as empresas do Grupo Santander, e o mercado de gestão e recuperação de créditos (downstream), onde atuam a Atual e as Empresas Objeto. Em precedentes recentes[6] envolvendo atividades semelhantes às do presente caso, este Conselho considerou a existência de integração vertical entre o mercado de direitos creditórios e o mercado de gestão e recuperação de créditos de terceiros, uma vez que a cessão de direitos creditório constitui insumo para a realização da atividade de gestão e recuperação de créditos de terceiros.

Portanto, para a presente análise, a definição exata de mercado relevante pode ser deixada em aberto, tendo em vista que a Operação não resulta em preocupações concorrenciais, dadas as participações de mercado das Partes nos mercados verticalmente integrados, todas abaixo de 30%, como será demonstrado. As Requerentes apresentaram estimativas para o mercado de cessão de direitos creditórios, que considera créditos com mais de 15 e até 360 dias de atraso informados pelo relatório do Banco Central do Brasil, somados à estimativa da Atual do total de créditos baixados (i.e., com mais de 360 dias de atraso) detidos pelas instituições financeiras. Tabela 2 - Mercado Nacional de Cessão de Direitos Creditórios – Dezembro de 2020 [Acesso Restrito] Empresas Volume de Créditos Participação de mercado Grupo Santander [Acesso Restrito] [0-10%] Total [Acesso Restrito] 100% Fonte: Dados internos das Requerentes e Banco Central do Brasil. Nesse contexto, tendo em vista as participações de mercado das Partes nos mercados verticalmente integrados, todas abaixo de 30%, não se vislumbra a possibilidade de aumento dos custos dos rivais ou de fechamento de mercado em decorrência desta integração vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência [Acesso restrito] [Acesso restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.007263/2016-75. [3] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005971/2018-06. [4] [Acesso restrito]. [5] As Partes esclarecem que, [Acesso Restrito]. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005971/2018-06.