Ato de Concentração Sumário nº 08700.005218/2023-70

SEI/CADE - 1264263 - Parecer PARECER Nº 287/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005218/2023-70 REQUERENTES: Freeze-Dried Intermediate Holdings LLC e Groneweg Verwaltungsgesellschaft mbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Freeze-Dried Intermediate Holdings LLC e Groneweg Verwaltungsgesellschaft mbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: distribuição de produtos desidratados e liofilizados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Freeze-Dried Intermediate Holdings LLC (“FDH” ou “Compradora”) A FDH é uma subsidiária integral da FDH Holdings LP (“FDH Holdings”). A FDH Holdings, constituída nos Estados Unidos da América, é uma empresa com atividades de fabricação de produtos liofilizados, incluindo frutas, vegetais, proteínas, petiscos para pets, enzimas e refeições prontas, por intermédio de suas subsidiárias Mercer Foods LLC, Thrive Foods LLC, assim como por intermédio da Thrive Life LLC. Entretanto, de acordo com as Requerentes, a FDH Holdings e suas subsidiárias não desempenham atividades no Brasil, tampouco têm atividades no exterior em negócios horizontal ou verticalmente relacionados a alimentos e delicatéssen desidratados e liofilizados no Brasil. Além disso, as Requerentes informaram que a FDH Holdings é detida conjuntamente pelas seguintes empresas: CF Holdings 1 LLC (“CF Holdings”, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FDH]).

Segundo as Requerentes, a CF Holdings é a empresa-mãe do grupo de empresas CF Holdings (“Grupo CF Holdings”), constituída nos Estados Unidos da América, que serve como uma companhia portfólio para seus investidores. Entrepreneurial Equity Partners Fund I LP (“E2P”, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FDH]) - Segundo as Requerentes, a E2P Capital é a empresa-mãe do grupo de empresas E2P (“Grupo E2P”), sediado nos Estados Unidos da América. A E2P é um fundo de investimentos com atuação global, focada em investimentos em empresas estabelecidas de produtos alimentícios e bebidas, serviços de alimentação e bens de consumo embalados. O gestor da E2P é a Entrepreneurial Equity Partners Fund II GP L.P. [1] MDC Capital Management LLC (“MDC Capital”, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FDH]) - Segundo as Requerentes, a MDC Capital é uma subsidiária integral da Mubadala Capital Investment (“Mubadala”), que é a controladora do Grupo Mubadala. A Mubadala é um veículo de investimentos do Governo de Abu Dhabi, constituída em 2017 no Emirado de Abu Dhabi, Emirados Árabes Unidos, após a fusão entre a Mubadala Development Company e a International Petroleum Investment Company. A Mubadala gerencia uma carteira diversificada de ativos e investimentos nos Emirados Árabes Unidos e no exterior, em uma ampla gama de indústrias, incluindo os setores de energia, concessionárias públicas, imobiliário, indústrias e serviços de base.

As decisões de investimento da Mubadala são tomadas de forma independente do Governo do Emirado de Abu Dhabi, sendo deliberadas pelo Conselho de Administração da Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho de Administração da Mubadala. De acordo com as Requerentes, nenhuma empresa dos Grupos CF Holdings, E2P e Mubadala atua em negócios horizontal ou verticalmente relacionados a alimentos e delicatéssen desidratados e liofilizados no Brasil. O Grupo Mubadala auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Groneweg Verwaltungsgesellschaft mbH (“Groneweg” e, em conjunto com suas subsidiárias, “Empresa-Alvo”) A Groneweg é um grupo internacional de alimentos e delicatéssen desidratados e liofilizados sediado na Alemanha, com diversas subsidiárias nos Estados Unidos da América, Ásia e América Latina, incluindo o Brasil[2]. A Groneweg comercializa produtos tanto a consumidores no varejo quanto a clientes da indústria alimentícia que incorporam tais mercadorias em seus produtos. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Groneweg são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GRONEWEG]. A estrutura organizacional da Groneweg e suas subsidiárias está ilustrada na imagem abaixo: Imagem 1 - Organograma da Groneweg [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GRONEWEG] Fonte:

Requerentes. A VR Equity Partner auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1263645) Data da notificação 20/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 337, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/07/2023 (SEI 1262634) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela FDH, de participação societária de 100% na Groneweg. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a FDH, a Operação representa uma oportunidade de expansão de sua presença global e de entrada nos mercados europeus de fabricação e distribuição de produtos liofilizados. Já para os acionistas da Groneweg, a Operação representa uma oportunidade de obtenção de capital para investimentos em empreendimentos alinhados às suas estratégias de negócio. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação das autoridades antitruste da Alemanha e da Áustria. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Empresa-Alvo atua na distribuição de produtos desidratados e liofilizados em diversos países, incluindo o Brasil[3]. Por outro lado, a Mubadala gerencia uma carteira diversificada de ativos e investimentos nos Emirados Árabes Unidos e no exterior, em uma ampla gama de indústrias, incluindo os setores de energia, concessionárias públicas, imobiliário, indústrias e serviços de base. O Cade ainda não analisou o mercado de produtos desidratados e liofilizados. Entretanto, tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Segundo as Requerentes, a Compradora e seus grupos econômicos não detêm negócios que sejam horizontal ou verticalmente relacionados a produtos desidratados e liofilizados no Brasil. Assim, dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal ou integração vertical no mercado de produtos desidratados e liofilizados no Brasil.

De toda forma, a Groneweg apresentou as estimativas de vendas de alimentos desidratados e liofilizados no Brasil, englobando a Empresa-Alvo e seus principais concorrentes, de forma que as vendas de produtos desidratados e liofilizados da Empresa-Alvo no Brasil correspondem a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GRONEWEG] (0% - 10%) da totalidade das vendas registradas no país. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, os fundos administrados pela Entrepreneurial Equity Partners Fund II GP, L.P. e as respectivas companhias portfólio nas quais tais fundos detenham participação de ao menos 20% não têm atividades no Brasil. [2] Segundo as Requerentes, a Groneweg detém uma subsidiária com atividades no Brasil: Farm Direct Food do Brasil Comércio Ltda.

[3] As Requerentes explicaram que a liofilização é um método de desidratação que preserva estrutura, cor, sabor e componentes nutricionais de alimentos e ingredientes a partir da remoção à vácuo da umidade como vapor. Primeiramente, o produto é ultracongelado e então posto em uma câmara à vácuo, na qual o produto é exposto a ao menos seis milibares de pressão negativa. Devido à pressão negativa gerada, a água congelada evapora sem passar pelo estado líquido. A desidratação alcança o mesmo resultado a partir da remoção uniforme de umidade do produto pela exposição a ar aquecido. Ambos os métodos fazem com que os produtos sejam preservados por um longo período sem a adição de conservantes.