Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003176/2021-71

SEI/CADE - 0961988 - Nota Técnica Nota Técnica nº 18/2021/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo: 08700.003176/2021-71 Requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Leonardo Rocha e Silva, Alessandro P. Giacaglia, Jackson De Freitas Ferreira e Carolina Destailleur G. B. Bueno EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A. Declaração de complexidade. I . RELATÓRIO No dia 16 de junho de 2021 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.003176/2021-71. A Operação proposta consiste na combinação dos negócios da Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Hapvida”) e da Notre Dame Intermédica Participações S.A. (“Intermédica”), mediante a incorporação das ações da Intermédica pela Hapvida. Como resultado da incorporação, a Hapvida passará a deter a totalidade das ações da Intermédica, que se tornará uma subsidiária integral da Hapvida. A Hapvida, sediada em Fortaleza/CE, é uma operadora de planos de saúde médico-hospitalares e de planos de saúde exclusivamente odontológicos que possui beneficiários em todas as Unidades da Federação.

A empresa também atua na prestação de serviços de saúde com rede própria de hospitais, clínicas médicas e unidades de serviços de apoio à medicina diagnóstica ("SAD"), com foco no atendimento aos beneficiários de seus planos de saúde (atuação preponderantemente verticalizada). Nos últimos cinco anos, a Hapvida realizou diversas operações por meio das quais adquiriu operadoras de planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares com atuação, na maior parte das vezes, regional. A Intermédica é uma operadora de planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos que possui beneficiários em todas as Unidades da Federação. A Intermédica também presta serviços de saúde por meio de rede própria de hospitais, centros clínicos e SAD. A Intermédica oferta esses serviços para seus próprios beneficiários de planos de saúde, a clientes individuais particulares e a operadoras de planos de saúde que não pertencem ao mesmo grupo econômico da Intermédica. Nos últimos cinco anos, assim como a Hapvida, a Intermédica realizou diversas operações por meio das quais adquiriu operadoras de planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares com atuação, na maior parte das vezes, regional. De acordo com as Requerentes, a operação tem como principal objetivo continuar com a ampliação da oferta de serviços no setor de planos de saúde e seria um veículo para potencializar a expansão de seu modelo de negócios para todo o território nacional.

Ainda nas palavras das Requerentes, cada uma das operadoras de planos de saúde envolvidas na operação acumulou conhecimento e experiência sobre como garantir o melhor atendimento aos beneficiários a custos otimizados e de forma eficiente. Tais atributos, de acordo com as empresas, somados ao ganho de escala proporcionado pela operação, potencializarão a capacidade da Companhia Combinada de oferecer um atendimento de qualidade a preços competitivos para um maior número de pessoas no Brasil. Conforme reportado pelas Requerentes, a operação resultará em sobreposições horizontais nos seguintes mercados: planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares; planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais ou familiares; planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão; planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; Hospitais-gerais; e Centros médicos. Ademais, a operação também tem o potencial de reforçar as integrações verticais entre os mercados de planos de saúde médico-hospitalares, de um lado, e hospitais-gerais, hospitais especializados, centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica, de outro lado.

Em relação às sobreposições horizontais decorrentes deste ato de concentração, a instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou, dentre outros fatores, que a Operação resulta em concentrações elevadas com evidências de rivalidade reduzida e elevadas barreiras à entrada em alguns mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos (i) por adesão e (ii) empresariais. Tais evidências foram observadas considerando-se o mercado relevante geográfico tanto pela ótica municipal/cluster quanto conforme definição pelo Atlas da ANS. Esses mercados representam cerca de 20% do total de beneficiários das Requerentes na modalidade de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão e aproximadamente 10% do total de beneficiários das Requerentes na modalidade de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Já quanto ao reforço na integração vertical, especialmente entre os mercados de planos de saúde médico-hospitalares e os de hospitais-gerais ou especializados, foram suscitadas preocupações de fechamento de mercado, especialmente em localidades com disponibilidade reduzida de leitos hospitalares, tanto em relação a hospitais-gerais quanto a hospitais especializados.

Ao longo do teste de mercado, concorrentes, clientes e fornecedores consultados pela Superintendência-Geral apresentaram questionamentos relacionados ao incremento das concentrações em termos horizontais e a eventuais incentivos para fechamento de mercado decorrentes do reforço de integrações verticais. Tais preocupações são, principalmente, relacionadas aos seguintes pontos: Redução no número de concorrentes nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares; Potencial incremento de barreiras à entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em virtude do ganho de escala das Requerentes e da eventual redução de leitos disponibilizados ao mercado; Possível incremento nos incentivos para que as Requerentes reduzam a quantidade de leitos disponibilizada ao mercado, especialmente em municípios com menor disponibilidade de serviços de saúde habilitados para atendimento e em relação a especialidades médicas com oferta reduzida; Possível incremento nos incentivos para que as Requerentes descredenciem fornecedores de serviços médico-hospitalares. Diante dos pontos de atenção mencionados, esta SG reputa ser necessário realizar novas diligências de forma a aprofundar a análise deste ato de concentração, assim como conceder às Partes a oportunidade de apresentar informações complementares e as eficiências decorrentes da operação proposta.

II - CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o Ato de Concentração n° 08700.003176/2021-71 seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Analisar as eventuais eficiências econômicas geradas pela Operação a serem apresentadas pelas Requerentes; e Aprofundar as análises dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os art. 56, parágrafo único, e art. 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário. Essas as conclusões.