Ato de Concentração Sumário nº 08700.004803/2021-91

SEI/CADE - 0960664 - Parecer PARECER Nº 392/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004803/2021-91 REQUERENTES: AXA SEGUROS S.a e SEGUROS SURA S.a Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AXA Seguros S.A e Seguros Sura S.A. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Mercados afetados: mercado de seguros patrimoniais e mercado de resseguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. AXA SEGUROS S.A ("AXA") A empresa AXA atua nos segmentos de seguros e resseguros em todo o território nacional e integra o Grupo AXA. Com sede em São Paulo, a AXA iniciou as operações no Brasil em agosto de 2014 e, atualmente, oferta uma linha completa de seguros para empresas, mais especificamente nas categorias: responsabilidade civil geral, responsabilidade civil para diretores e administradores (D&O - Directors and Officers) Smart, responsabilidade civil profissional (E&O - Errors and Omissions), garantia, condomínio, empresarial, equipamentos, riscos de engenharia/patrimoniais, vida e acidentes pessoais, transporte, marítimos e aeronáuticos, residencial, viagem, prestamista, bolsa protegida, proteção de portáteis, garantia estendida. O Grupo AXA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. SEGUROS SURA S.A ("SURA") A empresa SURA atua no segmento de seguros em todo território nacional e integra o Grupo SURA. A SURA é uma empresa pertencente ao Grupo SURA, que está presente em 9 (nove) países da América Latina. No Brasil, o Grupo atua apenas por meio da própria SURA, no mercado de seguros, mais especificamente com os seguros: empresarial, residencial, garantia estendida, engenharia, riscos diversos, cibernéticos, responsabilidade civil, automóvel, transporte e garantia. O Grupo SURA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0954945) Data da notificação 01/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 474, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2021 (SEI 0954480) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na transferência parcial da carteira de seguros, dos direitos e dos dados da carteira do seguro de garantia estendida (“Carteira de Seguros”) atualmente detidos pela SURA à AXA, nos termos do Contrato de Transferência Parcial de Carteira de Seguros assinado pelas Requerentes em 30 de junho de 2021 ("Operação"). A Operação trata, portanto, de uma aquisição de ativos. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Pré-Operação e Pós-Operação Fonte: Requerentes (SEI 0953227, p. 13) De acordo com as Requerentes, o valor estimado aproximado da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a AXA, pretende-se incrementar suas atividades de seguros patrimoniais, ao agregar valor ao ramo de garantias estendidas por meio da aquisição da carteira da SURA. Já para a SURA, a Operação está em linha com o reposicionamento estratégico da companhia com a alteração do portfólio de produtos para redução de algumas linhas de negócio. Ademais, as Requerentes ressaltaram que a Operação está sujeita à aprovação da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), além do CADE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de seguros patrimoniais. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) seguros e (ii) mercado de resseguros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme supracitado, a Operação consiste na transferência parcial da carteira de seguros, dos direitos e dos dados da carteira do seguro de garantia estendida da SURA para AXA, nos termos do contrato mencionado anteriormente. Em relação às atividades das Requerentes, a AXA é uma empresa parte do Grupo AXA e especializada em seguros e resseguros. A empresa oferta uma linha completa de seguros para empresas, incluindo linhas gerais, grandes riscos empresariais, vida em grupo e afinidades, além de seguros para pessoas físicas, incluindo residencial, vida, viagem, prestamista, bolsa protegida e para bens. Por sua vez, a SURA atua com foco em seguros de bens pessoais e pessoas, seguro para bicicletas, transportes, frotas de automóveis, seguros para pequenas, médias e grandes empresas (vida em grupo, empresarial, responsabilidade civil e frotas), além do seguro residencial. Desse modo, a pretendida Operação resultaria em uma sobreposição horizontal no segmento de seguros patrimoniais, visto que seguros de garantia estendida são classificados pela SUSEP como seguros patrimoniais, conforme caracterizado a seguir.

Adicionalmente, a Operação também resultaria em uma integração vertical entre as atividades de resseguros da AXA e a atividade correlata no mercado de seguros da Carteira de Seguros. Tais relações serão avaliadas logo a seguir. VI.1. Mercado de Seguros O mercado de seguros já foi analisado pelo Cade em outras oportunidades[1]. Quanto à definição do mercado relevante envolvendo essa atividade, na dimensão do produto, o mercado de seguros é segmentado com base nos principais grupos de seguros, conforme a Circular da SUSEP nº 535/2016, quais sejam: (1) patrimonial; (2) riscos especiais; (3) responsabilidades; (5) automóvel; (6) transportes; (7) riscos financeiros; (9) pessoas coletivo; (10) habitacional; (11) rural; (12) outros; (13) pessoas individual; (14) marítimos (inclui cascos); (15) aeronáuticos (inclui cascos); (16) microsseguros; (17) petróleo; (18) nucleares; (19) saúde; (20) aceitações no exterior; e (21) sucursais no exterior. Tal segmentação deriva da limitada substituibilidade entre os diferentes tipos de seguro[2]. Sob a ótica geográfica da definição do mercado relevante aplicável, o Cade compreende o mercado de seguros como de abrangência nacional, tendo em vista que as principais companhias de seguro operam em todo o país e não há barreiras geográficas para se operar em base nacional, desde que a companhia cumpra os requisitos da SUSEP. Isto posto, as Requerentes apresentaram a estrutura do mercado considerando dois cenários:

(i) todos os ramos abrangidos pelo grupo de seguros patrimoniais; e (ii) apenas os ramos de seguros de garantia estendida (que é a modalidade de seguro abrangida pela carteira objeto da Operação). As informações a seguir, em que as Requerentes estimaram seu market share no mercado de seguros no ano de 2020, foram obtidas a partir do Sistema de Estatísticas da SUSEP [3]. Tabela 1 - Cenário de Market Share - Mercado de Seguros Patrimoniais (todos os ramos) - Brasil - 2020 - R$ [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Cenário de Market Share - Mercado de Seguro de Garantia Estendida - Brasil - 2020 - R$ [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Com base nos dados dispostos nas tabelas acima, a Operação em epígrafe não tem o condão de resultar em preocupações concorrenciais ao mercado brasileiro de seguros, tendo em vista a limitada participação da AXA e da Carteira de Seguros objeto da Operação. Considerando todos os ramos abrangidos pelo grupo de seguros patrimoniais ("Cenário 1"), a AXA registrou em 2020 uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO], enquanto a Carteira de Seguros objeto desta Operação representou somente [ACESSO RESTRITO] do mercado em consideração, indicando um incremento residual à atual participação da AXA, que passará a ser de 0-10% [ACESSO RESTRITO].

Ademais, considerando apenas o ramo de seguros de garantia estendida ("Cenário 2"), a participação de mercado da AXA continua baixa, somente 0,9%, enquanto a Carteira de Seguros objeto desta Operação representou apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado em consideração, indicando também, nesse cenário mais restritivo, um incremento pequeno à atual participação da AXA, que passará a ser de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Nota-se, dos dados acima (Tabelas 1 e 2), que a participação do Grupo AXA no mercado de seguros após a aquisição da Carteira de Seguros seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO] ou, no cenário mais restritivo, de [ACESSO RESTRITO], ambos abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Outrossim, observa-se que, conforme informado pelas Requerentes, a SURA continuará concorrendo com a AXA, tanto no grupo de seguros patrimoniais quanto no ramo de garantias estendidas. VI.2. Mercado de Resseguros O mercado de resseguros também já foi analisado pelo Cade em outras oportunidades[4]. Em seus precedentes, o Cade definiu a atividade de resseguro como “contrato em que o ressegurador assume o compromisso de indenizar a companhia seguradora (cedente) pelos danos que possam vir a ocorrer em decorrência de suas apólices de seguro”.

O contrato de resseguro tem por objetivo, portanto, reduzir riscos associados às apólices subscritas pela seguradora, via a repartição dos riscos com instituições alternativas, por meio da qual a resseguradora concorda em indenizar a seguradora contra todos ou parte dos riscos primários assumidos pela seguradora em relação a um ou mais contratos de seguro. O mercado de resseguros, que até 2007 estava sob regime de monopólio no Brasil (dominado pelo Instituto de Resseguros do Brasil - IRB), foi aberto, a partir daquele ano, à concorrência, existindo 3 (três) tipos de resseguradoras no mercado brasileiro, nos termos do art. 4º da Lei Complementar 126/2007: resseguradoras locais, que são aquelas domiciliadas no Brasil sob a forma de sociedade, com o objetivo de realizar transações de resseguro e retrocessão; resseguradoras admitidas, domiciliadas no exterior e que mantêm escritório de representação no Brasil e se encontram registradas na SUSEP; e resseguradoras eventuais, que são resseguradoras estrangeiras domiciliadas no exterior, sem escritório de representação no Brasil e registradas pela SUSEP.

Em pese a existência desses 3 (três) tipos de resseguradoras atreladas a limites percentuais de contratação por espécie de resseguradora, a jurisprudência do Cade considera que o mercado de resseguros deve ser analisado, na dimensão produto, como um mercado único, sem maiores segmentações, em virtude de não haver barreiras significativas para que uma resseguradora ofereça diferentes tipos de serviços de resseguros. Sob a ótica geográfica da definição do mercado relevante aplicável, o Cade entende o mercado de resseguros como nacional, tendo em vista que as principais companhias operam em todo o país e não há barreiras geográficas para se operar em base nacional, uma vez que a companhia cumpra os requisitos da SUSEP. Isto posto, as Requerentes apresentaram a estrutura do mercado de resseguros considerando os dados publicamente disponíveis no Sistema de Estatísticas da SUSEP para o ano de 2020, incluindo tanto empresas locais quanto cessionárias estrangeiras. Tabela 3 - Market Share com Empresas Locais e com Cessionárias Estrangeiras - Mercado de Resseguros - 2020 - R$ Fonte: Requerentes. Assim, a integração vertical resultante da Operação é incapaz de resultar em preocupações relacionadas a fechamento do mercado a concorrentes, vis-à-vis a limitada participação de mercado da AXA com a atividade de resseguros e a limitada participação da Carteira de Seguros objeto da Operação no ramo de seguros.

Em 2020, conforme supracitado, o Grupo AXA atuou no mercado de resseguros por meio das seguintes companhias: AXA XL Resseguros S.A., AXA Corporate Solutions Assurance e XL Insurance Company SE, as quais registraram, respectivamente, somente 0,91%, 1,06% e 0,79% de participação de mercado, abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Além disso, as Requerentes indicaram que o mercado de resseguros ainda conta com diversos players relevantes no Brasil, a saber, IRB Brasil Resseguros, Munich Resseguradora, Austral, Mapfre entre outras. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se em uma das hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração: 08700.002270/2013-01 (Requerentes IRB - Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona); 08700.006876/2014-98 (Requerentes:

ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.); 08700.004656/2015-19 (Requerentes: Bancoob e Mongeral); 08700.006958/2016-02 (Requerentes: Prudential e Itaú); 08700.001947/2018-90 (Requerentes: Zurich e QBE); 08700.004415/2018-12 (Requerentes: BB Seguros e Mapfre Brasil); 08700.007137/2018-47 (Requerentes: Rio Grande e Sul América); 08700.001643/2019-11 (Requerentes: Porto Seguro e Travelers Brasil); 08700.004438/2019-08 (Requerentes: Allianz Seguros S.A. e Sul América Serviços e Participações); 08700.005529/2019-52 (Requerentes: Icatu Seguros S.A. e HDI SEGUROS S.A.); e 08700.001067/2020-38 (Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.). [2] Nos termos do Parecer nº 13/2020/CGAA2/SGA1/SG, referente ao Ato de Concentração nº 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade e Tokio Marine), "[a]s decisões anteriores do Cade segmentaram o mercado de seguros de acordo com a classificação feita pela SUSEP em razão da limitada substituibilidade entre os seguros de cada categoria, vez que se tratam de modalidades securitárias bastante específicas, em que uma espécie de seguro em regra não cobriria os danos protegidos por categoria distinta". [3] Disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistrosporuftodas.aspx?id=53. [4] Vide Atos de Concentração: 08700.001067/2020-38 (Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.); 08700.003607/2019-84 (Requerentes:

Austral Resseguradora S.A. e Terra Brasis Resseguros S.A.); 08012.012231/2010-19 (Requerentes: J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participações S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., e Fundo d Investimentos e Participação Caixa Barcelona); 08700.000599/2017-52 (Requerentes: Liberty Mutual Insurance Company, Ironshore Inc.); e 08700.004415/2018-12 (Requerentes: BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.).