Ato de Concentração Sumário nº 08700.004799/2020-80

SEI/CADE - 0822599 - Parecer PARECER Nº 327/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004799/2020-80 REQUERENTES: Companhia Brasileira de Tecnologia para E-Commerce e LA Holdings (Cayman) Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Brasileira de Tecnologia para E-Commerce e LA Holdings (Cayman) Ltd. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: comércio eletrônico (e-commerce). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. REQUERENTES I.1 Companhia Brasileira de Tecnologia para E-Commerce e LA Holdings (Cayman) Ltd. (“VTEX Cayman” ou "Companhia") A VTEX Cayman é uma holding do Grupo VTEX, constituída e existente sob as leis das Ilhas Cayman que controla, indiretamente, a VTEX. A VTEX é uma multinacional de origem brasileira de tecnologia com foco em cloud commerce e desenvolvedora da plataforma VTEX Cloud commerce, disponibilizada no mercado como software as a service (“SaaS”), com atuação global. Ou seja, é uma empresa de tecnologia especializada no desenvolvimento de plataformas para o comércio eletrônico (e-commerce). I.2 LA Holdings (Cayman) Ltd. (“SBLA”) O SBLA é um veículo de investimento integralmente detido pelo SotfBank Latin America Fund (“Fundo SBLA”), que, por sua vez, é totalmente controlado pelo SoftBank Group Corporation ("SBG").

O SBG é um conglomerado internacional que fornece serviços inovadores em uma ampla gama de indústrias. Com sua infraestrutura de telecomunicações servindo de base, o SBG fornece vários serviços por meio de parcerias com empresas envolvidas em diversos setores econômicos em todo o mundo. O SBG, por meio do Fundo SBLA, planeja promover inovações tecnológicas na América Latina, investindo diretamente em players de plataformas locais. O SBLA atualmente já pertence ao quadro de acionistas minoritários da VTEX Cayman. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0817601) Data da notificação 07/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 391, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 16/10/2020. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste em duas transações, nos termos da minuta do Contrato de Compra e Venda de Ações Ordinárias da VTEX e do [ACESSO RESTRITO], a saber: emissão de [ACESSO RESTRITO] novas ações ordinárias da VTEX Cayman[2], controladora da Companhia Brasileira de Tecnologia para E-Commerce (“VTEX”); aquisição de ações da VTEX Cayman pela SBLA, que em última instância é controlado pelo SBG; e aquisição de ações ordinárias, pertencentes a acionistas da VTEX Cayman[3], pelo SBLA . De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que a Operação, para a VTEX, é uma oportunidade de capitalização, via investimento, com a finalidade de impulsionar a expansão global e o avanço tecnológico do Grupo. Já para o SBLA, a Operação está alinhada ao objetivo de investir em mercados criativos e inovadores. As Partes esclarecem que não haverá mudança no organograma da VTEX Cayman, haja vista que a estrutura do grupo permanecerá a mesma, alterando-se apenas, minimamente, as porcentagens de participação dos acionistas, isto porque a SBLA [ACESSO RESTRITO], após a Operação. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de quaisquer outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se, como já mencionado, que o SBLA atualmente é acionista minoritário da VTEX Cayman.

Sendo assim, caso a Operação seja aprovada, segundo as Requerentes, a [ACESSO RESTRITO] Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a VTEX é uma empresa de tecnologia especializada no desenvolvimento de plataformas para comércio eletrônico (e-commerce), que atua em todo o território nacional e tem clientes localizados em mais de 25 países nos seguintes negócios: (i) B2C, (ii) B2B, (iii) omnichannel e (iv) marketplace. As soluções ofertadas pela VTEX são as seguintes: Por sua vez, o SBLA é um veículo de investimento integralmente controlado pelo SBG que opera internacionalmente em vários segmentos, de modo que o grupo detém a propriedade de empresas espalhadas por setores como telecomunicações, mídia, serviços de internet, etc, sendo que no segmento de e-commerce o SBLA possui participação minoritária no capital social da VTEX Cayman, antes da Operação, e apenas irá adquirir novas ações embasada no objetivo, segundo as Partes, de investir em mercados criativos e inovadores. Portanto, a presente operação está relacionada ao mercado de desenvolvimento de plataformas para comércio eletrônico (e-commerce). Em julgado anterior[4], o CADE considerou que o comércio eletrônico ou e-commerce pode ser realizado através de um marketplace ou de uma loja online própria, exclusiva da sua marca, onde o lojista contrata uma plataforma de e-commerce para vender seus próprios produtos.

Já um marketplace funciona como um shopping virtual, onde várias lojas vendem produtos no mesmo lugar. Cada modelo guarda suas próprias características, por exemplo: nas lojas próprias, os lojistas são responsáveis por contratar uma plataforma de e-commerce e realizar o desenvolvimento da loja online; já para vender através de um marketplace o lojista usa a plataforma, sendo que a loja online já está desenvolvida e o lojista inclui seus produtos. São soluções alternativas e complementares para realização das vendas pelo comércio eletrônico. As Requerentes afirmam que não identificaram quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais, efetivas ou potenciais, em relação às atividades desenvolvidas pelas VTEX e as empresas pertencentes ao grupo da SBG no Brasil. Ressaltam ainda que, mesmo que alguma relação entre suas atividades fosse identificada, essa situação não criaria um nexo de causalidade com a Operação, considerando que o SBLA [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, uma vez que a Operação não resulta em concentração econômica, configurando um pequeno reforço de uma relação societária preexistente, sem alteração de controle, entende-se que a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberta. Sendo assim, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram a existência da seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] Esclarece-se que [ACESSO RESTRITO]. A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______________________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Segundo as Requerentes, essas ações foram subscritas pelos investidores [ACESSO RESTRITO] do capital social da VTEX Cayman. As Requerentes pontuam que não foi adquirida parcela relevante, nem controle acionário pelos Investidores Iniciais, não se enquadrando, portanto, em aquisições passíveis de notificação obrigatória ao CADE, razão pela qual apenas a segunda etapa da Operação está abrangida pela presente análise. [3] - [ACESSO RESTRITO]. A referida aquisição se dará por meio da emissão de [ACESSO RESTRITO] novas ações ordinárias da VTEX Cayman e subscrição destas ações pelo SBLA. O SBLA adquirirá, ainda, [ACESSO RESTRITO] ações de forma pulverizada de outros acionistas da empresa (aquisição secundária). Assim, como resultado da Operação, a participação do SBLA corresponderá a [ACESSO RESTRITO] do capital social da VTEX Cayman. [4] - Ato de Concentração nº 08700.002737/2019-08 (Companhia Brasileira de Tecnologia para E-Commerce e TOTVS S.A.).