Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001067/2020-38

SEI/CADE - 0741268 - Parecer PARECER Nº 13/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001067/2020-38 REQUERENTES: CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. E TOKIO MARINE SEGURADORA S.A. ADVOGADOS: Maria Eugênia Novis, Beatriz Medeiros Navarro Santos, Renê Guilherme da Silva Medrado, Alessandro Pezzolo Giacaglia e outros Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A. Natureza da operação: Joint Venture Concentracionista. Setor econômico envolvido: Seguros não-vida. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Caixa Seguridade Participações S.A. ("Caixa Seguridade") A Caixa Seguridade Participações S.A. é uma sociedade por ações subsidiária integral do banco estatal brasileiro CAIXA, que, em conjunto com suas subsidiárias, compõem o “Grupo CAIXA”. A Caixa Seguridade tem por finalidade investir, direta ou indiretamente, como acionista, sócio ou cotista no capital social de outras sociedades dedicadas a negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios no Brasil e no exterior, bem como gerir a comercialização de produtos e serviços dessas empresas. O Grupo CAIXA também atua no mercado de seguros por meio das joint ventures Too Seguros (com o BTG Pactual Holding de Seguros Ltda.) e Pan Corretora de Seguros Ltda. (com o Banco BTG Pactual).

A estrutura societária da Caixa Seguridade pode ser visualizada a seguir: A Caixa Seguridade registrou faturamento bruto acima de R$ 750 milhões, no Brasil, em 2019. I.2. Tokio Marine Seguradora S.A. ("Tokio Marine") A Tokio Marine Seguradora S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado subsidiária brasileira do “Grupo Tokio Marine”, mais antigo grupo securitário japonês em seguros patrimoniais. No Brasil, a Tokio Marine oferece produtos e serviços relacionados a seguros patrimoniais de ramos elementares e seguros de vida. Empresas do Grupo Tokio Marine também oferecem produtos e serviços relacionados ao mercado de resseguros e de retrocessão. A estrutura societária do Grupo Tokio configura-se da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em 2019, o faturamento bruto do referido grupo foi acima de R$ 750 milhões no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0729608) Data da emenda 10/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 101, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/03/2020 (0731699) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na parceria entre a Tokio Marine Seguradora S.A.

e a Caixa Seguridade Participações S.A., por meio da criação de nova companhia seguradora (“Nova Companhia”), para atuar na distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-venda de produtos de seguros habitacional e residencial, com exclusividade, na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal (“Rede Caixa” e “CAIXA”, respectivamente) no Brasil. A Operação será constituída mediante a formação de uma joint venture de caráter concentracionista, vez que ambas as Requerentes oferecem produtos de seguros habitacional e residencial. Nos termos do Acordo de Acionistas a ser celebrado entre Caixa Seguridade e Tokio Marine, as empresas deterão, respectivamente, 49,99% e 50,01% dos direitos de voto e 75% e 25% dos direitos econômicos da Nova Companhia seguradora, que atuará, com exclusividade, na Rede Caixa de distribuição. A Tokio Marine subscreverá um aumento de capital na Nova Companhia no valor total de R$ 1.520.000.000,00 (um bilhão, quinhentos e vinte milhões de reais), a ser repassado pela Nova Companhia à CAIXA. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes informam que a Operação não está sujeita a análise concorrencial em outras jurisdições. Está, todavia, sujeita à aprovação das seguintes entidades: (i) Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”); (ii) Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (“SEST”), do Ministério da Economia; (iii) Banco Central do Brasil (“BACEN”);

e (iv) Financial Services Agency (“FSA”), órgão regulatório do setor securitário e financeiro no Japão. A estrutura das partes deste ato de notificação pode ser representada pelos organogramas abaixo: - Antes da Operaçāo - Depois da Operaçāo A Operação justifica-se, de acordo com as Requerentes, por representar oportunidade de continuidade do processo de reestruturação da operação de seguros do Grupo CAIXA, compreendendo especificamente os grupos habitacional e residencial. A reestruturação da operação de seguros está alinhada aos pilares de governança, financeiro, perímetro da transação e estrutura societária da gestão das participações adotada pela Caixa Seguridade. Essa estratégia tem por objetivo aumentar a ênfase na comercialização de produtos de seguridade no canal bancário, buscando aperfeiçoar os serviços prestados aos clientes da CAIXA bem como a maximização na geração de valor para as acionistas da Caixa Seguridade. Para a Tokio Marine, além de permitir uma maior diversificação de seus produtos, a combinação entre o canal de distribuição da CAIXA e a experiência em produtos e excelência operacional da Tokio Marine está em conformidade com a missão da empresa de proporcionar tranquilidade e segurança para as pessoas, contribuindo para o desenvolvimento da sociedade. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A seguir serão analisados os mercados relevantes envolvidos na Operação. IV.

MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações Iniciais Os serviços de seguros constituem-se em compromisso por parte de uma seguradora, mediante o recebimento de um prêmio, de indenização de um segurado em razão de perda resultante de determinados eventos incertos e futuros. A Operação notificada envolve o mercado de seguros, nos grupos residencial e habitacional, e ensejará sobreposição horizontal de ambos os grupos no Brasil. O mercado nacional de seguros possui relação vertical com as atividades de resseguros e retrocessão, de corretagem de seguros e de serviços de assistência, pois são atividades caracterizadas pela SUSEP como complementares aos contratos de seguros, ainda que não sejam insumos essenciais a estes.[1] A Operação importa limitada integração vertical com os segmentos de corretagem de seguros, de resseguros e de serviços de assistência, além de apresentar relação complementar com a atividade de crédito imobiliário. IV.2 Dimensão produto a) Mercados de seguro residencial e de seguro habitacional Os seguros são classificados pela SUSEP, por meio da Circular SUSEP nº 535/2016, em grupos, quais sejam: (1) patrimonial; (2) riscos especiais; (3) responsabilidades; (5) automóvel; (6) transportes; (7) riscos financeiros; (9) pessoas coletivo; (10) habitacional; (11) rural; (12) outros; (13) pessoas individual; (14) marítimos (inclui cascos); (15) aeronáuticos (inclui cascos); (16) microsseguros; (17) petróleo; (18) nucleares; (19) saúde; (20) aceitações no exterior;

e (21) sucursais no exterior.[2] O CADE tem utilizado essa classificação para definição de mercado relevante de seguros sob a ótica do produto.[3] O grupo patrimonial é dividido em dezessete ramos (conjunto de coberturas diretamente relacionadas ao objeto ou objetivo do plano de seguro), dentre os quais apresenta-se o chamado compreensivo residencial, um dos objetos da Operação em análise. O Grupo habitacional é o segundo mercado relevante de seguros envolvido na Operação. As decisões anteriores do CADE segmentaram o mercado de seguros de acordo com a classificação feita pela SUSEP em razão da limitada substituibilidade entre os seguros de cada categoria, vez que se tratam de modalidades securitárias bastante específicas, em que uma espécie de seguro em regra não cobriria os danos protegidos por categoria distinta.[4] O seguro residencial é um produto com coberturas multirriscos, oferecendo um conjunto de seguros conjugados numa única apólice. O seguro residencial possui uma garantia básica que cobre os prejuízos provocados por algum sinistro. O seguro habitacional, por sua vez, visa cobrir a quitação do saldo devedor do financiamento (em caso de morte ou invalidez permanente do segurado) e danos físicos ao imóvel, abrangendo diversos tipos de sinistros. Garante, por um lado, que a família permaneça com o imóvel e, por outro, que a instituição financeira que concedeu o financiamento receba a quitação da dívida.

b) Resseguro e retrocessão O resseguro pode ser definido como um contrato em que o ressegurador assume o compromisso de indenizar a companhia seguradora (cedente) pelos danos que possam vir a ocorrer em decorrência de suas apólices de seguro.[5] O objetivo do resseguro é reduzir riscos associados às apólices subscritas pela seguradora, via a repartição dos riscos com instituições alternativas, por meio da qual a resseguradora concorda em indenizar a seguradora contra todos ou parte dos riscos primários assumidos pela seguradora em relação a um ou mais contratos de seguro. Com isso, o resseguro reduz a responsabilidade líquida sobre riscos individuais e protege a seguradora contra catástrofes de perdas grandes ou múltiplas, bem como aumenta a sua capacidade de subscrição em termos de número e dimensão dos riscos. A retrocessão, por sua vez, refere-se à transferência de risco de uma resseguradora para outra resseguradora, também com o objetivo de compartilhar o risco assumido no mercado. O mercado de resseguros, que até 2007 estava sob regime de monopólio no Brasil (dominado pelo Instituto de Resseguros do Brasil - IRB), foi aberto, a partir daquele ano, à concorrência. Atualmente, existem três tipos de resseguradoras no mercado brasileiro: (i) resseguradoras locais, que são aquelas domiciliadas no Brasil sob a forma de sociedade, com o objetivo de realizar transações de resseguro e retrocessão;

(ii) resseguradoras admitidas, domiciliadas no exterior e que mantêm escritório de representação no Brasil e se encontram registradas na SUSEP; e (iii) resseguradoras ocasionais, que são resseguradoras estrangeiras domiciliadas no exterior, sem escritório de representação no Brasil e registradas pela SUSEP.[6] Particularmente em relação ao mercado de resseguros, o CADE considera, a partir da consolidação de seus precedentes anteriores, que os três tipos de resseguradoras compõem o mesmo mercado relevante sem segmentação. Conforme entendimento do CADE, trata-se de um mercado único, pois não há grandes impedimentos para que uma resseguradora passe a atuar em grupo diverso daquele que possui participação, definindo-se, portanto, como mercado produto o mercado de resseguros de forma geral.[7] c) Corretagem de seguros O mercado relevante de corretagem de seguros, conforme entendimento do CADE, considera toda a prática da atividade sem segmentação por tipo de seguro a ser distribuído. Embora cada produto em si constitua um mercado relevante, uma mesma corretora ou um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final, pois há razoável substituibilidade pelo lado da oferta entre essas atividades.[8] No mercado de corretagem, a jurisprudência do CADE vem adotando a definição de um mercado mais amplo, apenas de corretagem de seguros, sem segmentação por tipo de seguro.

A lógica é semelhante àquela utilizada na definição do mercado de distribuição de produtos de seguros: embora cada produto em si constitua um mercado relevante, a atividade de distribuição não comporta segmentação, pois um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final.[9] d) Serviços de assistência O mercado de assistência, que já foi definido como de exploração de atividades de organização, gestão, credenciamento e filiação de prestadores de serviços de assistência a pessoas e domicílios e atendimento ao usuário desses serviços, é complementar aos serviços de seguros, agregando atividades tais como serviços de guincho, chaveiro, transporte, eletricista, SOS, hospedagem, entre outros.[10] O mercado relevante é também único, sem segmentação, abrangendo a diversidade de atividades de apoio à prestação dos serviços de seguros. e) Crédito imobiliário O crédito imobiliário é uma linha de crédito oferecida por instituições financeiras para a aquisição, construção ou reforma de imóveis, habitacionais ou comerciais, podendo ser concedida no âmbito do Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e do Sistema Financeiro Imobiliário (SFI). É possível solicitar o financiamento em vários bancos, apesar da CAIXA ser a instituição financeira mais procurada. Trata-se de uma modalidade de produto financeiro complementar ao mercado de seguro habitacional.[11] Por lei, a contratação de seguro habitacional é obrigatória para o financiamento de um imóvel no âmbito do SFH.

Assim, em geral, o período de vigência do seguro habitacional é o prazo do financiamento do imóvel, sendo que as coberturas começam a valer no ato da assinatura do contrato de financiamento e terminam quando ele se encerra. IV.3. Dimensão geográfica Quanto à dimensão geográfica dos mercados relevantes de seguro residencial, habitacional, de resseguro e retrocessão, de corretagem, de assistência e de crédito imobiliário, a jurisprudência do CADE os tem considerado como de abrangência nacional. Os seguintes fatores contribuem para a posição da autoridade antitruste: a relativa facilidade de atuação em qualquer cidade ou estado do país; o fato de que as principais empresas já operam em todo o país; e a inexistência de barreiras geográficas para operar nacionalmente, desde que atendidos os pré-requisitos para o exercício da atividade exigidos pela SUSEP.[12] IV.4 Conclusões acerca da definição dos mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto, todos com abrangência geográfica nacional: Mercado de seguro residencial; Mercado de seguro habitacional; Mercado de resseguro e retrocessão; Mercado de serviços de corretagem; Mercado de serviços de assistência; e Mercado de crédito imobiliário. V.

SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Nota-se, a partir das definições previamente estabelecidas que, da presente Operação, decorrem sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no Brasil nos segmentos de seguro patrimonial (residencial) e de seguro habitacional. A análise da participação das Requerentes nos mercados relevantes considerará também a fatia de mercado ocupada pela empresa seguradora Too Seguros S.A., sobre a qual a Caixa Seguridade possui participação de 49%. A Too Seguros é uma joint venture também detida por BTG Pactual Holding de Seguros Ltda e Banco BTG Pactual, acionistas independentes da Caixa, com participação acionária de 51% na empresa. A participação da Too Seguros nos mercados brasileiros de Seguro Residencial e Seguro Habitacional é de 0% e 2,29%, respectivamente. As estimativas das participações, nos mercados de seguros, da Caixa, da Tokio Marine e da Too Seguros, trazidas pelas Requerentes, foram realizadas por meio de consulta ao sistema de estatísticas da SUSEP. Na construção da representação da estrutura de mercado, considerou-se o valor anual dos prêmios diretos obtidos junto aos segurados. A sessão a seguir tratará exclusivamente dos dois mercados onde há sobreposição horizontal, quais sejam, seguros residencial e habitacional. Os demais mercados serão tratados na sessão específica que discorrer a sobre integração vertical.

V.1.2 Estrutura de mercado Feitas as considerações acerca da construção da estrutura de mercado, seguem dados trazidos pelas próprias Requerentes em consulta ao sistema de estatísticas da SUSEP. a) Sobreposição horizontal no mercado de seguro residencial Os dados apresentados a seguir, nas tabelas 1 e 2, combinam a participação da Caixa com a Tokio Marine e com a Too Seguros. Tabela 1 – Mercado Brasileiro de Seguro Residencial – Prêmios Diretos (R$) das Requerentes [2017-2019] Empresa 2017 2018 2019 Caixa Seguridade 249.548.306 337.203.112 337.203.112 Tokio Marine 84.611.307 100.189.287 112.750.873 Too Seguros -1212 0 0 Conjunto 334.158.401 397.506.512 449.953.985 Total 2.657.772.576 2.997.022.206 3.170.577.743 Fonte: Requerentes e Sistema de Estatísticas da SUSEP. Tabela 2 – Mercado Brasileiro de Seguro Residencial – Prêmios Diretos (%) das Requerentes [2017-2019] Empresa 2017 2018 2019 Caixa Seguridade 9,39% 9,92% 10,64% Tokio Marine 3,18% 3,34% 3,56% Too Seguros 0,00% 0,00% 0,00% Conjunto 12,57% 13,26% 14,19% Fonte: Requerentes com base na Fonte da tabela anterior. Com base nas tabelas acima, nota-se que, ao se considerar os valores relativos aos prêmios diretos recebidos pelas três empresas (Caixa Seguradora, Tokio Marine e Too Seguros), a participação combinada no mercado brasileiro de seguro residencial seria de 14,19%, em 2019, 13,26%, em 2018, e 12,57%, em 2017.

Os últimos seis anos (2014-2019) das participações relativas aos prêmios diretos de cada Requerente e do conjunto delas, além das empresas que atuam no mercado de seguro residencial, podem ser observados na tabela a seguir: Tabela 3 – Mercado Brasileiro de Seguro Residencial – Prêmios Diretos (%) das Requerentes [2014-2019] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Caixa Seguridade 7,29% 7,08% 8,02% 9,39% 9,92% 10,64% Tokio Marine 2,17% 2,39% 2,78% 3,18% 3,34% 3,56% Too Seguros 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Conjunto 9,46% 9,47% 10,80% 12,57% 13,26% 14,19% Bradesco Auto/RE 16,74% 18,03% 16,45% 16,97% 17,75% 18,56% Itaú Seguros de Auto e Residência S.A. 20,09% 19,29% 17,69% 16,72% 16,19% 15,32% Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais 7,89% 9,22% 10,10% 10,62% 11,02% 11,24% Zurich Santander Brasil Seguros S.A. 10,39% 11,04% 12,49% 11,83% 10,29% 10,09% Aliança do Brasil Seguros S.A. 7,39% 7,32% 6,64% 6,76% 7,73% 7,47% HDI Seguros S.A. 3,13% 3,40% 3,90% 4,37% 5,23% 4,98% Mapfre Seguros Gerais S.A. 5,73% 5,81% 5,59% 4,09% 3,82% 3,85% Liberty Seguros S.A. 2,13% 2,48% 2,48% 2,42% 2,55% 2,64% Sompo Seguros S.A. 4,33% 4,36% 4,12% 3,67% 3,06% 2,54% Chubb Seguros Brasil S.A. 3,20% 2,80% 2,45% 2,82% 2,19% 2,22% Sul América Cia. Nacional de seguros 2,15% 2,26% 2,37% 2,37% 2,46% 2,20% Allianz Seguros S.A. 0,32% 0,33% 0,44% 0,63% 1,02% 1,65% Mitsui Sumitomo Seguros S.A. 0,23% 0,24% 0,31% 0,47% 0,52% 0,59% Zurich Minas Brasil Seguros S.A.

1,18% 0,96% 0,89% 0,82% 0,71% 0,59% Alfa Seguradora S.A. 0,55% 0,59% 0,55% 0,51% 0,45% 0,43% Sancor Seguros Do Brasil S.A. 0,08% 0,21% 0,26% 0,25% 0,26% 0,31% Seguros Sura S.A. 0,30% 0,29% 0,25% 0,27% 0,23% 0,29% Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A 2,83% 0,31% 0,30% 0,34% 0,24% 0,18% Safra Seguros Gerais S.A. 0,11% 0,11% 0,32% 0,52% 0,39% 0,16% Fairfax Brasil Seguros Corporativos S.A. 0,00% 0,01% 0,03% 0,03% 0,05% 0,13% Banestes Seguros S.A. 0,03% 0,04% 0,04% 0,06% 0,08% 0,08% Brasilseg Companhia de Seguros 0,00% 0,01% 0,04% 0,07% 0,08% 0,07% Zurich Brasil Companhia de Seguros 0,02% 0,01% 0,03% 0,14% 0,15% 0,06% Generali Brasil Seguros S.A. 0,00% 0,13% 0,10% 0,13% 0,12% 0,06% Axa Seguros S.A. 0,00% 0,00% 0,00% 0,39% 0,08% 0,06% Unimed Seguros Patrimoniais S.A. 0,00% 0,00% 0,01% 0,03% 0,03% 0,02% Investprev Seguradora S.A. 0,10% 0,02% 0,02% 0,01% 0,02% 0,02% Companhia Excelsior de Seguros 0,02% 0,04% 0,03% 0,02% 0,01% 0,01% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes e Sistema de Estatísticas da SUSEP. Período de janeiro de 2019 até dezembro de 2019. Foram excluídas empresas com prêmios diretos igual a zero no último ano. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI)[13] desse mercado relevante, antes e depois da Operação, conforme Tabela 4 a seguir, chega-se a um resultado abaixo de 1.500 (mil e quinhentos) pontos, com variação inferior a 100 (cem) pontos.

O mercado de seguro residencial apresenta característica de mercado não concentrado, com pequena variação temporal na concentração, não devendo gerar, portanto, preocupações concorrenciais pela baixa probabilidade de causar efeitos competitivos adversos.[14] Tabela 4 – Mercado Brasileiro de Seguro Residencial – Índice HHI [2014-2019] Índice HHI 2014 2015 2016 2017 2018 2019 HHI Antes 1057 1099 1041 1036 1045 1055 HHI Depois 1089 1133 1085 1095 1111 1131 ∆HHI 32 34 45 60 66 76 Fonte: Requerentes com base na Fonte da Tabela 3. As tabelas acima demonstram também a grande pulverização do mercado brasileiro de seguro residencial, que apresenta concorrentes efetivos, sendo os principais: Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros (com 18,6% de participação de mercado); Itaú Seguros de Auto e Residência S.A. (15,3%); Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais (11,2%); Zurich Santander Brasil Seguros S.A. (10,1%); além de diversos outros concorrentes. Considerando a participação combinada das Requerentes no mercado brasileiro de seguro residencial, o percentual de market share dessas empresas apresenta-se inferior a 15%. O segmento residencial, conforme se percebe, conta com diversos concorrentes de grupos nacionais e internacionais já atuantes no mercado. Esses grupos são grandes players que podem oferecer alternativas aos consumidores em caso de tentativa de aumento dos preços ou diminuição na quantidade ou qualidade de produtos oferecidos pelas Requerentes.

Da apresentação dos números acima, pode-se verificar que a participação no mercado relevante nacional de seguro residencial não acarretará maiores preocupações concorrenciais, pois será menor do que 15%, percentual inferior ao patamar de 20% considerado pela legislação antitruste como balizador de posição dominante, e terá índice de concentração de mercado com baixa pontuação e variação. Não há, portanto, possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado em decorrência desta Operação. b) Sobreposição horizontal no mercado de seguro habitacional As Tabelas 5 e 6 abaixo apresentam o prêmio de seguro em reais e em percentuais correspondentes à participação de mercado da Caixa Seguridade, da Tokio Marine, da Too Seguros e da composição entre elas nos últimos três anos. Tabela 5 – Mercado Brasileiro de Seguro Habitacional – Prêmios Diretos (R$) [2017-2019] Empresa 2017 2018 2019 Caixa Seguridade 1.997.923.141 1.812.510.848 2.135.804.557 Tokio Marine 33.640.952 42.599.301 35.510.307 Too Seguros 31.461.407 59.514.496 87.764.087 Conjunto 2.063.025.500 1.914.624.645 2.259.078.951 Total 3.347.710.162 3.311.132.126 3.794.202.250 Fonte: Requerentes e Sistema de Estatísticas da SUSEP. Tabela 6 – Mercado Brasileiro de Seguro Habitacional – Prêmios Diretos (%) [2017-2019] Empresa 2017 2018 2019 Caixa Seguridade 59,68% 54,74% 56,29% Tokio Marine 1,00% 1,29% 0,94% Too Seguros 0,94% 1,80% 2,31% Conjunto 61,62% 57,82% 59,54% Fonte: Requerentes com base na Fonte da tabela anterior.

A Tabela 7 a seguir apresenta as participações de mercado das Requerentes e das concorrentes no segmento habitacional, nos últimos seis anos (2014-2019). Em seguida, a Tabela 8 calcula o HHI para este segmento antes e depois da Operação também nos últimos seis anos. Tabela 7 – Mercado Brasileiro de Seguro Habitacional – Prêmios Diretos (%) [2014-2019] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Caixa Seguradora S.A. 57,08% 58,30% 58,75% 59,68% 54,74% 56,29% Tokio Marine Seguradora S.A. 0,68% 0,76% 0,83% 1,00% 1,29% 0,94% Too Seguros S.A. 0,26% 0,31% 0,69% 0,94% 1,80% 2,31% Conjunto 58,02% 59,37% 60,27% 61,62% 57,82% 59,54% Itau Seguros S.A. 11,39% 10,92% 11,51% 11,21% 11,82% 11,06% Bradesco Auto/Re Companhia de Seguros 5,54% 6,11% 6,97% 8,20% 9,27% 9,12% Brasilseg Companhia de Seguros 7,79% 7,16% 7,26% 6,97% 8,12% 7,63% Zurich Santander Brasil Seguros S.A. 7,33% 7,47% 7,47% 6,82% 7,43% 7,03% Companhia Excelsior de Seguros 3,14% 2,71% 2,71% 2,65% 2,74% 2,87% Zurich Minas Brasil Seguros S.A. 0,01% 0,01% 0,08% 0,34% 0,54% 0,74% Sul América Cia. Nacional de Seguros 4,36% 3,80% 0,82% 0,65% 0,65% 0,37% Icatu Seguros S.A 0,25% 0,25% 0,26% 0,28% 0,30% 0,30% Sompo Seguros S.A. 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,03% 0,29% American Life Companhia De Seguros 0,12% 0,14% 0,18% 0,20% 0,23% 0,21% Rio Grande Seguros e Previdência S.A. 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,07% 0,23% HDI Seguros S.A. 1,64% 1,55% 1,50% 0,12% 0,15% 0,17% USEBENS Seguros S.A. 0,00% 0,00% 0,08% 0,15% 0,16% 0,15% Allianz Seguros S.A.

0,00% 0,00% 0,41% 0,30% 0,30% 0,14% Mapfre Seguros Gerais S.A. 0,07% 0,08% 0,12% 0,13% 0,14% 0,14% Unimed Seguradora S.A. 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,01% Essor Seguros S.A 0,20% 0,29% 0,36% 0,36% 0,23% 0,01% Chubb Seguros Brasil S.A. 0,11% 0,13% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Mongeral Aegon Seguros E Previdência S.A. 0,03% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Sistema de Estatísticas da SUSEP. Período de Janeiro de 2014 até Dezembro de 2019. Foram excluídas empresas com prêmios diretos igual a zero nos últimos cinco anos. Tabela 8 – Mercado Brasileiro de Seguro Habitacional – Índice HHI [2014-2019] Índice HHI 2014 2015 2016 2017 2018 2019 HHI Antes 3644 3777 3851 3980 3496 3598 HHI Depois 3723 3867 3950 4101 3640 3705 ∆HHI 79 90 99 122 144 107 Fonte: Requerentes com base na Fonte da tabela anterior. Conforme se observa nas tabelas acima, a participação de mercado da Caixa Seguridade antes da Operação no segmento de seguro habitacional já era superior a 50%. Apesar do aumento residual da participação de mercado gerado após a Operação, a elevada participação da Caixa requer uma análise mais específica da variação do HHI. Calculando-se o HHI desse mercado antes e depois da Operação, chega-se a um resultado acima de 2500 (dois mil e quinhentos) pontos, com variação entre 100 (cem) e 200 (duzentos) pontos, indicando tratar-se de mercado altamente concentrado e com potencial de gerar preocupações concorrenciais.

Dessa forma, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado A entrada no mercado de seguros no Brasil exige o cumprimento de determinações regulatórias estabelecidas pela SUSEP, especialmente a Resolução do Conselho Nacional de Seguro Privado – CNSP no 166, de 17 de julho de 2007, que dispõe sobre os
procedimentos para
autorização para
transferência de controle societário, reorganização societária e cancelamento de autorização para funcionamento das entidades que especifica. As exigências da SUSEP são aplicáveis a todas as seguradoras. Não é necessária experiência prévia, acesso a mão-de-obra especializada, insumos ou infraestrutura. Estima-se que, para uma entrada completa de uma empresa que deseja se constituir como uma seguradora no Brasil, o prazo é de aproximadamente 1 (um) ano, tempo suficiente para a contestação de eventual poder de mercado. O principal insumo das atividades de seguro refere-se à necessidade de obtenção de crédito, que requer a demonstração de capacidade econômico-financeira de honrar as obrigações contratadas. No caso do seguro habitacional, trata-se de um seguro obrigatório, cujo crescimento está intrinsecamente relacionado com a expansão do crédito ao setor imobiliário no Brasil.

Qualquer empresa que já atue como seguradora não terá dificuldades, a partir da estimativa de prazo de 30 (trinta) dias, para entrar no mercado de seguro habitacional. De acordo com as Requerentes, o mercado de seguro habitacional se encontra em expansão, acompanhando a expansão do credito imobiliário. A partir dos dados do sistema estatístico da SUSEP, as seguintes seguradoras passaram a ter prêmios diretos em seguro habitacional nos últimos cinco anos: (i) Sompo Seguros S.A., (ii) Rio Grande Seguros e Previdência S.A., (iii) Allianz Seguros S.A., e (iv) Usebens Seguros S.A. Quanto à análise de rivalidade, ferramenta de sopesamento entre o potencial de exercício de poder de mercado e a capacidade de outros atores já atuantes no mercado relevante fazerem frente à empresa que pleiteia um ato de concentração, ressalta-se a existência de rivalidade efetiva entre os agentes atuantes no mercado de seguros habitacionais. Trata-se de nicho com atuação de grandes empresas de seguros, as quais poderiam, diante de uma tentativa de dominação de mercado por parte das ora Requerentes, adotar estratégias agressivas como forma de se contrapor a uma eventual tentativa de abuso de poder de mercado por parte do Grupo Caixa. Importante constatar que o segmento de seguros habitacionais conta com concorrentes de diversos grupos nacionais e internacionais atuantes no mercado e que são grandes players no mercado de seguros brasileiro, com capacidade de rivalizar com as Requerentes.

O mercado conta com diversos concorrentes como: o Itaú Seguros S.A., o Bradesco Auto/Re Companhia de Seguros S.A., a BrasilSeg Companhia de Seguros S.A. e o Zurich Santander Brasil Seguros S.A., que possuem participação superior a 7%. Destaque-se, todos com participações maiores que a Tokio Marine. Há ainda outros treze concorrentes, além da Tokio Marine, que possuem participação inferior a 3%. Itaú, Bradesco, Zurich/Santander, Mapfre/BB, Excelsior, Sulamérica, dentre outros, poderiam oferecer alternativas aos consumidores em caso de qualquer tentativa de aumento dos preços ou diminuição na quantidade ou qualidade de produtos. Essas seguradoras possuem porte suficiente para fazer frente a uma eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte da Caixa Seguradora. Embora o percentual de 59,54%% de participação de mercado das Requerentes seja considerável, o eventual exercício unilateral de poder de mercado no segmento de seguros habitacionais, por parte da Caixa Seguradora, não terá na presente Operação fator determinante, eis que o percentual de participação acrescido ao Grupo Caixa será menor do que 1%. Observando-se a evolução do ∆HHI, constata-se uma linha crescente até 2018, com uma queda em 2019, chegando a 107 pontos, próximo ao limite inferior do patamar com potencial de gerar preocupações concorrenciais, segundo o Guia H do CADE.

Abaixo segue a representação gráfica da evolução do valor total em milhões de reais dos prêmios diretos obtidos no mercado de seguros habitacionais, considerando os últimos seis anos. Gráfico 1 – Mercado Brasileiro de Seguro Habitacional – Expansão Total dos Prêmios Diretos (em milhões de reais) [2014-2019] Fonte: Requerentes e Sistema de Estatísticas da SUSEP. O Gráfico 1 demonstra a expansão dos prêmios diretos obtidos no mercado de seguro habitacional nos últimos anos no Brasil. O crescimento da demanda tem relação direta com o crescimento do mercado de crédito no Brasil. De acordo com as Requerentes, a Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNseg) entende que o mercado de seguros terá um crescimento alto nos próximos anos. No caso da atuação da Too Seguros, possíveis incentivos que a Caixa teria para coordenar as atividades com a Nova Companhia seriam mitigados pelos desincentivos que os acionistas independentes dessas joint ventures teriam, uma vez que o benefício econômico da Too Seguros em favor da Nova Companhia seria danoso à Tokio Marine e vice-versa. Esse risco é ainda mais baixo, considerando que as participações da Too Seguros e da Tokio Marine são significativamente baixas no mercado brasileiro de seguro habitacional e pela existência de rivais efetivos nesse mercado.

Com base no exposto e nas informações constantes das tabelas e do gráfico acima, é possível concluir que, mesmo nos cenários mais restritos de mercado relevante, a Operação não enseja preocupação no que tange à sobreposição horizontal. Apesar da participação considerável da Caixa Seguradora no mercado de seguros habitacionais no Brasil, este mercado é bastante pulverizado, contando com a participação de vários players relevantes,[15] além do fato de que as participações da Too Seguros e da Tokio Marine são significativamente baixas, não gerando, portanto, nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício de poder de mercado pela CEF e a Operação em tela. Diante da análise realizada, pode-se concluir pela existência de rivalidade no mercado relevante analisando, sendo improvável o exercício de poder de mercado em decorrência da Operação em tela. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1 Integração vertical com o mercado de resseguros A presente Operação gera integração vertical entre as atividades a serem desenvolvidas pela Nova Companhia e o mercado de resseguro, no qual apenas a Tokio Marine atua. No que concerne à Operação em tela, nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo CAIXA atua em atividades de resseguros no Brasil. Já a Tokio Marine possui presença mínima neste mercado, com participação inferior a 1% no Brasil. A integração vertical gerada pela Operação no que diz respeito ao mercado de resseguros é bastante reduzida.

A Tabela abaixo deixa clara a pequena participação de mercado que resultará do acordo celebrado entre as Requerentes, permanecendo bem aquém de seus concorrentes. Tabela 9 – Mercado Brasileiro de Resseguros – Prêmios de Resseguros em (R$) e (%) [2019] Empresa Prêmio de Resseguro (R$) Prêmio de Resseguro (%) Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co., Ltd. 20.847.958 0,16% Tokio Marine Kiln Insurance Limited 480.950 0,00% Houston Casualty Company 1.060.473 0,01% HCC International Insurance Company PLC 5.440.466 0,04% Grupo Tokio Marine 27.829.847 0,22% IRB Brasil Resseguros S/A 4.993.904.063 38,72% Munich RE do Brasil Resseguradora S.A. 778.245.698 6,03% Mapfre RE Compañía de Reaseguros S.A. 618.981.700 4,80% Austral Resseguradora S.A. 590.087.579 4,57% Lloyd ́s 550.332.720 4,27% Everest Reinsurance Company 393.354.394 3,05% Hannover Rück SE 376.794.353 2,92% Allianz Global Corporate & Specialty Resseguros Brasil S.A. 298.232.158 2,31% SCOR Brasil Resseguros S.A. 251.913.555 1,95% Chubb Tempest Reinsurance Ltd. 232.420.073 1,80% Mapfre RE do Brasil Companhia de Resseguros 231.165.285 1,79% BTG Pactual Resseguradora S.A. 227.701.465 1,77% Zurich Resseguradora Brasil S.A. 226.637.126 1,76% Axa Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S.A. 226.636.377 1,76% Zurich Insurance Company 211.930.617 1,64% Swiss Re Brasil Resseguros S.A. 201.698.604 1,56% Chubb Resseguradora Brasil S.A. 174.469.158 1,35% Terra Brasis Resseguros S.A. 171.753.653 1,33% Junto Resseguros S.A.

161.413.397 1,25% Liberty Mutual Insurance Company 117.901.268 0,91% Odyssey Reinsurance Company 103.874.020 0,81% Catlin Re Switzerland Ltd 102.417.551 0,79% Transatlantic Reinsurance Company 99.891.911 0,77% Swiss Reinsurance Company 96.456.083 0,75% Allianz Global Corporate & Specialty SE 92.540.275 0,72% Factory Mutual Insurance Company 90.628.095 0,70% AIG Resseguros Brasil S.A. 85.735.966 0,66% Axa Corporate Solutions Assurance 81.925.729 0,64% American Home Assurance Company 65.132.537 0,50% Aspen Insurance UK Limited 60.806.543 0,47% Reaseguradora Patria S.A. 53.355.617 0,41% Partner Reinsurance Europe Se (Antiga Partner Reinsurance Europe Public Limited Company) 52.681.672 0,41% Allianz SE 47.304.147 0,37% Navigators Insurance Company 47.213.330 0,37% XL Resseguros Brasil S.A. 43.554.068 0,34% Starr Insurance & Reinsurance Limited 38.685.728 0,30% National Liability & Fire Insurance Company 37.993.340 0,29% Markel Resseguradora do Brasil S.A. 37.133.063 0,29% Validus Reinsurance (Switzerland), Ltd. 36.973.357 0,29% Assicurazioni Generali S.P.A. 31.114.205 0,24% Zurich Insurance Public Limited Company 27.607.717 0,21% Atradius Reinsurance Limited 27.121.090 0,21% General Reinsurance Ag 26.624.413 0,21% Münchener Rückversicherungs- Gesellschaft Aktiengesellschaft in München 26.348.319 0,20% Outros 421.729.600 3,27% Total 12.441.984.330 100% Fonte: Requerentes e Sistema de Estatísticas da SUSEP. Período de Janeiro de 2019 até Dezembro de 2019.

Foram excluídas empresas com prêmios diretos igual a zero nos últimos cinco anos. A Tabela 9 demonstra, portanto, que a participação da Tokio Marine no mercado de resseguros é reduzida, de apenas 0,22%, incapaz de gerar riscos de fechamento em relação ao mercado de resseguros decorrentes da Operação, que ainda conta com diversos players relevantes no Brasil, como IRB Brasil Resseguros, Austral Resseguros, Zurich, Allianz, Mapfre, dentre outros. Importante reafirmar que a Caixa Seguradora não opera no mercado de resseguros. O mesmo ocorre no segmento de retrocessão, com a particularidade de ser mais pulverizado do que o mercado de resseguros, pois não possui um grande player com alto market share como o IRB Brasil Resseguros. A Tabela a seguir espelha a realidade da pulverização existente nesse mercado. Tabela 10 – Mercado Brasileiro de Retrocessão – Prêmios de Retrocessão em (R$) e (%) [2019] Empresa Prêmio de Retrocessão (R$) Prêmio de Retrocessão (%) Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co., Ltd. 7.766.050 0,30% Houston Casualty Company 435.689 0,02% HCC International Insurance Company PLC 2.341.324 0,09% Grupo Tokio Marine 10.543.063 0,40% Solen Versicherungen Ag 268.216.540 10,25% American Home Assurance Company 225.051.634 8,60% Lloyd ́s 217.738.342 8,32% Zurich Insurance Company 197.670.390 7,56% Mapfre RE Compañía de Reaseguros S.A.

142.382.265 5,44% Münchener Rückversicherungs- Gesellschaft Aktiengesellschaft in München 133.621.145 5,11% Mapfre Global Risks, Compañia Internacional de Seguros y Reaseguros S.A 128.531.421 4,91% Chubb Tempest Reinsurance Ltd. 114.093.388 4,36% Catlin RE Switzerland Ltd 113.432.413 4,07% SCOR Global P&C SE 91.996.932 3,52% Assicurazioni Generali S.P.A. 77.686.571 2,97% Hannover Rück SE 77.281.732 2,95% Allianz Global Corporate & Specialty SE 69.781.689 2,67% Swiss Reinsurance Company 64.964.922 2,48% Liberty Mutual Insurance Company 42.537.936 1,63% Euler Hermes North America Insurance Company 41.128.338 1,57% Axis RE SE 40.646.879 1,55% Everest Reinsurance Company 33.368.521 1,28% Reaseguradora Patria S.A. 27.544.904 1,05% Partner Reinsurance Europe Se (Antiga Partner Reinsurance Europe Public Limited Company) 26.623.588 1,02% Atradius Reinsurance Designated Activity Company 25.606.017 0,98% Factory Mutual Insurance Company 25.146.416 0,96% Korean Reinsurance Company 24.006.360 0,92% XL Insurance Company Se (Antiga XL Insurance Company PLC) 21.483.960 0,82% Awp P&C S.A. (Antiga Aga International S.A). 20.517.043 0,78% Swiss RE Corporate Solutions Ltd. 18.213.929 0,70% Validus Reinsurance (Switzerland), Ltd.

17.703.455 0,68% Compagnie Française D'assurance Pour le Commerce Extérieur - Coface 17.234.229 0,66% Starr Insurance & Reinsurance Limited 15.889.746 0,61% American Life Insurance Company 15.227.669 0,58% Royal & Sun Alliance Insurance PLC 15.141.644 0,58% Sirius International Insurance Corporation 14.836.434 0,57% Mitsui Sumitomo Insurance Company, Limited 11.588.418 0,44% General Insurance Corporation of India 10.178.566 0,39% Endurance Worldwide Insurance Limited 9.293.816 0,36% Baloise Insurance Ltd 8.545.586 0,33% Aspen Insurance UK Limited 8.517.552 0,33% Everest Reinsurance Company 7.283.342 0,28% R+V Versicherung AG 7.080.562 0,27% Odyssey Reinsurance Company 6.937.644 0,27% Navigators Insurance Company 6.930.852 0,26% Axa Corporate Solutions Assurance 6.816.963 0,26% Scor Reinsurance Company 6.334.745 0,24% Outros 44.087.983 1,69% Total 2.615.928.805 100% Fonte: Requerentes e Sistema de Estatísticas da SUSEP. Período de Janeiro de 2019 até Dezembro de 2019. Foram excluídas empresas com prêmios diretos igual a zero nos últimos cinco anos. Conforme se observa na Tabela 10, a participação da Tokio Marine no mercado de retrocessão é também reduzida, de apenas 0,40%, da mesma forma incapaz de gerar riscos de fechamento decorrentes da Operação. O segmento de retrocessão é mais pulverizado do que o segmento de resseguros e também conta com diversos players relevantes no Brasil. A Caixa Seguradora também não opera no mercado de retrocessão.

Por outro lado, poderia ser arguida a possibilidade de adoção de estratégias anticompetitivas relacionadas à integração vertical em pauta no mercado upstream, ou seja, que a partir desta Operação a CAIXA pudesse fechar os mercados de resseguros e retrocessão. Contudo, como já discutido nesse parecer, apesar da elevada participação da CAIXA no mercado brasileiro de seguros habitacionais, o incremento de market share representado pela Tokio Marine, menor que 1%, não tem o condão de lhe conferir maior possibilidade de adoção de práticas verticais contra os concorrentes da Tokio Marine nos mercados de resseguros e de retrocessão. Esta SG conclui, portanto, não haver nexo de causalidade entre uma potencial tentativa de fechamento de mercado por parte da CAIXA, para os mercados de resseguros e retrocessão, e a Operação em tela. Dessa forma, as participações de mercado das Requerentes nos segmentos upstream e downstream, respectivamente (Tokio Marine nos mercados de resseguros e retrocessão e CAIXA no mercado de seguros habitacionais), pós Operação, não dariam a elas capacidade suficiente de adotar medidas anticoncorrenciais derivadas dessa integração vertical.

Ademais, notadamente no mercado de seguros habitacionais, onde a CAIXA detém posição dominante e de destaque como líder, vale destacar a reduzida presença da Tokio Marine, que pouco acrescentaria à CAIXA em relação à sua posição dominante conquistada anteriormente a esta Operação, significando, portanto, ausência de nexo de causalidade. VI.2 Integração vertical com o mercado de corretagem A presente Operação gera também integração vertical entre as atividades a serem desenvolvidas pela Nova Companhia e o mercado relevante de corretagem de seguros. No que tange ao mercado de corretagem de seguros, o Grupo CAIXA possui atuação por meio de suas corretoras PAN Corretora e Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. A Tokio Marine não atua nesse mercado. Em 2019, a PAN Corretora e a WIZ faturaram, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e R$ 681.935.000,00, em um cenário nacional que totalizou R$ 232.426.069.698,00, de acordo com dados da SUSEP. Portanto, a participação do Grupo CAIXA corresponderia a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado, que não lhe possibilitaria adotar práticas restritivas verticais em decorrência da Operação em análise. O mercado de corretagem, conforme jurisprudência do CADE, é bastante pulverizado.

Em 2016, existiam mais de 99 mil corretores atuando em todo o país, sendo aproximadamente um terço composto por pessoas jurídicas.[16] Tendo em vista o elevado nível de pulverização dos mercados implicados e a baixa participação do Grupo CAIXA, considera-se que a Operação em tela não traz maiores preocupações sob o ponto de vista concorrencial no que tange à integração vertical entre o mercado de seguros e o mercado de corretagem de seguros. Poderia, tal como na integração vertical anterior, arguir-se a possibilidade de a CAIXA fechar o mercado de corretagem, dada a sua posição dominante no mercado de seguros habitacionais. Contudo, tal hipótese deve ser descartada de pronto, pois é a própria CAIXA quem atua no mercado de corretagem. Como a Tokio Marine possui uma participação inferior a 1% no mercado de seguros habitacionais, obviamente tal participação não conferiria ao novo grupo formado a possibilidade de adoção de práticas verticais contra o mercado de corretagem. VI.3 Integração vertical com o mercado de serviços de assistência O CADE já indicou que os serviços de assistência configuram-se em um mercado com integração vertical potencial ao mercado de seguros. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O Grupo CAIXA, por sua vez, não atua na prestação de serviços de assistência no Brasil.

As Requerentes defendem que os serviços de assistência relacionados ao seguro residencial não se perfazem em uma relação vertical com as atividades de seguro residencial, pois fazem parte do produto oferecido dentro do seguro residencial pela Tokio Marine. Ou seja, já não havia uma oferta em separado desse produto, não sendo, desde antes da Operação, uma opção para os demais agentes do mercado. Além disso, o mercado de assistência conta com a oferta de outros players de grande porte tais como Tempo S.A., Porto Seguro, Allianz, Europ, BBMapfre, Iké Assistência, AXA, dentre outros, de forma que não há que se falar em possíveis preocupações de fechamento de mercado.[17] VI.4. Relação complementar com as atividades de crédito imobiliário Há relação de complementaridade com as atividades de crédito imobiliário e seguro habitacional do Grupo CAIXA. Tabela 11 – Mercado Nacional no Estoque de Crédito Imobiliário – Pessoas Físicas + Pessoas Jurídicas –Participação de Mercado (%) [2016-2018] Empresa 2016 2017 2018 Caixa Econômica Federal 68,17% 69,96% 69,99% Banco do Brasil S.A. 7,86% 7,75% 8,20% Banco Bradesco S.A. 7,26% 7,06% 7,94% Itaú Unibanco S.A. 7,10% 6,80% 6,99% Banco Santander (Brasil) S.A. 5,73% 5,08% 5,28% Demais Bancos Comerciais e Múltiplos com Carteira Comercial 3,57% 3,06% 1,29% Outros 0,31% 0,30% 0,31% Total 100% 100% 100% Fonte: Requerentes com base no Relatório de Economia Bancária 2018, p.147, tabela 6.6. Disponível em:

https://www.bcb.gov.br/content/publicacoes/relatorioeconomiabancaria/reb_2018.pdf. A elevada participação de mercado da Caixa é decorrente do próprio histórico de atuação do Grupo no mercado de crédito imobiliário. A Caixa é a principal instituição financeira de apoio à implementação de políticas habitacionais no Brasil. Alguns fatores, todavia, contribuem para a ausência de preocupações concorrenciais no que concerne à complementaridade entre essas atividades, a saber: (i) a pré-existência da relação complementar entre as atividades de crédito imobiliário e habitacional da Caixa; (ii) a atuação de players com porte e capacidade para rivalizar com o Grupo CAIXA, como Itaú Unibanco, Banco do Brasil, Banco Bradesco, Banco Santander e outros bancos comerciais; (iii) o aumento significativo da portabilidade, gerando aumento da rivalidade; e (iv) a redução recente dos juros dos financiamentos que incrementa a competição. Importante ressaltar que, de acordo com o art. 2o da Resolução BACEN no 3.811/2009,[18] em financiamentos imobiliários, a instituição financeira deve ofertar no mínimo duas opções de seguro habitacional, sendo que uma dessas ofertas deve ser de seguradora não ligada ao grupo financeiro do banco. Atualmente, a Tokio Marine oferta seguros aos mutuários da CAIXA, sendo aquela a segunda opção oferecida por esta. Esta obrigação regulatória encontra-se, inclusive, definida em contrato, in verbis:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Além disso, com base na regulamentação aplicável, caso o cliente não queira aderir a uma das apólices oferecidas pela instituição financeira, ele também poderá contratar o seguro de qualquer outra sociedade seguradora habilitada a operar o seguro, desde que atendidos certos requisitos. Essas regulamentações deverão ser observadas pela Nova Companhia em suas operações no mercado de seguro habitacional em que se aplique de forma complementar a implantação de atividades de crédito imobiliário. VI.5. Conclusão quanto ao fechamento de mercado Conforme exposto, as integrações verticais entre o mercado de seguros habitacionais, onde a CAIXA detém posição dominante e liderança absoluta, e os mercados de resseguros e retrocessão, onde a Tokio Marine possui participação irrisória (menores que 1%), com corretagem de seguros (onde apenas a CAIXA atua, e de forma marginal) e com serviços de assistência (complementares aos seguros habitacionais, agregando valor a estes, e não propriamente uma relação vertical stricto sensu), não geram preocupação de fechamento de mercado, seja a jusante, seja a montante.

Como dito na etapa VI, referente à análise de integração vertical deste parecer, esta SG entende não haver possibilidade de a CAIXA passar a adotar estratégias restritivas verticais em decorrência desta Operação, seja pelo fato de a Tokio Marine acrescentar uma parcela irrisória à sua já elevada participação no mercado de seguros habitacionais (reforçada por uma parceria já existente, onde grande parte da participação da Tokio Marine neste mercado já se dá por meio dos canais de distribuição da CAIXA), seja pelas participações muito reduzidas da Tokio Marine nos mercados de resseguros e retrocessão, e da CAIXA no mercado de corretagem. Dessa forma, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em relação às integrações verticais dela decorrentes. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato de Distribuição estabelece cláusulas de exclusividade, não competição e não aliciamento, que estão de acordo com a jurisprudência do CADE. O referido Contrato prevê: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A previsão está em conformidade com os precedentes do CADE, e, em especial com a Súmula no 4, de 09 de dezembro de 2009, que estabelece a licitude de cláusula de não-concorrência na vigência de joint venture, desde que guarde relação direta com o objeto e fique restrita aos mercados de atuação; e com a Súmula no 5, de 09 de dezembro de 2009, uma vez que são lícitas cláusulas com período de validade inferior a cinco anos após o término da associação. VIII.

Conclusão Aprovação sem restrições. [1] Vide AC no 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.). [2] Anexo I da Circular SUSEP nº 535/2016, disponível em http://www2.susep.gov.br/bibliotecaweb/docOriginal.aspx?tipo=2&codigo=37965. [3] Vide AC n° 08012.007214/2009-26 (Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.), AC n° 08700.002270/2013-01 (IRB - Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participações S/A, Itaú Seguros S/A, Itaú Vida e Previdência S/A e Fundo de Investimentos e Participação Caixa Barcelona), AC nº 08700.006876/2014-98 (ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S/A), AC nº 08700.001738/2015-01 (Sompo Japan Nipponkoa Insurance Inc. e SCOR SE), AC nº 08700.009394/2015-71 (ACE Limited e The Chubb Corporation) e AC nº 08700.002855/2017-46 (Assurant Seguradora S/A e AIG Seguros Brasil S/A). [4] Idem. [5] Vide AC no 08700.004656/2015-19 (Banco Cooperativo do Brasil S.A. e Mongeral Aegon Seguros e Previdência S.A.). [6] Vide AC n° 08700.000599/2017-52 (Liberty Mutual Insurance Company e Ironshore Inc.). [7] Vide AC n° 08700.002270/2013-01 (IRB - Brasil Resseguros S.A, Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participações S.A., Itaú Seguros S.A. e Itaú Vida e Previdência S.A. e Fundo de Investimentos e Participação Caixa Barcelona), AC n° 08700.006876/2014-98 (ACE INA International Holdings, Ltd.

e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.) e AC n° 08700.003715/2015-23 (Travelers Brazil Acquisition LLC e Paraná Banco S.A.). [8] Vide AC no 08700.002029/2016-16 (Banco BMG S.A. e Capemisa Seguradora de Ramos Elementares S.A.). [9] Vide AC no 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [10] Vide AC no 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.). [11] Vide AC no 08700.009013/2015-53 (PAN Seguros S.A. e SulAmérica Companhia Nacional de Seguros). [12] Vide AC n° 08012.007214/2009-26 (Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.), AC n° 08700.002270/2013-01 (IRB - Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participações S/A, Itaú Seguros S/A, Itaú Vida e Previdência S/A e Fundo de Investimentos e Participação Caixa Barcelona), AC nº 08700.006876/2014-98 (ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S/A), AC nº 08700.001738/2015-01 (Sompo Japan Nipponkoa Insurance Inc. e SCOR SE), AC nº 08700.009394/2015-71 (ACE Limited e The Chubb Corporation), AC nº 08700.002855/2017-46 (Assurant Seguradora S/A e AIG Seguros Brasil S/A). AC no 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.), AC no 8700.004880/2017-64 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.), AC no 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.), AC no 08700.002688/2019-03 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A.

e Banco Inter S.A.) e AC no 08700.001351/2019-71 (Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A.). [13] O HHI é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑si2, em que si é a participação de mercado da empresa i e estão incluídas no somatório todas as empresas de i até n que participam do mercado. [14] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [15] Vide AC no 08700.004656/2015-19 (Banco Cooperativo do Brasil S.A. e Mongeral Aegon Seguros e Previdência S.A.). [16] Vide AC no 08700.002029/2016-16 (Banco BMG S.A. e Capemisa Seguradora de Ramos Elementares S.A.). [17] Vide AC no 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.). [18] Resolução BACEN no 3.811, de 19 de novembro de 2009, disponível em https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/47476/Res_3811_v1_O.pdf.