Ato de Concentração Sumário nº 08700.006107/2021-19

SEI/CADE - 0989039 - Parecer PARECER Nº 513/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006107/2021-19 REQUERENTES: PSRG Empreendimentos e Participações Ltda. e Cosmopolitano Shopping Empreendimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PSRG Empreendimentos e Participações Ltda. e Cosmopolitano Shopping Empreendimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: gestão e administração da propriedade imobiliária (administração de shopping centers). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. PSRG Empreendimentos e Participações Ltda. ("PSRG" ou "Compradora") A PSRG é uma sociedade do Grupo Partage, o qual atua predominantemente no desenvolvimento e administração de shopping centers e outros empreendimentos imobiliários no Brasil. O Grupo Partage também explora a atividade de estacionamento de veículos nos shopping centers que administra e em um edifício comercial de sua propriedade (i.e., de forma cativa), e oferta produtos e serviços financeiros digitais. O Grupo Partage auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Cosmopolitano Shopping Empreendimentos S.A.

("Cosmopolitano" ou "Vendedor") O Cosmopolitano é uma sociedade integralmente detida por (i) CMBCI Investimentos e Participações Ltda., uma subsidiária do Grupo Carrefour, e (ii) Rec Saphyr Ipiranga Empreendimentos S.A., uma investida indireta do Grupo HSI. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão e Supeco), hipermercados (Carrefour) e supermercados (Carrefour Bairro, Carrefour Market e Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. Por sua vez, o Grupo HSI tem como atividade econômica a participação em sociedades cuja atividade econômica preponderante é o investimento no mercado imobiliário, notadamente relacionada a compra e venda, desenvolvimento, administração e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de propriedade das referidas sociedades para terceiros. O Grupo Carrefour auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.

O Grupo HSI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, de acordo com as Requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0980112) Data da notificação 07/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 620, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/11/2021 (SEI 0982510) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na aquisição, pela PSRG, de (i) fração ideal de 85,31% de imóvel em que foram desenvolvidos projeto e trabalhos iniciais de construção de um shopping center em São Paulo/SP, e, (ii) todos os demais ativos relativos a esse empreendimento (projetos, autorizações, licenças, construções, estudos, marcas e demais trabalhos técnicos e de comercialização), pertencentes à Cosmopolitano. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. A operação representa uma boa oportunidade de negócio para as Partes.

Para os Grupos Carrefour e Partage, em especial, viabilizará a construção de shopping center em área adjacente a loja de hipermercado, maximizando o fluxo de pessoas na região, em benefício do empreendimento conjunto. Para o Grupo HSI, a operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de administração de shoppings centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação se refere ao ramo de shopping centers, onde a PSRG deseja adquirir 85,31% de imóvel em que foram desenvolvidos projeto e trabalhos iniciais de construção de um empreendimento na cidade de São Paulo/SP. A Cosmopolitano é uma empresa criada especificamente para o desenvolvimento do projeto em questão. Em operações envolvendo shopping centers, o entendimento, de acordo com os precedentes do CADE[1], é de que há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado de administração de shopping centers como nacional;

por sua vez, o mercado geográfico de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. As Requerestes informam que a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que se trata de aquisição de projeto de shopping center em construção e, consequentemente, que não se pode atribuir participação de mercado, bem como, ainda que atue no mercado de locações de espaços comerciais em shopping centers em outras localidades, o Grupo Partage não possui nenhum empreendimento dessa natureza na região metropolitana de São Paulo/SP, conforme se verifica no quadro abaixo: Quadro 3 - Shopping Centers – Grupo Partage Assim, ao se analisar sob o aspecto de locações de espaços comerciais em shopping centers, não há potenciais impactos concorrenciais, visto que o Grupo Partage não possui empreendimento do tipo em nenhuma cidade do estado de São Paulo. Já em relação ao mercado de administração de shopping centers, por ter escopo nacional, tem-se as seguintes informações fornecidas pelo Grupo Partage: Tabela 1 - Área Bruta Locável (ABL) - Shopping Centers – Grupo Partage Fonte: site da ABRASCE (https://abrasce.com.br/numeros/setor/) Tabela 2 - Mercado de Contratação de Serviços de Administração de Shopping Centers [ACESSO RESTRITO] Fonte:

site da ABRASCE (https://abrasce.com.br/numeros/setor/) Com base nas informações das tabelas acima, conclui-se que não se vislumbra cenário preocupante de sobreposição horizontal, visto que no mercado de administração de shopping centers, a parte Compradora possui participação inferior a 20%. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.000032/2020-81, nº 08700.002948/2019-32, nº 08700.001755/2019-64, nº 08700.006467/2015-72.