Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003176/2021-71

SEI/CADE - 0997527 - Parecer PARECER Nº 24/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003176/2021-71 REQUERENTES: Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A. ADVOGADOS: Cristianne Saccab Zarzur, Leonardo Rocha e Silva, Alessandro P. Giacaglia, Jackson De Freitas Ferreira e Carolina Destailleur G. B. Bueno INTEGRA ESTE PARECER O ANEXO INTITULADO ANEXO AO PARECER Nº 24/2021/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0997528), QUE CONTÉM NOVE TABELAS EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposições horizontais nos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares, planos de saúde exclusivamente odontológicos, hospitais gerais e centros médicos. Integração vertical entre os mercados de planos de saúde médico-hospitalares e serviços médico-hospitalares (hospitais gerais e centros médicos). Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES. 3 I.1. Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Hapvida”) 3 I.2. Notre Dame Intermédica Participações S.A. (“Intermédica”) 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 4 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 4 IV. MERCADOS RELEVANTES. 5 IV.1. Considerações iniciais. 5 IV.2 Mercados relevantes sob a ótica do produto. 7 IV.2.1. Planos de assistência à saúde. 7 IV.2.2. Serviços médico-hospitalares. 10 IV.2.3.

Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) 11 IV.2.4. Conclusão sobre os mercados relevantes sob a ótica do produto. 11 IV.3 Mercados relevantes sob a ótica geográfica. 12 IV.3.1. Planos de saúde médico-hospitalares. 12 IV.3.2. Planos de saúde exclusivamente odontológicos. 15 IV.3.3. Serviços médico-hospitalares. 16 IV.3.4. Serviços de apoio à medicina diagnóstica. 17 IV.4 Conclusão sobre os mercados relevantes. 17 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 18 V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado. 18 V.1.1 Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. 20 V.1.2 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. 22 V.1.3 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. 26 V.1.4 Planos exclusivamente odontológicos. 37 V.1.5 Hospitais Gerais. 38 V.1.6 Centros médicos. 39 V.1.7 Conclusão. 40 V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado. 48 V.2.1 Considerações iniciais. 48 V.2.2 Análise de entrada no mercado de planos de assistência à saúde. 48 V.3 Rivalidade no mercado de planos de assistência à saúde. 51 V.4 Conclusão. 117 VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 118 VI.1. Introdução. 118 VI.2. Integrações verticais entre Centros médicos e planos de saúde médico-hospitalares. 120 VI.3. Integrações verticais entre SADs e planos de saúde médico-hospitalares. 124 VI.4. Integrações verticais entre hospitais e planos de saúde médico-hospitalares. 129 VI.5. Conclusão. 136 VII. EFICIÊNCIAS. 136 VII.1. Eficiências alegadas pelas Requerentes.

138 VII.1.1 Eficiências relacionadas à integração vertical 138 VII.1.2. Eficiências derivadas da sobreposição horizontal e economias de escala. 139 VII.2. Considerações sobre as eficiências apresentadas. 140 VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA. 142 IX. CONCLUSÃO.. 142 I. AS REQUERENTES I.1. Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Hapvida”) A Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Hapvida”), sediada em Fortaleza/CE, é uma operadora de planos de saúde médico-hospitalares e de planos de saúde exclusivamente odontológicos que possui beneficiários em todas as Unidades da Federação. A Hapvida também atua na prestação de serviços de saúde com rede própria de hospitais, clínicas médicas e unidades de medicina diagnóstica, com foco no atendimento aos beneficiários de seus planos de saúde (atuação preponderantemente verticalizada). Nos últimos cinco anos, a Hapvida realizou diversas operações por meio das quais adquiriu operadoras de planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares com atuação, na maior parte das vezes, regional.[1][2] A Hapvida apresentou faturamento de R$ 8,6 bilhões no exercício de 2020. I.2. Notre Dame Intermédica Participações S.A. (“Intermédica”) A Notre Dame Intermédica Participações S.A. (“Intermédica” ou “GNDI”) é uma operadora de planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos que possui beneficiários em todas as Unidades da Federação.

A Intermédica também presta serviços de saúde por meio de rede própria de hospitais, centros clínicos e unidades de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”). A Intermédica oferta esses serviços para seus próprios beneficiários de planos de saúde, a clientes individuais particulares e a operadoras de planos de saúde que não pertencem ao mesmo grupo econômico da Intermédica. Nos últimos cinco anos, a Intermédica realizou diversas operações por meio das quais adquiriu operadoras de planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares com atuação, na maior parte das vezes, regional.[3] A Intermédica apresentou faturamento de R$ 10,7 bilhões no exercício de 2020. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n° 0920954). Data da notificação ou emenda 16 de junho de 2021 Data de publicação do edital O Edital n° 309/2021, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/06/2021 (doc SEI n° 0924766). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na combinação dos negócios da Hapvida e da Intermédica, mediante a incorporação das ações da Intermédica pela Hapvida. Como resultado da incorporação, a Hapvida passará a deter a totalidade das ações da Intermédica, que se tornará uma subsidiária integral da Hapvida.

De acordo com as Requerentes, a operação tem como principal objetivo continuar com a ampliação da oferta de serviços no setor de planos de saúde e seria um veículo para potencializar a expansão de seu modelo de negócios para todo o território nacional. Ainda nas palavras das Requerentes, cada uma das operadoras de planos de saúde envolvidas na operação acumulou conhecimento e experiência sobre como garantir o melhor atendimento aos beneficiários a custos otimizados e de forma eficiente. Tais atributos, de acordo com as empresas, somados ao ganho de escala proporcionado pela operação, potencializarão a capacidade da Companhia Combinada de oferecer um atendimento de qualidade a preços competitivos para um maior número de pessoas. Os principais efeitos concorrenciais da operação dizem respeito a: Sobreposições horizontais nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares; Sobreposições horizontais nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos; Sobreposição horizontal no mercado de hospitais-gerais em Belo Horizonte/MG; Sobreposições horizontais nos mercados de centros médicos nos municípios de Joinville/SC, Uberlândia/MG, Belo Horizonte/MG e Contagem/MG; e Incremento nas integrações verticais entre, de um lado, planos de saúde médico-hospitalares e, de outro, serviços médico-hospitalares (hospitais, centros médicos e SAD). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1.

Considerações iniciais Conforme mencionado, a Operação em tela consiste na combinação dos negócios de Hapvida e Intermédica. Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação e por diferenças regulatórias: Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; Plano de saúde médico-hospitalar coletivo: Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo: Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Já no que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto relacionados à prestação de serviços médico-hospitalares e de apoio à medicina diagnóstica da seguinte forma: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem;

a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos (por tipo de exame). A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas pelas Requerentes no Formulário de notificação, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2 – Relações horizontais e verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade (2021) A partir desse panorama, serão definidos a seguir os mercados relevantes afetados pela presente Operação, sob a ótica do produto e geográfica. IV.2 Mercados relevantes sob a ótica do produto IV.2.1. Planos de assistência à saúde Nos termos do Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[4].

O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Existem dois grandes grupos de segmentação de planos de saúde: os planos de saúde de assistência médica (com ou sem assistência odontológica) e os planos de saúde exclusivamente odontológicos. A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários. Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em seis mercados relevantes sob a ótica do produto: Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; Plano de saúde médico-hospitalar coletivo: Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo:

Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. O exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, (CADE, 2018)[5], enumera razões para essa segmentação do mercado relevante produto. Dentre essas razões, destacam-se, pela ótica da demanda, a limitada possibilidade de substituição entre planos individuais e coletivos (apenas indivíduos, ou seus dependentes, vinculados a uma pessoa jurídica podem ser beneficiários de planos coletivos) e as diferenças entre as normas regulatórias aplicáveis para as modalidades (por exemplo, o reajuste de preços do plano individual é regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo). O mesmo documento deixa bastante clara a necessidade de distinção entre planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos. Nesse caso, a diferença se explica, preponderantemente, pela ótica da oferta. A estrutura de capital físico necessária para operar um plano médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto é de tal magnitude que a adição de um plano odontológico ao portfólio de serviços prestados não representa elevação muito acentuada de custos.

No sentido oposto, as ofertantes de planos exclusivamente odontológicos teriam que incrementar de forma bastante significativa suas estruturas para serem capazes de ingressar na operação do ramo médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto. Mais recentemente[6], o Cade passou a utilizar um nível adicional de segmentação dos planos de saúde coletivos: empresariais e por adesão. Essa segmentação se deve, de acordo com os precedentes, a diferenças significativas, e que limitam a substituibilidade sob a ótica da demanda, em termos de possíveis beneficiários; forma de contratação; preços; e rede credenciada. Os planos empresariais estão disponíveis a possíveis beneficiários que possuem vínculo empregatício com determinado empregador contratante de uma operadora de planos de saúde. Já os planos por adesão estão disponíveis a possíveis beneficiários vinculados a pessoa jurídica de caráter classista, setorial ou profissional. Já nesse ponto fica marcada a limitada possibilidade de troca entre as duas categorias. Nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, teriam a possibilidade de serem beneficiários de um plano empresarial, ainda que residam na mesma localidade. Relativamente à forma de contratação, ressalta-se a participação das chamadas administradoras de benefícios que fazem a intermediação entre associações classistas e operadoras de planos de saúde para concretizar a contratação de planos de saúde por adesão.

A atuação de uma administradora de benefícios foi reputada pelo Cade (2018) como de extrema relevância, especialmente nos casos de planos coletivos por adesão: devido às eficiências e vantagens que proporcionam para a pessoa jurídica e para os usuários finais”, uma vez que a administradora de benefícios (i) pode atuar como estipulante dos contratos junto às OPS, assumindo o risco de inadimplência da carteira junto às OPS; (ii) ao atuar como intermediária das negociações entre as empresas e as OPS, auxilia as empresas no tocante ao recebimento dos pagamento e à cobrança de inadimplentes; e (iii) consegue reunir diversas empresas em um mesmo contrato junto a uma determinada OPS, aumentando a possibilidade de diluição dos riscos da carteira e de obter preços e condições comerciais mais vantajosas às empresas. No caso dos planos de saúde empresariais, a negociação costuma ocorrer de forma direta entre a empresa cujos funcionários serão beneficiários e as operadoras de planos de saúde que ofertam planos dessa modalidade. Ou seja, além de não serem intercambiáveis sob a ótica da demanda, tampouco o são do ponto de vista de quem contrata tais modalidades de planos de saúde, justificando a segregação em termos de mercados relevantes produtos distintos. Como reforço para tal justificativa, cita-se ainda que os já mencionados precedentes apontaram que pode haver diferenças de preço e rede credenciada entre as duas subdivisões de planos de saúde coletivos.

Analisando de forma quantitativa a migração de beneficiários entre as modalidades de planos de saúde individual ou familiar, coletivo empresarial e coletivo por adesão, a Tabela 1, que consta em Ferreira (2020)[7], corrobora o entendimento recente do Cade. O autor afirma que a análise de dados[8] confirma que a migração de beneficiários entre os planos das três diferentes formas de contratação é baixa, com menos de cerca 10% de movimentações de um tipo de contratação de um ano para outro quando o beneficiário já tinha plano de saúde, no ano anterior. Reforçando, assim, os argumentos anteriormente apresentados de que os planos individuais ou familiares, coletivo empresarial e coletivo por adesão são produtos distintos, com baixíssima substitubilidade pelo lado da demanda. Tabela 1 – Migração de beneficiários entre planos por tipo de contratação Fonte: Ferreira (2020), com base em dados do Sistema de Informações de beneficiários da ANS disponibilizados em 30/09/2019. Nesse sentido, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de plano de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente Operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes: Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; Planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares;

Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. IV.2.2. Serviços médico-hospitalares Em linha com a jurisprudência do CADE, o mercado serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. Segundo Cade (2018), as diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto em: (i) Centro médico – instituições que prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. (ii) Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica.

A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. (iii) Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc. Em termos do mercado relevante produto, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, estão envolvidos na operação ora em análise 10 (dez) hospitais especializados; 71 (setenta e um) hospitais gerais; e 344 (trezentos e quarenta e quatro) centros médicos, totalizando 425 (quatrocentas e vinte e cinco) unidades de serviços médico-hospitalares, conforme relação que consta no Anexo I deste Parecer. IV.2.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) De acordo com Cade (2018), a medicina diagnóstica está relacionada às atividades de realização de exames laboratoriais e de imagem. Tal mercado reúne “um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. De acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante produto relativo a serviços de apoio à medicina diagnóstica pode ser segmentado em exames prestados diretamente ao paciente e serviços de apoio a outros laboratórios.

O primeiro grupo pode ser dividido em exames de análises clínicas, exames de anatomia patológica e citológica, exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos. Já o segundo grupo pode ser dividido em análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica. Tendo em vista essa definição de mercado relevante produto e com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, estão envolvidas na operação ora em análise 326 (trezentas e vinte e seis) unidades que realizam Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica, conforme relação que consta no Anexo II deste Parecer. IV.2.4. Conclusão sobre os mercados relevantes sob a ótica do produto Com base no exposto acima, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora em análise e a sobreposição horizontal e integração vertical dela decorrentes, definem-se como mercados relevantes sob a ótica do produto: Mercado de planos de saúde médico-hospitalares: Individuais; Coletivos por adesão; e Coletivos empresariais. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos: Individuais; Coletivos por adesão; e Coletivos empresariais. Mercado de hospitais gerais; Mercado de hospitais especializados; Mercado de centros médicos; e Mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica: Serviços prestados diretamente aos pacientes; Serviços de apoio a outros laboratórios. IV.3 Mercados relevantes sob a ótica geográfica IV.3.1.

Planos de saúde médico-hospitalares No segmento de planos de assistência à saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde médico hospitalar. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde médico-hospitalares, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços credenciados (ou pertencentes, em caso de rede verticalizada) às operadoras de planos de saúde. Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde.

Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, a procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá efetivamente a concorrência[9]. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[10]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização apenas de dados não-SUS.

No referido documento metodológico, as autoridades responsáveis pela defesa da concorrência nos Estados Unidos reconhecem que a área mencionada acima “apesar de não necessariamente constituir um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, serve com um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[11]. Ao realizar análise a respeito do Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo), relativamente ao qual a Superintendência-Geral opinou pela impugnação, o Departamento de Estudos Econômicos opinou sobre a metodologia que vem sendo utilizada para delimitar o mercado relevante geográfico em operações que envolvem operadoras de planos de saúde: O ideal é que se pudesse pensar em uma análise de redes mais completa, via uso de teoria de sistemas complexos ou de aprendizado de máquina, plotando no mapa onde se encontram todos os consumidores, municípios afetados, fluxos de clientes, níveis de concentração, preços e margens de lucro. A partir das referidas informações propriamente mapeadas, seria possível analisar o poder de mercado em um contínuo e não em categorias binárias, definidas muitas vezes de maneira artificial e por critérios aleatórios. Por ora, verifica-se que a análise de clusters possui os problemas já referidos:

- do uso seletivo do fluxo de consumidores apenas para “redefinir” mercados relevantes, na hipótese do mercado municipal ser concentrado, mas não agir deste modo quando o mercado mais restrito estiver desconcentrado; - do uso de parte da imigração do teste Elzinga-Hogarty (desconsiderando a emigração), sendo tal índice construído a partir de valores aleatórios e não justificados do ponto de vista econômico, com análises desvinculadas do nível de preços e de margens de lucro; - do uso do teste em um ambiente conurbado com uma grande quantidade de “mercados relevantes” supostamente independentes, mas com elevado nível de intersecções. Assim, prefere-se usar o nível municipal para análise das concentrações, na ausência de uma análise mais profunda do mercado. O Conselheiro Luiz Hoffmann, relator do supramencionado Ato de Concentração no Tribunal Administrativo do Cade, reconheceu os méritos da análise empreendida pelo DEE. Porém, em que pese qualificar a jurisprudência do Cade como “não irreversível e não imune a debates” optou por utilizá-la em sua análise, considerando que esta “é fruto de amplos estudos setoriais e, inclusive, acolhe entendimento já adotado por autoridades antitruste em outras jurisdições”. Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[12]. Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil.

A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[13], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Tal metodologia endereça algumas das preocupações que o DEE expressou quando da análise do Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo). Nesse sentido, em análises recentes de atos de concentração envolvendo os mercados de planos de assistência à saúde, a Superintendência-Geral do Cade utilizou, complementarmente, os mercados relevantes definidos no Atlas Econômico Financeiro da ANS como cenário de mercado relevante geográfico alternativo às definições já utilizadas há mais tempo para esse mercado: municipal ou cluster de municípios.

Apesar do caráter eminentemente local da concorrência nos mercados de saúde, o que pode ser verificado pelas definições de mercado relevante amplamente utilizadas pela jurisprudência do Cade referente aos diversos segmentos desse setor, é conveniente avaliar os impactos da presente operação em termos nacionais. Além do porte, escala de atuação e capilaridade das Requerentes, em contraste a diversas OPS concorrentes de tamanho e âmbito de atuação mais restrito, há razões do lado da oferta (fornecedores para OPS) e da demanda (clientes das OPS) para justificar uma análise mais ampliada do ponto de vista geográfico. Quanto à primeira, tem-se que há grandes grupos com atuação nacional que podem oferecer serviços médico-hospitalares para as OPS. Em relação à segunda, há diversos contratantes de planos de saúde para seus funcionários que atuam de forma espalhada pelo território brasileiro. A operação ora em tela, combinação de duas das principais OPS do Brasil, pode ter impactos no poder de barganha em relação à contratação de serviços como na quantidade de opções de planos de saúde disponíveis para contratação. Tais aspectos merecem um exame em termos concorrenciais e foram objeto de consulta no teste de mercado realizado junto a grandes fornecedores, grandes clientes e principais concorrentes em âmbito nacional.

As respostas a tais consultas, em conjunto com a análise da estrutura de oferta nacional de cada uma das modalidades de planos de saúde, serão úteis para verificar os efeitos da operação ora em análise em termos nacionais. IV.3.2. Planos de saúde exclusivamente odontológicos Os precedentes do Cade para a definição de mercado relevante geográfico para o segmento de planos de saúde exclusivamente odontológicos não são uniformes. Para a análise de algumas operações, foi adotada a mesma definição aplicada para o mercado de planos de saúde médico-hospitalares, cenário municipal e cluster de municípios com base em 75% ou mais dos atendimentos, enquanto que, para a análise de outras operações, uma definição de mercado relevante geográfico nacional foi adotada. No Formulário de Notificação da presente operação, as Requerentes apresentaram argumentos em favor da delimitação nacional do mercado relevante geográfico. As Requerentes afirmaram que a ampla disponibilidade de prestadores de serviços odontológicos facilita a ampliação da rede credenciada o que, por sua vez, viabiliza a oferta de contratos com abrangência nacional. Nesse sentido, de acordo com as Requerentes, % (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) dos contratos da Intermédica possuem abrangência nacional e % (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) dos contratos da Hapvida possuem abrangência nacional ou de grupo de estados.

No âmbito do teste de mercado referente ao ato de concentração n° 08700.000864/2018-83 (Odontoprev e Odonto System), esta SG observou que a maioria dos concorrentes[14] nos mercados de planos exclusivamente odontológicos afirmaram que estão aptos a concorrer nesse mercado em nível nacional. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, tal cenário permanece[15], “todas as grandes operadoras[16] oferecem esse nível de atendimento”. O comportamento das concorrentes está alinhado às estratégias[17] de venda (via call center e e-commerce) e precificação nacionais adotadas pela Hapvida. Além dos fatores acima, para a análise deste ato de concentração esta SG optará pela adoção do cenário nacional de mercado relevante geográfico considerando que os principais concorrentes das Requerentes não vislumbram impactos relevantes em decorrência da operação[18] e as exigências de capital, normativas e regulatórias neste mercado são inferiores àquelas observadas no caso de planos médico-hospitalares[19]. Ademais, tendo em vista o Princípio da Eficiência da Administração Pública e a pouca participação dos planos exclusivamente odontológicas na receita líquida[20] das Requerentes, esta SG considera que não há necessidade aprofundamento adicional (com a segmentação do mercado relevante geográfico por municípios/clusters) das investigações neste mercado.

A opção por esse cenário de mercado relevante geográfico não afasta, de forma alguma, a possibilidade de adoção de outros cenários para outras operações. Trata-se de opção considerando o contexto específico do presente ato de concentração. IV.3.3. Serviços médico-hospitalares Conforme é possível observar em diversas análises anteriores[21] em atos de concentração que envolvam hospitais gerais, para delimitar o mercado relevante geográfico o Cade vem adotando um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10km”) ou 20 (vinte) minutos (“20min”) a partir do hospital geral adquirido (considerando três horários distintos 8h, 12h e 16h). Nos termos das análises do Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José) e Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança), ressalta-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10km a partir do hospital geral adquirido, e sim da distância em seu aspecto prático do ponto de vista dos consumidores, ou seja, 10km de deslocamento efetivo. Já com relação a hospitais especializados e centros médicos, não há um entendimento único na jurisprudência do Cade em relação à definição de mercado relevante geográfico: ora se adota a definição municipal, ora se adota a mesma definição utilizada para hospitais gerais:

deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10km”) ou 20 (vinte) minutos (“20min”) a partir da unidade adquirida. IV.3.4. Serviços de apoio à medicina diagnóstica A jurisprudência do Cade adota a abrangência municipal para definir o mercado relevante geográfico de SAD relativamente a exames prestados diretamente ao paciente. A premissa para tal definição refere-se a necessidades e possibilidades de deslocamento dos consumidores. Já em relação aos serviços de apoio a outros laboratórios, o Cade define a dimensão geográfica do mercado relevante como nacional. IV.4 Conclusão sobre os mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Planos de assistência à saúde: médico-hospitalares individuais/familiares por cenários (municipal/clusters, Atlas da ANS, nacional); médico-hospitalares coletivos empresariais por cenários (municipal/clusters, Atlas da ANS, nacional); médico-hospitalares coletivos por adesão por cenários (municipal/clusters, Atlas da ANS, nacional); exclusivamente odontológicos em âmbito nacional, segmentados por individuais/familiares, coletivos empresariais Serviços médico-hospitalares: Hospitais gerais dentro do raio de 10km ou 20min de deslocamento a partir da unidade adquirida; Hospitais especializados; Centros médicos em âmbito municipal. Serviços de apoio à medicina diagnóstica: Exames prestados diretamente ao paciente em âmbito municipal, segmentado por:

Análises clínicas; Anatomia patológica e citopatológica; Diagnóstico por imagem; e Diagnóstico por métodos gráficos. Serviços de apoio a outros laboratórios em âmbito nacional, segmentado por: Análises clínicas; e Anatomia patológica e citopatológica. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se, conforme anteriormente mencionado e com base nas informações prestadas pelas Requerentes, que existem sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados: Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em 2.083 (dois mil e oitenta e três) municípios; Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em 351 (trezentos e cinquenta e um) municípios; Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em 321 (trezentos e vinte e um) municípios; Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais em 1.542 (mil quinhentos e quarenta e dois) municípios; Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão em 383 (trezentos e oitenta e três) municípios; Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares em 363 (trezentos e sessenta e três) municípios; Mercado de hospitais gerais localizados a partir de 10km ou 20min de duas unidades das Requerentes localizadas em Belo Horizonte/MG;

e Mercado de centros médicos localizados em Belo Horizonte/MG, Contagem/MG, Joinville/SC e Uberlândia/MG. V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros. Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter, poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como por exemplo uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e clientes e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar o “bem-estar do consumidor”. A Lei n° 12.529/2011 traz, em seu artigo 36, §2°, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis:

Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Do conjunto de mercados relevantes cujas participações superam o patamar de 20%, a Resolução n° 02/2012 do Cade[22] (art. 8°, V) pontua que as seguintes hipóteses são enquadráveis no Procedimento Sumário (e, portanto, possuem menor potencial ofensivo à concorrência): V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Ademais, observa-se o disposto no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[23], mostra que operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 (cem) pontos provavelmente não geram efeitos competitivos adversos, bem como operações que gerem concentrações acima de 20% de market share, mas com variações de HHI inferiores a 200 (duzentos) pontos.

Nesse sentido, o disposto nas subseções a seguir tem o objetivo de verificar, observando as considerações mencionadas nos parágrafos acima, se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da Operação nos diversos mercados relevantes citados anteriormente neste Parecer. Cabe ressaltar que para os mercados relevantes dos planos de assistência à saúde médico-hospitalares, em linha com recentes decisões desta SG[24] que, conservadoramente, observaram entendimento do Tribunal Administrativo do Cade[25], a análise do presente ato de concentração não utilizará o chamado “filtro das 100 vidas”. Dessa forma, todos os municípios foram considerados na análise, independentemente do número de vidas das Requerentes em cada município. Os dados utilizados para aferir as participações de mercado nos mercados relevantes de planos de saúde foram informados pelas Requerentes, nos termos da Nota Metodológica (SEI 0919158), tais dados foram extraídos da base de dados pública da ANS[26], e se referem à posição de dezembro de 2020[27]. V.1.1 Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares i. Cenário municipal/cluster de municípios De acordo com informações prestadas pelas Requerentes com base em dados da ANS, há beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares de ao menos uma das Requerentes em 2.176 (dois mil, cento e setenta e seis) municípios brasileiros.

Desse grupo de municípios, há sobreposição horizontal[28] (as duas Requerentes possuem pelo menos um beneficiário) em 304 (trezentos e quatro) municípios. No entanto, analisando o número de beneficiários, a participação de mercado conjunta das Requerentes enseja análise pelo rito ordinário[29] em 27 (vinte e sete) desses municípios onde há sobreposição horizontal. Nesses casos, conforme já mencionado anteriormente neste Parecer, a jurisprudência do Cade orienta que o mercado relevante geográfico deve ser expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. A participação das Requerentes nos clusters[30] referidos acima está na Tabela 1:

Tabela 1 – Participação das Requerentes com base no número de vidas – clusters planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares – Dez/2020 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Cluster Mercado Vidas Cluster Hap Vidas Cluster GNDI Vidas Cluster Share Hap Cluster Share GNDI Cluster Share Conjunto Cluster Delta HHI Cluster ACRELANDIA-AC Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 400-500 APARECIDA DE GOIANIA-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0 - 100 BONFINOPOLIS DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 100 CORACAO DE JESUS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0 - 100 CRISTALIA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0 - 100 IBIRITE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0 - 100 MONTE AZUL-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0 - 100 RIBEIRAO DAS NEVES-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0 - 100 JABOATAO DOS GUARARAPES-PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0 - 100 OLINDA-PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0 - 100 PAULISTA-PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0 - 100 RECIFE-PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0 - 100 ALMIRANTE TAMANDARE-PR Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 40 - 50% 40 - 50% 0 - 100 ARAUCARIA-PR Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 40 - 50% 40 - 50% 0 - 100 AMERICANA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 50 - 60% 50 - 60% 0 - 100 DESCALVADO-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0 - 100 GETULINA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0 - 100 GUAIMBE-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0 - 100 JABOTICABAL-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0 - 100 JARDINOPOLIS-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0 - 100 NOVA ODESSA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 40 - 50% 40 - 50% 0 - 100 PIRAJUI-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0 - 100 PRADOPOLIS-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0 - 100 RIBEIRA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 30 - 40% 30 - 40% 0 - 100 RIBEIRAO PRETO-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0 - 100 SANTA CRUZ DAS PALMEIRAS-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0 - 100 SERRANA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0 - 100 Fonte:

Requerentes (com base em ANS, dez/2020). Elaboração: SG/Cade. * Mercado relevante geográfico considerado como o próprio município, tendo em vista que não foi possível formar um cluster com os dados de fluxo de deslocamento das partes para o município. Conforme é possível observar a partir dos dados que constam na Tabela 1, apenas o município de Acrelândia/AC enseja a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que é apenas nesse mercado relevante que se observa participação conjunta acima de 20% e variação do HHI acima de 200 (duzentos) pontos. ii. Cenário Atlas ANS Complementarmente, o mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais pode ser analisado considerando-se o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, há sobreposição horizontal[31] (as duas Requerentes possuem pelo menos um beneficiário) em 72 (setenta e dois) mercados relevantes conforme definição do Atlas Econômico Financeiro da ANS. Porém, analisando-se o número de beneficiários, percebe-se que em nenhum desses mercados a variação do HHI supera os 100 (cem) pontos. Nesse sentido, considerando essa definição de mercado relevante geográfico, não há necessidade de prosseguir a análise para a probabilidade de exercício de poder de mercado. iii.

Cenário nacional De acordo com os dados apresentados no Anexo IX deste Parecer, a Operação não enseja preocupações concorrenciais no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares em âmbito nacional, uma vez que as Requerentes não atingem participação somada de 20%. V.1.2 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão i. Cenário municipal/cluster de municípios De acordo com informações prestadas pelas Requerentes com base em dados da ANS, há beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão de ao menos uma das Requerentes em 1.754 (mil setecentos e cinquenta e quatro) municípios brasileiros. Desse grupo de municípios, há sobreposição horizontal[32] (as duas Requerentes possuem pelo menos um beneficiário) em 351 (trezentos e cinquenta e um) municípios. No entanto, analisando o número de beneficiários, a participação de mercado conjunta das Requerentes enseja análise pelo rito ordinário em 66 (sessenta e seis) desses municípios onde há sobreposição horizontal. A participação das Requerentes nos clusters[33] referidos acima está na Tabela 2:

Tabela 2 – Participação das Requerentes com base no número de vidas – clusters planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão – Dez/2020 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Cluster Mercado Vidas Cluster Hap Vidas Cluster GNDI Vidas Cluster Share Hap Cluster Share GNDI Cluster Share Conjunto Cluster Delta HHI Cluster ACRELANDIA - AC* 22 7 6 31,82% 27,27% 59,09% 1700-1800 CAMACARI - BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 AQUIRAZ - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 ARACOIABA - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 BANABUIU - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 CAUCAIA - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 HORIZONTE - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 ICO - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 MARACANAU - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 MARANGUAPE - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 MIRAIMA - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 MOMBACA - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 PACATUBA - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 PINDORETAMA - CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 CONCEICAO DA APARECIDA - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 CONFINS - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 CONTAGEM - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 IBIRITE - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 ITABIRITO - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 300-400 PASSOS - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 POCO FUNDO - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 30 - 40% 500-600 POCOS DE CALDAS - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 70 - 80% 70 - 80% 0-100 RIBEIRAO DAS NEVES - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 SANTA LUZIA - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 SAO ROQUE DE MINAS - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 TAQUARACU DE MINAS - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 UBERLANDIA - MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 30 - 40% 400-500 ABREU E LIMA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 60 - 70% 0 - 10% 60 - 70% 100-200 ALIANCA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 100-200 CABO DE SANTO AGOSTINHO - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 60 - 70% 200-300 CAMAR

AGIBE - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 60 - 70% 200-300 CONDADO - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 100-200 CORTES - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 FERREIROS - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 FLORES - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 200-300 GOIANA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 100-200 GRAVATA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 200-300 IGARASSU - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 60 - 70% 0 - 10% 60 - 70% 100-200 ILHA DE ITAMARACA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 60 - 70% 0 - 10% 60 - 70% 100-200 IPOJUCA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 60 - 70% 200-300 ITAQUITINGA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 JABOATAO DOS GUARARAPES - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 60 - 70% 200-300 MACAPARANA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 MORENO - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 60 - 70% 200-300 NAZARE DA MATA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 60 - 70% 0 - 10% 60 - 70% 200-300 OLINDA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 100-200 PASSIRA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 100-200 PAULISTA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 60 - 70% 0 - 10% 60 - 70% 100-200 RECIFE - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 100-200 SAO LOURENCO DA MATA - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 60 - 70% 200-300 VITORIA DE SANTO ANTAO - PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 60 - 70% 200-300 MONSENHOR GIL - PI Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 RIACHUELO - SE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 BRODOWSKI - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 CARAPICUIBA - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 DIADEMA - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 40 - 50% 40 - 50% 0-100 JABOTICABAL - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 LUIS ANTONIO - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 MOGI DAS CRUZES - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 60 - 70% 60 - 70% 0-100 NOVA ODESSA - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 30 - 40% 30 - 40% 0-100 OSASCO - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 PIRASSUNUNGA - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 RIBEIRAO PIRES - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 40 - 50% 40 - 50% 0-100 SAO BERNARDO DO CAMPO - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 SAO SIMAO - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 SERRANA - SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 Fonte:

Requerentes (com base em ANS, dez/2020). Elaboração: SG/Cade. * Mercado relevante geográfico considerado como o próprio município, tendo em vista que não foi possível formar um cluster com os dados de fluxo de deslocamento das partes para o município. Conforme é possível observar a partir dos dados que constam na Tabela 2, 25 (vinte e cinco) clusters ensejam a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que nesses mercados relevantes a participação conjunta das Requerentes está entre 20% e 50% com variação de HHI superior a 200 pontos ou possui variação do HHI acima de 100 (cem) pontos nos casos em que a participação supera os 50%. ii. Cenário Atlas ANS Complementarmente, o mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão pode ser analisado considerando-se o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, há sobreposição horizontal[34] (as duas Requerentes possuem pelo menos um beneficiário) em 87 (oitenta e sete) mercados relevantes conforme definição do Atlas Econômico Financeiro da ANS. Dois desses mercados relevantes, analisando-se as participações de mercado das Requerentes e a variação do HHI, conforme Tabela 3 a seguir, ensejam a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Tabela 3 – Participação das Requerentes com base no número de vidas – Atlas ANS - planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão Cluster ANS HAP GNDI TOTAL Share Hap Share GNDI Share Conjunto DHHI Recife - PE 117.260 3.573 188.618 62,17% 1,89% 64,06% 236 Uberlandia - MG 1.376 5.300 20.368 6,76% 26,02% 32,78% 352 Fonte: Requerentes (com base em ANS, dez/2020). Elaboração: SG/Cade Vale notar que, neste caso específico, a análise sobre a probabilidade de exercício de posição dominante a partir da utilização dessa definição alternativa de mercado relevante geográfico de certa forma coincide com a análise a partir da definição tradicionalmente usada (formação de clusters). Dos 25 (vinte e cinco) municípios cujos clusters ensejam um aprofundamento da análise, 20 (vinte) se localizam no mercado relevante de Recife/PE, conforme definição utilizada no Atlas ANS. Ademais, o município de Uberlândia também demanda análise mais detalhada tanto quando analisado de forma isolada (esse município constitui o próprio cluster) como quando se analisa de acordo com a definição estabelecida pela Atlas da ANS. Considerações a respeito da eventual coincidência ou complementariedade entre esses dois cenários de mercado relevante geográfico serão realizadas na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. iii.

Cenário nacional De acordo com os dados apresentados no Anexo IX deste Parecer, a Operação não enseja preocupações concorrenciais no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares em âmbito nacional, uma vez que as Requerentes não atingem participação conjunta de 20%. V.1.3 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais i. Cenário municipal/cluster de municípios De acordo com informações prestadas pelas Requerentes com base em dados da ANS, há beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de ao menos uma das Requerentes em 3.975 (três mil novecentos e setenta e cinco) municípios brasileiros. Desse grupo de municípios, há sobreposição horizontal[35] (as duas Requerentes possuem pelo menos um beneficiário) em 2.083 (dois mil e oitenta e três) municípios. No entanto, analisando o número de beneficiários, a participação de mercado conjunta das Requerentes enseja análise pelo rito ordinário em 304 (trezentos e quatro) desses municípios onde há sobreposição horizontal. A participação das Requerentes nos clusters[36] referidos acima está na Tabela 4:

Tabela 4 – Participação das Requerentes com base no número de vidas – clusters planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Dez/2020 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Cluster Mercado Vidas Cluster Hap Vidas Cluster GNDI Vidas Cluster Share Hap Cluster Share GNDI Cluster Share Conjunto Cluster Delta HHI Cluster SANTA INES-PB* 6 2 2 33,33% 33,33% 66,67% 2222 PARAUAPEBAS-PA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 30 - 40% 60 - 70% 2100-2200 CANAA DOS CARAJAS-PA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 30 - 40% 60 - 70% 2100-2200 ACRELANDIA-AC* 268 161 42 60,07% 15,67% 75,75% 1883 BANDEIRA-MG* 13 6 2 46,15% 15,38% 61,54% 1420 ITABIRITO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 30 - 40% 50 - 60% 1200-1300 FEIRA NOVA DO MARANHAO-MA* 6 1 2 16,67% 33,33% 50,00% 1111 JOINVILLE-SC Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 10 - 20% 40 - 50% 1000-1100 NOSSA SENHORA DE NAZARE-PI* 16 13 1 81,25% 6,25% 87,50% 1016 ANGELANDIA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 40 - 50% 50 - 60% 900-1000 MARIANA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 40 - 50% 50 - 60% 900-1000 ITUIUTABA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 20 - 30% 40 - 50% 800-900 MOZARLANDIA-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 20 - 30% 40 - 50% 800-900 TAPARUBA-MG* 7 1 2 14,29% 28,57% 42,86% 816 AMERICA DOURADA-BA* 39 7 8 17,95% 20,51% 38,46% 736 JEQUIE-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 20 - 30% 30 - 40% 600-700 IRAMAIA-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 20 - 30% 30 - 40% 600-700 DIOGO DE VASCONCELOS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 30 - 40% 40 - 50% 600-700 MATO RICO-PR* 10 3 1 30,00% 10,00% 40,00% 600 SAO JOSE DOS RAMOS-PB* 6 1 1 16,67% 16,67% 33,33% 556 BARRA LONGA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 30 - 40% 40 - 50% 500-600 MATEUS LEME-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 30 - 40% 500-600 SERRO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 30 - 40% 500-600 RIBEIRA DO POMBAL-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 20 - 30% 30 - 40% 500-600 OURO PRETO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 30 - 40% 500-600 ACAIACA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 30 - 40% 400-500 AREADO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 30 - 40% 400-500 SANCLERLANDIA-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 30 - 40% 400-500 SAO LUIS DE MONTES BELOS-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 30 - 40% 400-500 ITABIRA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 30 - 40% 400-500 BARAO DE COCAIS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 400-500 BAIANOPOLIS-BA* 48 23 2 47,92% 4,17% 52,08% 399 CACHOEIRA DE PAJEU-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 30 - 40% 300-400 VISCONDE DO RIO BRANCO-MG Acesso restrito ao Cade e à

s Requerentes 60 - 70% 0 - 10% 60 - 70% 300-400 JOSE GONCALVES DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 300-400 UBERLANDIA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 300-400 NOVA PONTE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 300-400 INDIANOPOLIS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 300-400 BOM JESUS DO AMPARO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% 300-400 FLORESTAL-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 300-400 MATIAS CARDOSO-MG* 34 20 1 58,82% 2,94% 61,76% 346 JUATUBA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 300-400 SANTA MARGARIDA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 300-400 SAO LOURENCO DO PIAUI-PI* 23 8 1 34,78% 4,35% 39,13% 302 SANTA FE DE GOIAS-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 40 - 50% 200-300 CATAS ALTAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 BETIM-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 DIVISOPOLIS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 BERILO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 PARANA-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 SAO JOAQUIM DE BICAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 BRUMADINHO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 JECEABA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 MARIO CAMPOS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 ENTRE RIOS DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 ESMERALDAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 IGARAPE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 IBIRITE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 MARAVILHAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 SETUBINHA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 COUTO DE MAGALHAES DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 RIBEIRAO DAS NEVES-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 RIBEIRAO DO LARGO-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 PIEDADE DOS GERAIS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 CONTAGEM-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 VITORIA DA CONQUISTA-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 SAO JOAO DA PONTE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30%

200-300 CONGONHAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 RIO MANSO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 CAPELINHA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 CAPIM BRANCO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 LEME DO PRADO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 AGUAS VERMELHAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 JAPONVAR-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 MONTES CLAROS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 PARAOPEBA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 ESPINOSA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 PARANAIGUARA-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 LUISLANDIA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 BRASILIA DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 PRUDENTE DE MORAIS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 SAO JOAO DO PARAISO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 TAIOBEIRAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 ITAVERAVA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 LIMEIRA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 200-300 JERICO-PB Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 PALMEIRAS DO TOCANTINS-TO* 30 5 2 16,67% 6,67% 23,33% 222 MINAS NOVAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 IRACEMAPOLIS-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 200-300 AGUA BOA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 BELO ORIENTE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 NOVA UNIAO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 SILVIANOPOLIS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 INHAUMA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 PONTO DOS VOLANTES-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 30 - 40% 200-300 CACHOEIRA DA PRATA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 SETE LAGOAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 COLUNA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 PRESIDENTE KUBITSCHEK-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 FAMA-MG* 44 2 10 4,55% 22,73% 27,27% 207 CAETE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 2

0 - 30% 200-300 MORRO DO PILAR-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 PRACINHA-SP* 28 4 2 14,29% 7,14% 21,43% 204 CORONEL MURTA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 MONTE BELO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% 200-300 CONCEICAO DO MATO DENTRO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 200-300 SANTA LUZIA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 FUNILANDIA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 BALDIM-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 FREI GASPAR-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% 100-200 SAO JOAO DA LAGOA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 CORDISBURGO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 SARDOA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 NOVA LIMA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 SABARA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 TAQUARACU DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 VIEIRAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 JOAIMA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 ARACAI-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 CONGONHAS DO NORTE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 SANTANA DE PIRAPAMA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 ITAOBIM-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 100-200 PEDRA AZUL-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 DIONISIO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 ALVORADA DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 MORRO DA GARCA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 JOSE RAYDAN-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 SAO GONCALO DO RIO PRETO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 BERTOPOLIS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 RAPOSA-MA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 100-200 ESTIVA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 100-200 BACABEIRA-MA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 100-200 SAO VICENTE FERRER-MA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 100-200 EDEIA-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 100-200 ALTO ALEGRE DO PINDARE-MA Acesso restrito ao

Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 100-200 VITORIA DO MEARIM-MA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 100-200 PECANHA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 FRANCISCO BADARO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% 100-200 VIRGEM DA LAPA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 MATOZINHOS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 10 - 20% 100-200 RIO PIRACICABA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 100-200 SAO JOSE DO JACURI-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 100-200 CHAPADA DO NORTE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 100-200 BELA VISTA DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 100-200 APARECIDA DE GOIANIA-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 100-200 FORTUNA-MA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 100-200 PALMEIRAS DE GOIAS-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 100-200 CATAS ALTAS DA NORUEGA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 100-200 LAMIM-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 100-200 CARMO DA MATA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 30 - 40% 30 - 40% 100-200 MOSSAMEDES-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 100-200 PESCADOR-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 100-200 CAMPINAS DO PIAUI-PI Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 100-200 PORTO FELIZ-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 30 - 40% 30 - 40% 100-200 SERRA DO SALITRE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 100-200 ITAJA-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 100-200 SANTA LUZIA-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 PIRANHAS-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 BANZAE-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 COIMBRA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 GOIANESIA-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 ALTEROSA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 SERRANA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 SERRA AZUL-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 GOIAS-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 BELEM-AL Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 SANTA CRUZ DA ESPERANCA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 CRAVINHOS-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30

- 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 LUIS ANTONIO-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 BRODOWSKI-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 SANTA ROSA DE VITERBO-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 CORREGO DANTA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 ALTINOPOLIS-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 NEPOMUCENO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 30 - 40% 0-100 SAO JOSE DOS BASILIOS-MA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 PERDOES-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 30 - 40% 30 - 40% 0-100 ITUTINGA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 0-100 LUMINARIAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 0-100 PARNAMIRIM-PE* 389 259 2 66,58% 0,51% 67,10% 68 PAULISTANIA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 MASCOTE-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 POCO VERDE-SE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 MOSSORO-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 SALTO DA DIVISA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 MORENO-PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 MATHIAS LOBATO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 CAMPO DO MEIO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 40 - 50% 40 - 50% 0-100 PERIQUITO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 ALTO DO RODRIGUES-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 SANTA EFIGENIA DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 ALPERCATA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 CACHOEIRA ALTA-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 TUMIRITINGA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 SAO JOSE DO DIVINO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 CAMPANARIO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 ITAPARICA-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 CIPO-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 VERA CRUZ-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 VARGEM ALEGRE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 0-100 PORTEIRAO-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 MACAU-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 BARRA BONITA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 DIVIN

OLANDIA DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% 0-100 SAO SEBASTIAO DO PASSE-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 MINEIROS DO TIETE-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 CERRO CORA-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 DORES DE GUANHAES-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 SANTA CRUZ DAS PALMEIRAS-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 CABO VERDE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 30 - 40% 30 - 40% 0-100 CAMACHO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 0-100 CACHOEIRA DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 0-100 AVANHANDAVA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 SAO PEDRO DA AGUA BRANCA-MA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 PACATUBA-SE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 DIVISA NOVA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 30 - 40% 30 - 40% 0-100 BOCAINA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 SAO FRANCISCO DE PAULA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 0-100 PROMISSAO-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 SANTA RITA DE MINAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 0-100 SAO SEBASTIAO DO OESTE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 0-100 SAO JOSE DA BARRA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 NOVA SERRANA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 0-100 ABREU E LIMA-PE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 GUAICARA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 CAFELANDIA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 SAO PEDRO DOS FERROS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 SAO CRISTOVAO-SE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 SIRIRI-SE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 FERVEDOURO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 0-100 MURIBECA-SE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 JAPOATA-SE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 JAPARATUBA-SE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 CARMOPOLIS-SE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 GUARANTA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 ARAPONGA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 LAGARTO-SE Acesso restrito ao Cad

e e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 SANTA BRIGIDA-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 AREIA BRANCA-SE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 FEIRA NOVA-SE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 IGARACU DO TIETE-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 LEME-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 SANTANA DO MATOS-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 SANTA RITA DE CALDAS-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 0-100 COLOMBIA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 ABRE CAMPO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 RIO CASCA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 RIO REAL-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 FELIPE GUERRA-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 IPAPORANGA-CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 CAUCAIA-CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 PALHANO-CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 FORTALEZA-CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 AMERICO BRASILIENSE-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 MARANGUAPE-CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 MARACANAU-CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 PACATUBA-CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 ITAITINGA-CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 GUZOLANDIA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 FLORANIA-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 AQUIRAZ-CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 HORIZONTE-CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 PACAJUS-CE Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 MESSIAS-AL Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 REDUTO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 PEDRA GRANDE-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 SANTA MARIA DA SERRA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 SALVATERRA-PA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 BOA ESPERANCA DO SUL-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 TOUROS-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 IPERO-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 40 -

50% 40 - 50% 0-100 OURO BRANCO-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 SAO GONCALO DO AMARANTE-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 LAJES PINTADAS-RN Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 PEDRA BONITA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 RIO DOCE-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 CAETANOS-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% 0-100 ARACAS-BA Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 SANTA CRUZ DO ESCALVADO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 FELIZ DESERTO-AL Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 MANAUS-AM Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 COLINA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 SAO JOSE DO GOIABAL-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 GUARIBA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 NAVIRAI-MS Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 60 - 70% 0 - 10% 60 - 70% 0-100 SALTO DE PIRAPORA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 40 - 50% 40 - 50% 0-100 TAQUARUSSU-MS Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 80 - 90% 0 - 10% 80 - 90% 0-100 SANTA BARBARA DO TUGURIO-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 ARACOIABA DA SERRA-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 40 - 50% 40 - 50% 0-100 NOVA ANDRADINA-MS Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 80 - 90% 0 - 10% 80 - 90% 0-100 CIPOTANEA-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 VIRADOURO-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 70 - 80% 0 - 10% 70 - 80% 0-100 SUD MENNUCCI-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 SONORA-MS Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 ITAPEVI-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 30 - 40% 30 - 40% 0-100 CAARAPO-MS Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 FATIMA DO SUL-MS Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 CABECEIRAS DO PIAUI-PI Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 GOUVELANDIA-GO Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 40 - 50% 0 - 10% 40 - 50% 0-100 JACIARA-MT Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 30 - 40% 0 - 10% 30 - 40% 0-100 IVINHEMA-MS Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 80 - 90% 0 - 10% 80 - 90% 0-100 PITANGUEIRAS-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 20 - 30% 0 - 10% 20 - 30% 0-100 MARACAI-SP Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 10 - 20% 0 - 10% 10 - 20% 0-100 CAJURI-MG Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0-100 CHAPADAO DO SUL-MS Acesso restrito ao Cade e às Requerentes 50 - 60% 0 - 10% 50 - 60% 0-100 Fonte:

Requerentes (com base em ANS, dez/2020). Elaboração: SG/Cade. * Mercado relevante geográfico considerado como o próprio município, tendo em vista que não foi possível formar um cluster com os dados de fluxo de deslocamento das partes para o município. Conforme é possível observar a partir dos dados que constam na Tabela 4, 106 (cento e seis) clusters ensejam a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que nesses mercados relevantes a participação conjunta das Requerentes está entre 20% e 50% com variação de HHI superior a 200 pontos ou possui variação do HHI acima de 100 (cem) pontos nos casos em que a participação supera os 50%. Em parte desses 106 (cento e seis) clusters, o número de beneficiários da Hapvida e da Intermédica é reduzido. De acordo com as Requerentes, relativamente a esses mercados[37]: Há evidências empíricas de que a competição nessas praças com poucos usuários não é local. Em geral, não há esforços de vendas nessas praças e os beneficiários têm origem em planos contratados em outras praças, ou seja, não há possibilidade de alteração nas condições comerciais ou preços – já que as condições comerciais são ditadas pela contratação principal, da qual derivam os atendimentos eventuais a esses poucos beneficiários. Em 2 de julho de 2021, a pedido desta SG/Cade, as Requerentes apresentaram[38] informações sobre esforços de vendas e origem dos contratos nos clusters em que possuem com poucos beneficiários.

Com isso, há mais subsídios para a análise sobre eventual ausência de dinâmica competitiva local nesses clusters. Tal análise, conforme já mencionado em seções anteriores deste Parecer, não ocorrerá com a aplicação automática do chamado “filtro das 100 vidas” e será realizada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. ii. Cenário Atlas ANS Complementarmente, o mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais pode ser analisado considerando-se o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, há sobreposição horizontal[39] (as duas Requerentes possuem pelo menos um beneficiário) em 137 (cento e trinta e sete) mercados relevantes conforme definição do Atlas Econômico Financeiro da ANS. Sete desses mercados relevantes, analisando-se as participações de mercado das Requerentes e a variação do HHI, conforme Tabela 5 a seguir, ensejam a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Tabela 5 – Participação das Requerentes com base no número de vidas – Atlas ANS - planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Dez/2020 Cluster ANS HAP GNDI TOTAL Share Hap Share GNDI Share Conjunto DHHI Parauapebas - PA 21.431 21.732 81.065 26,44% 26,81% 53,24% 1417 Joinville - SC 51.056 42.379 213.069 23,96% 19,89% 43,85% 953 Ituiutaba - MG 2.922 4.169 17.791 16,42% 23,43% 39,86% 770 Uberlandia - MG 23.138 32.716 207.546 11,15% 15,76% 26,91% 351 Belo Horizonte - MG 241.084 116.217 1.396.951 17,26% 8,32% 25,58% 287 Sete Lagoas - MG 5.956 6.460 55.818 10,67% 11,57% 22,24% 247 Limeira - SP 59.744 2.117 115.286 51,82% 1,84% 53,66% 190 Fonte: Requerentes (com base em ANS, dez/2020). Elaboração: SG/Cade Assim como apontado na análise dos planos coletivos por adesão, também há certa coincidência de análise pelos dois cenários de mercado relevante geográfico (clusters e Atlas ANS) para os planos coletivos empresariais. Do total de 106 (cento e seis) clusters que ensejam análise mais aprofundada, 61 (sessenta e um) não estão incluídos em mercados relevantes do Atlas da ANS (os dados disponíveis de fluxo de beneficiários destes não permitiram o enquadramento em nenhum dos mercados relevantes definidos pela metodologia adotada pela ANS). Dos demais 45 (quarenta e cinco) municípios cujos clusters ensejam um aprofundamento da análise, 29 (vinte e nove) se localizam em algum dos sete mercados relevantes conforme definição do Atlas da ANS indicados na Tabela 5.

Considerações a respeito da eventual coincidência ou complementariedade entre esses dois cenários de mercado relevante geográfico serão realizadas na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. iii. Cenário nacional De acordo com os dados apresentados no Anexo IX e nos termos da Lei n° 12.529/2011 e da Resolução n° 02/2012 do Cade (art. 8°, V), a operação enseja preocupações concorrenciais considerando o mercado relevante geográfico nacional[40], para planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. As respostas das principais concorrentes das Requerentes ao teste de mercado explicitam potenciais efeitos ambíguos da operação em termos concorrenciais. De maneira geral, em suas respostas ao teste de mercado realizado, as concorrentes apontaram como potencial efeito negativo da operação o incremento de incentivos para que as Requerentes reduzam a quantidade de leitos disponibilizados ao mercado para credenciamento, o que ocorreria em prejuízo não apenas das OPS já estabelecidas, como também de entrantes nesse segmento. Em suas respostas ao teste de mercado, alguns dos principais fornecedores de serviços médico-hospitalares . (ACESSO RESTRITO AO CADE) No campo de possíveis efeitos positivos da operação para o ambiente concorrencial, destaca-se que esta pode intensificar um movimento de reação das principais concorrentes ao modelo de negócio das Requerentes, marcado pela verticalização e possibilidade de oferta de tickets médios mais reduzidos.

Na notificação do ato de concentração, as Requerentes apresentaram exemplos que alegadamente seriam reações das OPS concorrentes à atuação das Requerentes: folhetos de planos de saúde médico-hospitalares com preços mais baixos (Amil Fácil BH e SulAmérica Direto Joinville), além de um estudo elaborado pela Unimed Nacional que sugere ações de resposta à operação ora em análise, principalmente com a oferta de planos de saúde de mais baixo custo. Em suas respostas ao teste de mercado realizado, as concorrentes confirmam que algumas estratégias para racionalizar custos e reduzir o ticket médio dos planos de saúde estão em curso. [41] [42] [43](ACESSO RESTRITO AO CADE) As respostas dos principais clientes (notadamente, empresas que atuam em diversas localidades e oferecem planos de saúde para seus funcionários) das Requerentes consultados no teste de mercado apontam que há concorrência significativa em âmbito nacional.

A maioria das empresas consultadas, (ACESSO RESTRITO AO CADE) Entende-se que as preocupações expressas nas respostas ao teste de mercado em âmbito nacional (notadamente, incremento nas possibilidades de descredenciamento e poder de barganha), podem ser melhor analisadas e, eventualmente, endereçadas, quando das análises por localidade, com as segmentações de mercado relevante geográfico em linha com o estabelecido pela jurisprudência do Cade para este setor, e nas análises referentes ao reforço de integração vertical e potenciais incentivos a fechamento de mercado, o que será realizado nas seções a seguir. V.1.4 Planos exclusivamente odontológicos De acordo com os dados apresentados no Anexo IX e nos termos da Lei n° 12.529/2011 e da Resolução n° 02/2012 do Cade (art. 8°, V), considerando o mercado relevante geográfico nacional[44], a operação enseja preocupações concorrenciais apenas para planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Ressalta-se que a rivalidade nesse mercado relevante conta com concorrentes importantes tais como Odontoprev, SulAmérica e UniOdonto. No mercado de planos exclusivamente odontológicos por adesão, mesmo que a variação de HHI seja superior a 200 (duzentos) pontos e a operação não se enquadre nas hipóteses de procedimento sumário, trata-se de um mercado não concentrado que não gera preocupações concorrenciais.

Isso porque o índice HHI do mercado permanece inferior a 1.500 (mil e quinhentos) pontos o que, de acordo com o Guia H, denota baixa possibilidade de gerar efeitos negativos não requerendo análise mais detalhada. Tal ausência de preocupação está alinhada às respostas ao teste de mercado de algumas das principais concorrentes das Requerentes nesse segmento. A Odontoprev[45] e a Prodent[46], por exemplo, entendem que a Operação ora em análise não trará impactos relevantes para a dinâmica competitiva neste segmento. Nesse sentido, entende-se que a Operação não apresenta riscos concorrenciais no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos, independentemente do tipo de contratação. V.1.5 Hospitais Gerais De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, sintetizadas no Anexo I deste Parecer, e nos termos das definições de mercado relevante consolidadas na jurisprudência do Cade (conforme explicitado na seção IV deste Parecer), a única sobreposição horizontal que a presente operação acarreta no mercado de hospitais gerais ocorre no município de Belo Horizonte/MG. O Hospital Lifecenter (controlado pela Intermédica) está localizado a menos de 10km ou 20min de deslocamento efetivo do Hospital Vera Cruz (controlado pela Hapvida), caracterizando a sobreposição horizontal. A Intermédica controla outro hospital em Belo Horizonte, o Hospital Keralty, que se encontra a cerca de 15km e 30min de deslocamento do Hospital Vera Cruz.

Conservadoramente, as Requerentes apresentaram uma estrutura de mercado considerando os três hospitais gerais por elas controlados no município (ou seja, também incluindo o Hospital Keralty, mesmo que este esteja localizado fora dos limites do mercado relevante geográfico conforme definição pela jurisprudência do Cade) e apenas os concorrentes localizados a 10km ou 20min de deslocamento efetivo do Hospital Vera Cruz. A participação de mercado das Requerentes e das concorrentes neste cenário mercado relevante está expressa na Tabela 6 a seguir:

Tabela 6 – Participação de mercado das Requerentes – mercado de hospitais gerais localizados a até 10km ou 20min do Hospital Vera Cruz (Belo Horizonte/MG)[47] Hospital Grupo Leitos privados sem pediatria (CNES dez/20) Market Share sem pediatria (CNES dez/20) Distância (Km) Tempo mínimo de viagem às 8:00 (min) Tempo mínimo de viagem às 12:00 (min) Tempo mínimo de viagem às 16:00 (min) HOSPITAL LIFECENTER GNDI 215 6,9% 0,00 0,00 0,00 0,00 HOSPITAL KERALTY GNDI 60 1,9% 15,00 28,00 22,00 22,00 HOSPITAL VERA CRUZ HAPVIDA 144 4,6% 4,41 15,00 15,00 15,00 REQUERENTES 419 13,5% HOSPITAL SEMPER OUTROS 138 4,4% 1,98 7,20 7,20 7,20 HOSPITAL EVANGELICO DE BELO HORIZONTE OUTROS 66 2,1% 2,10 6,07 6,07 6,07 SOCOR OUTROS 127 4,1% 5,77 15,85 15,85 15,85 COMPLEXO HOSPITALAR SAO FRANCISCO OUTROS 20 0,6% 4,91 15,85 15,85 15,85 HOSPITAL FELICIO ROCHO OUTROS 308 9,9% 5,44 15,63 15,63 15,63 SANTA CASA DE BELO HORIZONTE OUTROS 30 1,0% 1,30 4,60 4,60 4,60 HOSPITAL BELVEDERE OUTROS 17 0,5% 5,75 14,53 14,53 14,53 HOSPITAL FRAUCENTER OUTROS 7 0,2% 6,71 16,72 16,72 16,72 PHDPACE HOSPITAL OUTROS 9 0,3% 3,60 10,13 10,13 10,13 HOSPITAL BELO HORIZONTE OUTROS 149 4,8% 5,86 13,65 13,65 13,65 HOSPITAL MATER DEI S A OUTROS 263 8,5% 3,84 13,02 13,02 13,02 INSTITUTO ORIZONTI OUTROS 125 4,0% 4,11 10,67 10,67 10,67 NOVA LIMA HOSPITAL VILA DA SERRA OUTROS 140 4,5% 9,27 18,22 18,22 18,22 HOSPITAL MADRE TERESA OUTROS 246 7,9% 7,18 13,95 13,95 13,95 ASSOCIACAO MARIO PENNA OUTROS 122 3,9% 5,55 16,22 16,22 16,22 HOSPITAL DA BALEIA OUTROS 79 2,5% 4,67 11,60 11,75 11,75 HOSPITAL PAULO DE TARSO OUTROS 45 1,4% 8,83 18,03 18,03 18,03 BIOCOR INSTITUTO OUTROS 246 7,9% 9,38 18,52 18,52 18,52 SERVICOS MEDICOS HOSPITALARES SANTA FE LTDA OUTROS 2 0,1% 4,40 11,12 11,83 11,12 HOSPITAL RG OUTROS 20 0,6% 8,92 20,90 20,90 20,90 HOSPITAL UNIMED UNIDADE CONTORNO OUTROS 254 8,2% 1,69 5,05 5,05 5,05 HOSPITAL SAO LUCAS OUTROS 189 6,1% 2,24 7,60 7,60 7,60 HOSPITAL MATER DEI S A UNIDADE CONTORNO OUTROS 84 2,7% 4,98 13,55 13,55 13,55 TOTAL - 3105 Fonte:

Requerentes, com base em CNES. Elaboração: SG/Cade Considerando que a participação combinada das Requerentes neste mercado relevante permanece inferior a 20%, mesmo com a inclusão de um hospital das Requerentes que se encontra além dos limites indicados para a definição do mercado relevante geográfico, a operação pode ser analisada pelo rito Sumário. A sobreposição horizontal causada pela presente Operação não requer, portanto, uma análise mais detalhada no presente Parecer. V.1.6 Centros médicos De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, sintetizadas no Anexo I deste Parecer, e nos termos das definições de mercado relevante[48] previstas na jurisprudência do Cade (conforme explicitado na seção IV deste Parecer), as únicas sobreposições horizontais que a presente operação acarreta no mercado de centros médicos ocorrem nos municípios de Belo Horizonte/MG, Contagem/MG, Joinville/SC e Uberlândia/MG. Diante da ausência de dados públicos referentes ao tamanho do mercado de centros médicos, as Requerentes apresentaram nota metodológica (SEI 0919158) na qual estimam o tamanho total dos diversos mercados relevantes municipais a partir do indicador de número médio de consultas por beneficiário, constante no Mapa Assistencial da Saúde Suplementar da ANS, multiplicado pelo número total de beneficiários de planos de saúde no referido mercado. Tal indicador sofreu brusca variação (-25,1%)[49] entre 2019 e 2020, chegando à média de 4,4 consultas por beneficiário.

Ainda assim, tal valor está em linha com o utilizado pelas Requerentes (4 consultas por beneficiário), que já haviam se antecipado a tal tendência para estimar as participações nesse mercado. A Tabela 7 apresenta, além da estimativa do tamanho do mercado, o número de consultas realizadas por cada uma das Requerentes em cada um dos municípios onde há sobreposição horizontal no mercado de centros médicos e as respectivas participações de mercado das Requerentes nesses municípios. Tabela 7 – Participação de mercado das Requerentes – mercados de centros médicos (Belo Horizonte/MG, Contagem/MG, Joinville/SC e Uberlândia/MG) (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Município Beneficiários no município (ANS, dez/20) Estimativa de consultas no município[50] Consultas Hapvida Consultas GNDI Participação Requerentes Belo Horizonte/MG 1.219.108 4.876.432 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 0 - 10% Contagem/MG 263.891 1.055.564 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 0 - 10% Uberlândia/MG 250.385 1.001.540 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 0 - 10% Joinville/SC 237.020 948.080 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 0 - 10% Fonte: Requerentes, com base em ANS e dados gerenciais internos. Elaboração: SG/Cade Considerando que a participação combinada das Requerentes nos quatro mercados relevantes em que há sobreposição horizontal permanece inferior a 20%, a operação pode ser analisada pelo rito Sumário.

Trata-se de indicativo de que, mesmo com as sobreposições horizontais geradas pela Operação, os mercados de centros médicos nos respectivos municípios não ensejam necessidade de aprofundamento da análise. V.1.7 Conclusão Conforme descrito ao longo desta Seção, a Operação ora em análise gera sobreposições horizontais em diversos mercados relevantes nos segmentos de planos de saúde médico-hospitalares, planos de saúde exclusivamente odontológicos, hospitais-gerais e centros médicos. Ainda que a atuação das Requerentes e as sobreposições horizontais ocorram em milhares desses mercados relevantes considerados de forma mais restrita em âmbito geográfico, a quantidade de mercados que demanda uma análise mais detalhada por parte desta SG é, comparativamente, reduzida. Trata-se de indicativo de que, conforme argumentado pelas Requerentes no formulário de notificação, a atuação das empresas é complementar em termos geográficos. A Figura 1 apresenta as principais áreas de atuação das Requerentes no mercado de planos de saúde (segmento que representa a totalidade de mercados relevantes que ensejam preocupações concorrenciais oriundas das sobreposições horizontais geradas pela presente Operação). Figura 1 – Mapa representativo da complementariedade geográfica da atuação das Requerentes nos mercados de planos de assistência à saúde Fonte:

Requerentes, formulário de notificação (Parte B) Ainda que tal complementariedade se verifique por uma análise “macro”, os dados de mercado apresentados ao longo desta Seção demonstram que existe a necessidade de uma análise adicional em diversos mercados relevantes geográficos nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individual ou familiar, coletivos por adesão e coletivos empresariais. Tal análise, especialmente de entrada e rivalidade nestes mercados relevantes, será realizada na Seção a seguir para os seguintes mercados relevantes, conforme exposto nas subseções anteriores:

Tabela 8 – Mercados relevantes que ensejam análise de probabilidade de exercício de poder de mercado Mercado MR produto MR Geográfico ACRELANDIA-AC* Plano de saúde individual ou familiar Cluster ACRELANDIA – AC* Plano de saúde coletivo por adesão Cluster ITABIRITO - MG Plano de saúde coletivo por adesão Cluster POCO FUNDO - MG Plano de saúde coletivo por adesão Cluster UBERLANDIA - MG Plano de saúde coletivo por adesão Cluster ABREU E LIMA - PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster ALIANCA - PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster CABO DE SANTO AGOSTINHO - PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster CAMARAGIBE - PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster CONDADO - PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster FERREIROS – PE* Plano de saúde coletivo por adesão Cluster FLORES – PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster GOIANA – PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster GRAVATA – PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster IGARASSU – PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster ILHA DE ITAMARACA - PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster IPOJUCA – PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster JABOATAO DOS GUARARAPES - PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster MORENO – PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster NAZARE DA MATA - PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster OLINDA – PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster PASSIRA – PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster PAULISTA – PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster RECIFE – PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster SAO LOURENCO DA MATA - PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster VITORIA DE SANTO ANTAO - PE Plano de saúde coletivo por adesão Cluster Recife – PE Plano de saúde coletivo por adesão Atlas ANS Uberlandia – MG Plano de saúde coletivo por adesão Atlas ANS SANTA INES-PB* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster PARAUAPEBAS-PA Plano de saúde coletivo empresarial Cluster CANAA DOS CARAJAS-PA Plano de saúde coletivo empresarial Cluster ACRELANDIA-AC* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster BANDEIRA-MG* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster ITABIRITO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster FEIRA NOVA DO MARANHAO-MA* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster JOINVILLE-SC Plano de saúde coletivo empresarial Cluster NOSSA SENHORA DE NAZARE-PI* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster ANGELANDIA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster MARIANA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster ITUIUTABA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster MOZARLANDIA-GO Plano de saúde coletivo empresarial Cluster TAPARUBA-MG* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster AMERICA DOURADA-BA* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster JEQUIE-BA Plano de saúde coletivo empresarial Cluster IRAMAIA-BA Plano de saúde coletivo empresarial Cluster DIOGO DE VASCONCELOS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster MATO RICO-PR* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SAO JOSE DOS RAMOS-PB* Plano de saúde coletivo em

presarial Cluster BARRA LONGA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster MATEUS LEME-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SERRO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster RIBEIRA DO POMBAL-BA Plano de saúde coletivo empresarial Cluster OURO PRETO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster ACAIACA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster AREADO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SANCLERLANDIA-GO Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SAO LUIS DE MONTES BELOS-GO Plano de saúde coletivo empresarial Cluster ITABIRA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster BARAO DE COCAIS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster BAIANOPOLIS-BA* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster CACHOEIRA DE PAJEU-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster VISCONDE DO RIO BRANCO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster JOSE GONCALVES DE MINAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster UBERLANDIA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster NOVA PONTE-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster INDIANOPOLIS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster BOM JESUS DO AMPARO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster FLORESTAL-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster MATIAS CARDOSO-MG* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster JUATUBA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SANTA MARGARIDA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SAO LOURENCO DO PIAUI-PI* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SANTA FE DE GOIAS-GO Plano de saúde coletivo empresarial Cluster CATAS ALTAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster BETIM-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster DIVISOPOLIS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster BERILO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster PARANA-RN Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SAO JOAQUIM DE BICAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster BRUMADINHO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster JECEABA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster MARIO CAMPOS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster ENTRE RIOS DE MINAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster ESMERALDAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster IGARAPE-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster IBIRITE-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster MARAVILHAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SETUBINHA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster COUTO DE MAGALHAES DE MINAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster RIBEIRAO DAS NEVES-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster RIBEIRAO DO LARGO-BA Plano de saúde coletivo empresarial Cluster PIEDADE DOS GERAIS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster CONTAGEM-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster VITORIA DA CONQUISTA-BA Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SAO JOAO DA PONTE-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster CONGONHAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster RIO MANSO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster CAPELINHA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster CAPIM BRANCO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster LEME DO PRADO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster AGUAS VERMELHAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster JAPONVAR-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster MONTES CLAROS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster PARAOPEBA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster ESPINOSA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster PARANAIGUARA-GO Plano de saúde coletivo empresarial Cluster LUISLANDIA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster BRASILIA DE MINAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster PRUDENTE DE MORAIS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SAO JOAO DO PARAISO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster TAIOBEIRAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster ITAVERAVA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster LIMEIRA-SP Plano de saúde coletivo empresarial Cluster JERICO-PB Plano de saúde coletivo empresarial Cluster PALMEIRAS DO TOCANTINS-TO* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster MINAS NOVAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster IRACEMAPOLIS-SP Plano de saúde coletivo empresarial Cluster AGUA BOA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster BELO ORIENTE-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster NOVA UNIAO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SILVIANOPOLIS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster INHAUMA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster PONTO DOS VOLANTES-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster CACHOEIRA DA PRATA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster SETE LAGOAS-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster COLUNA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster PRESIDENTE KUBITSCHEK-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster FAMA-MG* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster CAETE-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster MORRO DO PILAR-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster PRACINHA-SP* Plano de saúde coletivo empresarial Cluster CORONEL MURTA-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster MONTE BELO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster CONCEICAO DO MATO DENTRO-MG Plano de saúde coletivo empresarial Cluster Parauapebas - PA Plano de saúde coletivo empresarial Atlas ANS Joinville – SC Plano de saúde coletivo empresarial Atlas ANS Ituiutaba – MG Plano de saúde coletivo empresarial Atlas ANS Uberlandia – MG Plano de saúde coletivo empresarial Atlas ANS Belo Horizonte - MG Plano de saúde coletivo empresarial Atlas ANS Sete Lagoas - MG Plano de saúde coletivo empresarial Atlas ANS Limeira – SP Plano de saúde coletivo empresarial Atlas ANS Elaboração:

SG/Cade. * Mercado relevante geográfico considerado como o próprio município, tendo em vista que não foi possível formar um cluster com os dados de fluxo de deslocamento das partes para o município. Caso se considere um mercado relevante geográfico nacional, o único mercado que ensejaria análise mais aprofundada seria o de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. No entanto, já foram apresentados elementos que demonstram que, nesse âmbito, há rivalidade suficiente para contestar eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes. O Despacho SG n° 1406/2021, publicado no Diário Oficial da União em 28 de setembro de 2021 (SEI 0963562) declarou a complexidade, nos termos do art. 56 da Lei n° 12.529/2011, do Ato de Concentração ora em análise. A Nota Técnica n° 18/2021/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0961988) que embasou tal declaração de complexidade, apontou que até aquele momento, a análise da SG/Cade indicava que que a Operação resultava em concentrações elevadas com evidências de rivalidade reduzida e elevadas barreiras à entrada em parte dos mercados relevantes analisados, que: representam cerca de 20% do total de beneficiários das Requerentes na modalidade de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão e aproximadamente 10% do total de beneficiários das Requerentes na modalidade de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. Diante do quadro à época, a SG/Cade reputou ser necessário:

Realizar novas diligências de forma a aprofundar a análise deste ato de concentração; e Conceder às Partes a oportunidade de apresentar informações complementares e as eficiências decorrentes da operação proposta. Em termos de diligências necessárias, esta SG/Cade oficiou, em 27 de setembro de 2021, as Unimeds regionais com atuação mais destacada nos mercados relevantes que, diante do estágio de análise da época, ensejavam preocupações de cunho concorrencial. As informações complementares fornecidas pelas Partes foram protocoladas em 17 de novembro de 2021 (SEI 0984712, acesso público, e SEI 0984717, acesso restrito) e trouxeram i) uma manifestação comentando os resultados da segunda etapa do teste de mercado; e ii) um parecer sobre efeitos sobre a rivalidade decorrentes da Operação. O documento em que as Partes apresentam as Eficiências da Operação foi protocolado em 19 de novembro de 2021 (SEI 0986000, acesso público, e SEI 0986001, acesso restrito). As informações colhidas pela SG/Cade na segunda etapa do teste de mercado e apresentadas pelas Requerentes após a declaração de complexidade da Operação ora em análise serão utilizadas na Seção a seguir. V.2.

Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade[51], o exercício do poder de mercado da empresa resultante do Ato de Concentração depende de sua capacidade de reduzir quantidades produzidas ou elevar preços de forma unilateral. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Dessa forma, uma vez constatada a possibilidade de exercício de poder de mercado na seção anterior (pela verificação de que a presente operação irá resultar em participação superior a 20% em diversos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares), é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer essa hipotética dominância em tais mercados. Isto porque, a depender de determinadas variáveis, ainda que as Requerentes tenham a possibilidade de abusar de sua posição dominante, tal conduta pode não ser provável, sendo mitigada por alguns elementos.

Uma tentativa de aumento de preços acima do nível competitivo por uma empresa com posição dominante pode resultar em redução de sua participação de mercado e, eventualmente, da sua lucratividade caso, por exemplo, entradas no mercado relevante sejam viáveis do ponto de vista econômico ou os rivais atuais possam prontamente responder ao eventual aumento de preços da empresa com posição dominante. Nesses casos, ou seja, presentes os elementos de entrada e rivalidade como mitigadores de eventuais abusos de posição dominante, pode-se dizer que a adoção de um comportamento anticompetitivo é improvável. Nesse sentido, o já mencionado Guia H preconiza que a avaliação quanto à probabilidade de uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração após uma operação deve considerar variáveis como i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e ii) o nível de rivalidade restante no mercado. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados relevantes ora analisados. V.2.2 Análise de entrada no mercado de planos de assistência à saúde O Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica[52] produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) elencou algumas conclusões do Cade acerca de fatores estruturais ou institucionais que afetam a entrada de novos concorrentes nos diferentes mercados de atenção à saúde.

De acordo com o referido documento, os mercados de planos de saúde médico-hospitalares (individuais e coletivos) apresentam barreiras à entrada derivadas de suas características estruturais. Em primeiro lugar, aponta-se que a intensa assimetria de informação que caracteriza o setor induz as empresas que nele operam a aumentar ao máximo a sua carteira de beneficiários para que, com isso, diluam riscos de inadimplência ou uso excessivo dos recursos oferecidos pelo plano. Nesse sentido, economias de escala são importantes nesse mercado e constituem uma barreira à entrada. As falhas de mercado características do setor ensejam intensa regulação governamental. As normas regulatórias, por sua vez, buscam garantir a continuidade da prestação de serviços aos consumidores, evitando abruptas interrupções ou deteriorações de serviço em virtude de problemas econômico-financeiros das Operadoras de Planos de Saúde (OPS). De acordo com o DEE: Essas normas buscam garantir a solvência das OPS, mediante exigência de garantias financeiras, provisões técnicas e margem de solvência, ou seja, exigem um aporte de capital muito maior da operadora o que, em certos casos, pode inviabilizar a atividade de pequenas operadoras. Assim, escala e exigências regulatórias atuam no sentido de uma maior concentração de um mercado cujas características indicam maior eficiência de empresas de maior porte.

Além desses dois fatores, são apontadas como geradoras de barreiras à entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares a assimetria de informações entre operadoras de planos de saúde e prestadoras de serviço e a presença de custos afundados para que uma eventual entrante construa uma marca e uma reputação para sinalizar credibilidade aos consumidores. Em relação ao último quesito, os grandes investimentos necessários para a exposição da marca e para a formação de uma rede credenciada capaz de atrair não apenas novos clientes ao mercado, como também atrair consumidores já vinculados às operadoras rivais, somente podem ser recuperados após um período relativamente longo da operadora no mercado. No tocante à assimetria de informação inerente à relação entre operadoras e prestadoras de serviço de saúde, percebe-se uma crescente tendência à verticalização do setor. Tal tendência é reforçada pelos crescentes custos, oriundos do desenvolvimento tecnológico dos tratamentos em saúde. Em termos concorrenciais, especialmente relacionados à facilidade de entrada de concorrentes, a verticalização constitui-se em mais uma barreira à entrada, uma vez que fica cada vez mais difícil para as entrantes igualarem em termos de quantidade e qualificação a rede credenciada das incumbentes. Apesar da verticalização poder caracterizar uma barreira à entrada, este elemento não pode ser considerado a priori como de caráter anticompetitivo.

A evolução do mercado de planos de saúde médico-hospitalares no Brasil corrobora a dificuldade, ao menos no histórico recente, de entrada nesse setor. A Tabela 9 mostra um decréscimo ininterrupto no número de operadoras com beneficiários ativos nos últimos 10 (dez) anos. Ao longo desse período, tal indicador teve uma queda de pouco mais de 30% (trinta por cento). Tabela 9 – Número de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares com beneficiários ativos – 2010-2020 Mês/Ano Número de operadoras com beneficiários ativos 12/2010 1.045 12/2011 1.015 12/2012 962 12/2013 920 12/2014 874 12/2015 828 12/2016 790 12/2017 766 12/2018 749 12/2019 727 12/2020 711 Fonte: ANS[53]. Elaboração: SG/Cade Em oportunidades recentes[54] em que se manifestaram sobre possibilidades de entrada nesse mercado, a Superintendência-Geral e o Tribunal Administrativo do Cade apontaram em uníssono as dificuldades de entrada conforme discutido acima e entenderam que, no mercado de planos de saúde, a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. No caso da operação ora em análise, as Requerentes apresentaram a visão de que algumas operadoras de planos de saúde entrantes estariam “rompendo o antigo paradigma de que o mercado de planos de saúde teria elevadas barreiras que impediriam entradas efetivas e tempestivas”.

No curso da instrução do presente ato de concentração, esta SG consultou as healthtechs apresentadas pelas Requerentes como exemplos de crescimento na oferta de planos de saúde. Porém, ainda que tais empresas[55] tenham informado que possuem expectativa de crescimento, pode-se dizer que sua atuação possui escopo insuficiente (tanto em termos de número de beneficiários quanto em termos de abrangência geográfica) para exercer, de forma tempestiva e efetiva, pressão competitiva sobre as Requerentes. Por todo o exposto, de forma conservadora e em linha com análises recentes do Cade em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, entende-se que a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. O Parecer “Efeitos sobre a rivalidade decorrentes do Ato de Concentração n° 08700.003176/2021-71”, que compõe o conjunto de documentos apresentados pelas Requerentes, não discute a conclusão costumeiramente adotada pelo Cade em atos de concentração envolvendo planos de saúde de que entradas não são condições suficientes para afastar riscos concorrenciais. O foco do referido documento é a análise das rivalidades “não demandando aprofundamento das barreiras à entrada em cada um dos mercados com concentração superior a 20%”.

Passa-se, então, à análise das condições de rivalidade nos mercados relevantes em relação aos quais a empresa resultante do ato de concentração ora em análise possuiria possibilidade de exercício de poder de mercado, de forma a analisar se a existência dos rivais atuais nos mercados em pauta é condição suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. V.3 Rivalidade no mercado de planos de assistência à saúde V.3.1 Considerações iniciais A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, as concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade, a existência de rivalidade efetiva entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado. De acordo com o referido guia, entende-se por rivais efetivos empresas que possuam, dentre outros, capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, e escopo e qualidade de produtos análogos.

Conforme consta no Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE), a análise de rivalidade entre operadoras de planos de saúde (OPS) se vale, em grande medida, de dois critérios: (i) a presença de rivais de grande porte; e (ii) a evolução de participações de mercado. Para determinar se um rival pode ser considerado relevante o suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado, esta SG desenvolveu um modelo próprio de análise de rivalidade para os mercados de plano de saúde[56]. Para que uma dada operadora seja considerada uma rival efetiva, é necessário que ela preencha, simultaneamente, dois requisitos: Escala mínima viável correspondente a 50 mil vidas – Segundo informações da ANS e do próprio mercado, a escala mínima viável para uma OPS é de 50 mil vidas. Abaixo desse número a empresa terá dificuldades em se manter no mercado no médio prazo e quanto maior for a escala da empresa, maior será sua competitividade; e Interesse em permanecer ofertando planos no mercado analisado. Além desses requisitos, é também importante considerar o escopo da rede credenciada das operadoras de planos de saúde para determinar se podem ser, de fato, qualificadas como rivais efetivas das Requerentes. Finalmente, o fator preço é um elemento que deve ser observado. Nos termos do Parecer referente ao Ato de Concentração Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas:

Por fim, um elemento necessário a ser considerado na rivalidade é o preço. Isso não significa que apenas as operadoras com menor tíquete médio são capazes de atuar no mercado, pois algumas operadoras atuam em nichos específicos ou oferecem uma ampla gama de produtos a diferentes preços, com isso, conseguem atingir públicos dispostos a pagar mais por uma rede credenciada mais ampla ou de maior qualidade. Contudo, a variável preço é, sem dúvida, um fator concorrencial extremamente relevante Os valores cobrados pelas operadoras de planos de saúde podem ser vistos como um indicativo de que as OPS, sob a ótica da demanda, atingem os mesmos consumidores. Desta forma, a análise dos preços é uma variável relevante para a definição da rivalidade entre as empresas. Acerca da utilização do ticket médio para avaliar a rivalidade neste mercado, estudo recente[57] (outubro de 2021) do DEE apontou algumas limitações: Se uma operadora for nacional, o tíquete médio em uma localidade pode influenciar o tíquete médio em todas as demais localidades. Além disso, planos de saúde são bens diferenciados. É possível que, em um município, características dos planos adquiridos resultem em tíquetes médios mais altos. Da mesma forma, se a distribuição etária dos beneficiários nos municípios diferir, naqueles com beneficiários mais envelhecidos, os tíquetes médios tendem a ser maiores.

O mesmo estudo sugere que a melhor alternativa para superar tais limitações seria a utilização de preços efetivamente praticados pelas operadoras. Tanto no âmbito da pré-notificação para a análise de dados das Requerentes quanto no âmbito do teste de mercado para a análise de dados das concorrentes, esta SG/Cade solicitou dados referentes a contratos celebrados entre OPS e empresas, de forma a mitigar as limitações mencionadas no estudo do DEE acima referido. Tais informações, nos mercados em que estejam disponíveis, serão utilizadas para a análise da rivalidade que será realizada adiante. A respeito da rivalidade, de forma geral, nos mercados de planos de assistência à saúde, as Requerentes afirmam que “há diversos concorrentes capazes de concorrer com as Requerentes em todos os mercados de planos de saúde médico-hospitalares afetados pela Operação”. Mais especificamente, as Requerentes afirmam que “players de escala nacional, como Bradesco, Sul América, Amil e Unimed, players regionais e novos entrantes (healthtechs)” vêm adotando medidas para atuar de forma mais competitiva no setor. De acordo com as Requerentes, alguns players do mercado de planos de assistência à saúde têm adotado um sistema de “verticalização virtual” por meio de arranjos contratuais com hospitais, centros médicos e laboratórios com o intuito de realinhar os incentivos entre as operadoras de planos de saúde e esses prestadores de serviços.

Com isso, OPS não verticalizadas teriam mais condições de competir com as Requerentes, cujo modelo de negócio é de um atendimento majoritariamente verticalizado a seus beneficiários. Além disso, as Requerentes apresentaram exemplos de planos de saúde com rede credenciada regional e de menores custos oferecidos por concorrentes. O lançamento recente de tais modalidades de plano seria um indicativo, nas palavras das Requerentes, de que as OPS concorrentes estão ampliando seus esforços competitivos no âmbito de diversas regiões. Por essas razões, nas palavras das Requerentes, tais “concorrentes destacados no mercado de planos de saúde médico-hospitalares estão em condições de expandir a oferta e absorver desvios de demanda frente a um hipotético aumento de preços pós-operação. Não há, de fato, limitações técnicas para expansão rápida da oferta – ao contrário, a possiblidade de se valer de economias de escala e diluição de risco de sinistralidade incentiva as operadoras de planos de saúde a buscarem pela ampliação de suas bases de beneficiários, por meio da oferta de planos mais competitivos. ” Em manifestação por meio da qual apresentaram informações complementares (SEI n° 0984712), as Requerentes listaram diversas iniciativas recentes que denotariam indicativo de exercício de pressão competitiva por parte de seus principais concorrentes. Algumas destas iniciativas são destacadas na transcrição abaixo:

“Sistema Unimed cria contra-ataque às operadoras de planos de saúde verticalizadas:[58] a notícia indica que, para não perder participação de mercado para operadoras verticalizadas (como as Requerentes), cujo modelo é mais eficiente, as Unimeds têm adotado medidas para se capitalizar. Entre elas, estão: criação de um fundo imobiliário (que permitiria a venda do patrimônio imobiliário e locá-lo para uso próprio), uma fintech, uma corretora digital e um conselho com integrantes independentes que já tomaram posse (por exemplo, Zeina Latif e Michel Levy – ex-Microsoft). Além disso, as Unimeds têm buscado integrar cada vez mais as diversas cooperativas num sistema único nacional (“Sistema Unimed”) para atender os beneficiários de forma cada vez mais ampla e ágil – outra resposta clara ao modelo verticalizado de cobertura ampla das Requerentes. “Qualicorp e Central Nacional Unimed lançam plano de saúde com foco no cuidado integral do cliente a partir de R$ 122”:[59] como uma de suas iniciativas de comercialização de planos de saúde médico-hospitalares mais acessíveis (low cost), a Unimed lançou parceria com a Qualicorp para a venda do “Plano Personal” para a região do ABC Paulista nos segmentos coletivo por adesão e empresarial (PME). “Bem Digital:

com atendimento 24 horas, plano de saúde online é tendência na pandemia”:[60] A Unimed-BH anunciou a criação de um plano de saúde online de baixo custo, com ampla assistência por telemedicina, além de uma cobertura para urgência e emergências, e cobrança de coparticipação para consultas com especialistas, exames e procedimentos, entre outros. “SulAmérica firma parceria com Mater Dei e lança linha de produtos regionais em Belo Horizonte”:[61] desde 2019, a SulAmérica vêm comercializando uma opção de plano de saúde médico-hospitalar de cobertura limitada e ticket mais baixo, diversificando seus produtos de forma a expandir sua rede de beneficiários. Recentemente, esse produto mais barato, que já estava disponível em Brasília, Joinville, João Pessoa, Recife, São Paulo, Campinas, Curitiba e Rio de Janeiro, chegou à região metropolitana de Belo Horizonte, por meio de parceria estratégica com o Mater Dei, que fornece uma cobertura hospitalar atraente para a sua base de beneficiários. Planos Amil Fácil e parceria com Rede D’Or:[62] a Amil começou a comercializar sua primeira opção de plano de saúde médico-hospitalar simplificado, regional e de preços acessíveis, contando com rede de hospitais certificados. As regiões cobertas são: São Paulo, Guarulhos, Rio de Janeiro, Paraná, Distrito Federal, Pernambuco, e Belo Horizonte e região.

Note-se que, numa outra iniciativa de inovação e expansão, a Amil também firmou parceria estratégica com a Rede D’Or São Luiz para o credenciamento de diversos hospitais e unidades de saúde.[63] “Setor de planos de saúde cresce 1,8% em SC e novo produto amplia concorrência” [Bradesco Saúde]:[64] no contexto do crescimento do segmento de saúde em Santa Catarina, a Bradesco Saúde anunciou a criação de uma opção de plano de saúde mais econômico – o “Plano Efetivo”, voltado a pequenas empresas, com o intuito de disputar de forma mais acirrada o mercado catarinense. As Requerentes entendem que a Bradesco deverá expandir esse plano para outras regiões. Parceria entre Autogestão (Vale) e Rede D’Or:[65] a Vale, que administra um plano de saúde por autogestão para seus funcionários no estado do Pará, firmou parceria estratégica com a Rede D’Or, para atendimentos de alta complexidade em Parauapebas/PA. A parceria elimina o plano de saúde dessa relação. Mesmo se tratando de autogestão, a OPS responde a pressões competitivas do segmento e busca parcerias estratégicas tendo em vista a eficiência de suas operações (por meio de uma verticalização ou semi-verticalização) e melhoria do atendimento aos beneficiários. “Usiminas vai disputar o mercado de Saúde em BH”:[66] A Fundação São Francisco Xavier, braço da Usiminas no setor de saúde, anunciou o investimento de R$ 280 milhões em recursos próprios no seu primeiro hospital em Belo Horizonte/MG, que deve ser inaugurado em março de 2022.

A Fundação concluiu que “mesmo com a chegada de novos concorrentes em Belo Horizonte, como Hapvida e GNDI Intermédica, existe espaço para ocuparmos”. Trata-se de anúncio que contrasta sensivelmente com a resposta da Fundação ao Ofício nº 5020/2021[67] no sentido de que a Operação poderia afetar as vendas de Operadoras concorrentes. Ao contrário, como se vê, a Operação leva as OPS concorrentes a aumentarem seus investimentos e a oferta de serviços. O Parecer juntado pelas Partes aponta que tais reações demonstram que há efetiva disposição dos agentes em competir com as Requerentes, “o que deve alterar a dinâmica das participações daqui para frente, sendo o passado, possivelmente, um retrato impreciso da concorrência futura”. Trata-se, portanto, de um desafio adicional para a análise de rivalidade da presente Operação. Outro desafio inerente a este ato de concentração, ainda em termos gerais e antes de adentrar na análise específica de cada um dos mercados relevantes, é que a participação de mercado das Requerentes em diversos dos clusters que serão analisados a seguir decorre de entradas muito recentes. Nesse sentido, fica dificultada uma análise comparativa da evolução das participações de mercado e, principalmente, o cálculo da taxa de desvio entre os diversos concorrentes num dado mercado relevante, instrumento utilizado para mensurar a intensidade da rivalidade entre um subconjunto de concorrentes.

V.3.2 Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares Conforme mencionado na seção V.1.1, para o mercado relevante produto de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, apenas o cluster (que corresponde apenas aos beneficiários do próprio município) de Acrelândia/AC enseja a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que, para essa modalidade e tipo de contratação, é apenas nesse mercado relevante geográfico que a variação do HHI supera os 100 (cem) pontos em decorrência da Operação. É importante frisar que os reajustes de preços de planos de saúde dessa modalidade são regulados pela ANS, o que limita a capacidade das Requerentes de abusar da posição dominante adquirida. De acordo com a Resolução Normativa n° 441/2018 da ANS, o reajuste dos planos de saúde individuais ou familiares possui um teto regulado por um índice calculado pela agência, que combina o Índice de Valor das Despesas Assistenciais (IVDA) com o Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), retirando-se deste último o subitem Plano de Saúde. O IVDA reflete a variação das despesas com atendimento aos beneficiários de planos de saúde, enquanto o IPCA incide sobre custos de outra natureza, como despesas administrativas. Ademais, de acordo com informações das Requerentes[68], a Intermédica não possui esforços de vendas para planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares.

Nesse sentido, da Operação não resultaria um arrefecimento da oferta de planos dessa modalidade, uma vez que uma das Requerentes sequer possui esforços de vendas. Tendo em vista esses fatores, entende-se que a operação não gera efeitos competitivos adversos nos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. V.3.3 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão Conforme mencionado na seção VI.2.2, para o mercado relevante produto de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão, 25 (vinte e cinco) clusters ensejam a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Isso porque, para essa modalidade e tipo de contratação, nesses mercados relevantes geográficos a variação do HHI supera: i) os 200 (duzentos) pontos, para os casos em que a participação de mercado combinada das Requerentes se encontra entre 20% e 50%; e ii) os 100 (cem) pontos, quando a participação de mercado combinada das Requerentes supera 50%. Relativamente a essa modalidade e tipo de contratação, rememora-se a já mencionada importância da participação das chamadas administradoras de benefícios, que fazem a intermediação entre associações classistas, que congregam demandantes de planos de saúde, e as Operadoras de Planos de Saúde, que ofertam tais planos. Nesse sentido, fica marcada a distinção em relação aos planos coletivos empresariais, em que costuma haver contratação direta entre a empresa demandante e as OPS.

Em 19 (dezenove)[69] dos 25 (vinte e cinco) municípios que originaram a formação de clusters que ensejam a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, ao menos uma das Requerentes possui número de beneficiários inferior a 100 (cem)[70]. Ainda que esta SG/Cade tenha, conservadoramente, feito a opção por não adotar tal patamar como um filtro (safe harbour) para descartar prima facie riscos concorrenciais da Operação nessas localidades, é necessário verificar elementos concretos da dinâmica concorrencial nesses municípios antes de prosseguir para uma análise mais detalhada e específica de rivalidade. De acordo com informações apresentadas pelas Requerentes[71], nenhuma delas possui esforços de vendas nos 19 municípios mencionados acima. Complementarmente, o Parecer sobre efeitos sobre a rivalidade decorrentes da Operação apresentado pelas Requerentes traz elementos adicionais para argumentar pela ausência de dinâmica concorrencial própria nesses municípios. O referido documento aponta que i) corretoras e administradoras de benefícios podem ofertar planos nacionais e regionais pela internet, ampliando o escopo de alternativas aos consumidores dos referidos municípios[72] em caso de eventual aumento de preço das Requerentes; ii) nesse sentido, restrições de oferta para os beneficiários estariam mais relacionadas a entidades às quais são associados;

e iii) planos de saúde coletivos por adesão comercializados nesses municípios referem-se a entidades de classe ou sindicatos com associados em diversas localidades, nesse sentido “A dinâmica concorrencial, mais uma vez, é exógena à estrutura de mercado naqueles municípios”. Por essas razões, tendo em vista as evidências de ausência de dinâmica concorrencial própria dos mercados citados acima e, consequentemente, a reduzida probabilidade de que, da Operação, decorram efeitos concorrencialmente negativos para estes, entende-se ser necessário prosseguir com a análise de rivalidade especificamente para os 6 clusters a seguir: Itabirito/MG – formado ; Uberlândia/MG – formado; Recife/PE – Composto por ; Olinda/PE – Composto por ; Jaboatão dos Guararapes/PE – Composto por ; e Paulista/PE – Composto por . (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) A evolução da estrutura de oferta de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão no município de Itabirito/MG está descrita na Tabela 10 a seguir. Tabela 10 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão – Itabirito/MG – 2016-2020 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 70 - 80% Fund.

São Francisco Xavier 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Caberj 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medhealth 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - Saúde - Sistema Assistencial 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% Fonte: Requerentes, com base em ANS (dez/20). A Tabela 10 acima apresenta estabilidade de participações entre as diversas OPS que atuam neste mercado e a presença, com participação de mercado significativa, de apenas um agente de porte relevante, o que pode ser um indicativo de reduzida rivalidade efetiva. A única movimentação digna de nota neste mercado relevante nos últimos anos refere-se à transferência de beneficiários da Medisanitas para a GNDI e da Saúde e da Promed para a Hapvida. Ambas ocorreram devido a aquisições de carteiras por parte das Requerentes do presente ato de concentração. A recente entrada das Requerentes não foi suficiente para contestar o poder de mercado da Unimed, que possui participação superior a 70%.

Considerando a ausência de esforços de vendas das Requerentes no referido município (o local com esforço de vendas mais próximo para ambas é Belo Horizonte/MG) e dado que a Unimed Belo Horizonte é a principal cooperativa que faz parte do Sistema Unimed a ofertar planos coletivos por adesão no referido mercado, convém analisar a dinâmica concorrencial com base no cenário de mercado relevante geográfico, do qual o município de Itabirito/MG é parte, proposto pelo Atlas da ANS. Tabela 11 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão – MR Belo Horizonte/MG (Atlas ANS - 2020[73]) OPS Vidas - 2020 Share – 2020 Unimed BH 221.218 70,4% Hapvida 55.269 17,6% GNDI 8.175 2,6% Outras 29.664 9,4% Fonte: Requerentes e Atlas ANS. Elaboração: SG/Cade A partir dos dados que constam na Tabela 11, infere-se que a sobreposição horizontal gerada pela Operação tem baixa probabilidade de interferir negativamente no mercado relevante de planos coletivos empresariais por adesão na região de Belo Horizonte (conforme definição de mercado relevante proposta pelo Atlas da ANS). Ainda que a participação de mercado supere ligeiramente o patamar de 20%, a variação do índice HHI[74] é inferior a 100 (cem) pontos. Conclui-se, portanto, que, para essa modalidade e tipo de contratação, Operação não enseja preocupações de cunho concorrencial no município de Itabirito/MG.

A evolução da estrutura de oferta de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão no município de Uberlândia/MG está descrita na Tabela 12 a seguir. Apresenta-se, na sequência a Tabela 13, com a estrutura de oferta com base na definição de mercado relevante geográfico conforme proposto pelo Atlas da ANS. A análise das duas estruturas será realizada de forma conjunta, dada a similaridade de seus resultados. Tabela 12 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão – Uberlândia/MG – 2016-2020 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% 60 - 70% Plano de Assistência Médica Mineira 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fund. São Francisco Xavier 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% RN Saúde 10 - 20% 10 - 20% 0 - 10% - - Medisanitas 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% 30 - 40% - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 30 - 40% Fonte: Requerentes, com base em ANS (dez/20).

Tabela 13 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão – MR Uberlândia/MG (Atlas ANS) – 2016-2020 Grupo Vidas - 2016 Share - 2016 Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed 6.063 73,63% 6.989 68,78% 9.926 64,49% 10.582 53,59% 13.116 64,40% Plano de Assistência Médica Mineira 125 1,52% 178 1,75% 272 1,77% 307 1,55% 314 1,54% Amil 698 8,48% 477 4,69% 319 2,07% 220 1,11% 155 0,76% Sul América 72 0,87% 83 0,82% 92 0,60% 74 0,37% 58 0,28% Bradesco 353 4,29% 372 3,66% 284 1,85% 23 0,12% 23 0,11% Medisanitas 151 1,83% 1.134 11,16% 3.638 23,64% 7.221 36,57% - - RN Saúde 718 8,72% 893 8,79% 786 5,11% - - - - Promed 2 0,02% - - 38 0,25% - - - - Premium - - - - - - - - - - GNDI 13 0,16% 1 0,01% - - - - 5.300 26,02% Hapvida - - - - - - 1.279 6,48% 1.376 6,76% Requerentes 13 0,16% 1 0,01% - - 1.279 6,48% 6.676 32,78% Total 8.195 10.127 15.355 19.706 20.342 Fonte: Requerentes, com base em ANS (dez/20). As tabelas apresentadas acima mostram algumas similaridades, com as mesmas inerentes preocupações de baixa efetividade da rivalidade, entre a dinâmica concorrencial de Uberlândia/MG com a já apresntada para Itabirito/MG: as Requerentes obtiveram participação de mercado a partir de aquisições recentes e, após a Operação, restariam apenas dois agentes com número significativo de beneficiários na região: o sistema Unimed e as Requerentes.

Há, no entanto, peculiaridades da dinâmica concorrencial de Uberlândia/MG que permitem afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em decorrência da consumação da Operação ora em análise. Em primeiro lugar, é digno de nota o expressivo crescimento deste mercado entre 2016 e 2020: entre 150 e 200% a depender do mercado relevante geográfico adotado. Outra característica relevante é a varição das participações de mercado, especialmente do agente com maior participação, a Unimed. Observa-se que tal agente atingiu o pico de participação em 2016, com cerca de 70% do mercado e chegou a ter seu market share reduzido a cerca de 50% em 2019, apresentando uma reação e voltando a aumentar sua participação de mercado em 2020. Tais aspectos, nos termos do Guia H e da jurisprudência do Cade, podem ser indicativos de rivalidade efetiva. Ademais, a resposta[75] da Unimed Uberlândia também parece indicar um acirramento da concorrência na região. (ACESSO RESTRITO AO CADE) Pelas razões expostas acima, conclui-se que, para essa modalidade e tipo de contratação, é possível afastar as preocupações de cunho concorrencial no município de Uberlândia/MG. Resta a análise dos mercados relevantes localizados no estado de Pernambuco: clusters de Recife e Olinda[76], Paulista e Jaboatão dos Guararapes.

Assim como feito para Uberlândia, a análise das respectivas estruturas de oferta (Tabelas 14 a 17) será realizada de forma conjunta, dada a similaridade de seus resultados. Tabela 14 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão – cluster Recife e Olinda/PE – 2016-2020 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 30 - 40% 30 - 40% 30 - 40% 30 - 40% 30 - 40% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Life Empresarial 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Unilife 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Hapvida 50 - 60% 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 50 - 60% 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% Fonte: Requerentes, com base em ANS (dez/20).

Tabela 15 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão – cluster Paulista/PE – 2016-2020 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 20 - 30% 20 - 30% 20 - 30% 30 - 40% 30 - 40% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Life Empresarial 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Unilife 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Hapvida 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% Fonte: Requerentes, com base em ANS (dez/20) Tabela 16 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão – cluster Jaboatão dos Guararapes/PE – 2016-2020 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 30 - 40% 20 - 30% 30 - 40% 30 - 40% 30 - 40% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Life Empresarial 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Unilife 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Hapvida 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% Fonte:

Requerentes, com base em ANS (dez/20) Tabela 17 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão – MR Recife/PE (Atlas ANS) – 2016-2020 OPS Vidas - 2016 Share - 2016 Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed 35.411 29,54% 37.403 27,09% 45.472 28,19% 53.092 30,26% 59.980 31,80% Amil 11.306 9,43% 7.364 5,33% 5.045 3,13% 3.638 2,07% 3.006 1,59% Sul América 2.376 1,98% 2.177 1,58% 1.850 1,15% 1.590 0,91% 1.399 0,74% Bradesco 357 0,30% 1.547 1,12% 1.424 0,88% 1.304 0,74% 1.244 0,66% Oralclass - - - - - - - - 879 0,47% Lifeday - - - - - - - - - - GNDI 66 0,06% 65 0,05% 123 0,08% 254 0,14% 3.561 1,89% Hapvida 67.644 56,42% 88.113 63,81% 106.033 65,74% 114.329 65,16% 117.262 62,17% Requerentes 67.710 56.48% 88.178 63,86% 106.156 65,82% 114.583 65,30% 120.823 64,06% Total 117.160 136.669 159.947 174.207 187.331 Fonte: Requerentes, com base em ANS (dez/20) As tabelas acima mostram aspectos preocupantes em termos de rivalidade efetiva nesses mercados relevantes. Em primeiro lugar, a estabilidade de market share dos dois principais agentes do mercado: Hapvida e Unimed. Ademais, nota-se a redução drástica da participação de mercado da Amil, que possuía cerca de 10% em 2016 e, em 2020, não chegou a 2%. Há, entretanto, aspectos que podem denotar intensidade da rivalidade olhando em retrospectiva e perspectivas de permanência dessa rivalidade entre os dois principais players nesse mercado.

O total de beneficiários nesse mercado relevante tem crescido a uma taxa de cerca de 10% ao ano. Ademais, a Unimed Recife segue expandindo[77] sua estrutura hospitalar, o que pode contribuir para tornar sua atividade como operadora de planos de saúde mais eficiente. Ademais, tendo em vista a resposta da referida Unimed ao teste de mercado[78], tal OPS não tem dificuldade para acessar rede credenciada e, inclusive possui “a maior rede credenciada do mercado local”. Nesse sentido, dada a recente inauguração de hospital mencionada acima, pode haver capacidade estrutural para, eventualmente, facilitar a entrada de outras OPS neste mercado relevante. Além desses aspectos de rivalidade, é possível afastar o nexo de causalidade entre a Operação ora em análise e eventual incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes na região de Recife/PE pela ausência de esforços de venda da Intermédica na região. De acordo com as Requerentes[79]: todos os beneficiários da Intermédica nessa região e, especificamente nos municípios de Olinda, Recife, Jaboatão dos Guararapes e Paulista, localizados no estado de Pernambuco, estão relacionadas a contratos negociados no município de São Paulo. Por consequência, a Operação não tem qualquer potencial de alterar a dinâmica competitiva destes mercados (sejam eles analisados pela ótica municipal, de clusters ou dos mercados relevantes definidos pelo Atlas ANS).

Pelas razões expostas acima, conclui-se que, para essa modalidade e tipo de contratação, é possível afastar preocupações de cunho concorrencial nos clusters de Recife/PE, Olinda/PE, Jaboatão dos Guararapes/PE e Paulista/PE em decorrência desta Operação. Em conclusão, entende-se que a presente Operação não tem o condão de gerar efeitos negativos para a dinâmica concorrencial dos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. V.3.4 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Conforme mencionado na seção V.1.3, para o mercado relevante produto de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, 106 (cento e seis) clusters ensejam a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Isso porque, para essa modalidade e tipo de contratação, nesses mercados relevantes geográficos a variação do HHI supera: i) os 200 (duzentos) pontos, para os casos em que a participação de mercado combinada das Requerentes se encontra entre 20% e 50%; e ii) os 100 (cem) pontos, quando a participação de mercado combinada das Requerentes supera 50%. Em 67 (sessenta e sete)[80] dos 106 (cento e seis) municípios que originaram a formação de clusters que ensejam a necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, ao menos uma das Requerentes possui número de beneficiários inferior a 100 (cem)[81].

Ainda que esta SG/Cade tenha, conservadoramente, feito a opção por não adotar tal patamar como um filtro (safe harbour) para descartar prima facie riscos concorrenciais da Operação nessas localidades, é necessário verificar elementos concretos da dinâmica concorrencial nesses municípios antes de prosseguir para uma análise mais detalhada e específica de rivalidade. Entende-se que um importante fator de teste para aferir se há dinâmica concorrencial própria nestes municípios com número reduzido de beneficiários é verificar a origem dos contratos celebrados entre as Requerentes e as empresas que contratam planos de saúde coletivos empresariais nessas localidades. Para subsidiar o referido teste, as Requerentes apresentaram um “Estudo sobre Mercados com menos de 100 vidas”[82]. Em tal documento, as Requerentes apresentam elementos com o intuito de corroborar a afirmação de que a competição em praças como poucos beneficiários de planos de saúde não ocorre em âmbito local. Não haveria, para essas localidades, nexo de causalidade entre a Operação ora em análise e eventuais alterações em preços e condições comerciais dos planos de saúde oferidos pelas Requerentes. O referido documento se inicia com conclusões de caráter geral a respeito do conjunto de municípios em que ao menos uma das Requerentes possui menos de 100 (cem) beneficiários: Apenas 0,03% dos beneficiários da Hapvida estão nessas localidades; Apenas 0,04% dos beneficiários da Intermédica estão nessas localidades; e .

(ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Tais conclusões de caráter geral, que contemplam diversos mercados relevantes geográficos distintos, podem contribuir para confirmar a conveniência e oportunidade de se adotar um filtro do tipo safe harbour para deixar de aprofundar a análise da dinâmica concorrencial nos municípios em que ao menos uma das Requerentes possui menos de 100 (cem) beneficiários. No entanto, conforme mencionado anteriormente, esta SG optou, conservadoramente, por não adotar tal filtro na análise da presente Operação. Nesse sentido, serão analisadas informações município a município para verificar a pertinência de passar para um exame mais aprofundado de rivalidade. No estudo mencionado acima, as Requerentes apresentaram os cinco[83] contratos de planos empresariais com mais beneficiários em cada um dos 67 (sessenta e sete) municípios. Para cada um destes contratos, as Requerentes registraram o município de origem (onde foi celebrado) o contrato. Em 51 (cinquenta e uma) localidades, a razão entre contratos com beneficiários no município e contratos celebrados no município é menor que 50% para cada uma das duas Requerentes. Esse fato somado aos argumentos que embasaram a construção jurisprudencial que levou à utilização do chamado “filtro das 100 vidas” tem como consequência a reduzida probabilidade de que, da Operação, decorram efeitos concorrencialmente negativos nessas localidades.

Nos outros 16 (dezesseis) municípios[84], para ao menos uma das Requerentes a razão entre contratos com beneficiários no município e contratos celebrados no município é maior ou igual a 50%. Nesse sentido, por entender que, ao menos por esse indicador, não é possível descartar que haja dinâmica concorrencial própria nesses 16 (dezesseis)[85] municípios, esta SG/Cade prosseguirá com a análise de rivalidade em relação a essas localidades. Após esse recorte, será realizada análise de rivalidade para os clusters mencionados na Tabela 18.

Tabela 18 – Clusters de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais que seguem para análise de rivalidade (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Mercado MR Geográfico Composição MR do Atlas ANS ao qual pertence BANDEIRA-MG Cluster Bandeira/MG - FEIRA NOVA DO MARANHAO-MA Cluster Feira Nova do Maranhão/MA - MATIAS CARDOSO-MG Cluster Matias Cardoso/MG - SANTA INES-PB Cluster Santa Inês/PB - BARAO DE COCAIS-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - CACHOEIRA DE PAJEU-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - CAPELINHA-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - CAPIM BRANCO-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - COLUNA-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - CONCEICAO DO MATO DENTRO-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - CONGONHAS-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - MARIANA-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - MATEUS LEME-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - MORRO DO PILAR-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - MOZARLANDIA-GO Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - NOVA PONTE-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - OURO PRETO-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - PIEDADE DOS GERAIS-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - RIO MANSO-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - SANTA FE DE GOIAS-GO Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - SAO LUIS DE MONTES BELOS-GO Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES - BELO ORIENTE-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Ipatinga/MG ITUIUTABA-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Ituiutaba/MG JOINVILLE-SC Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Joinville/SC LIMEIRA-SP Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Limeira/SP MONTES CLAROS-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Montes Claros/MG CANAA DOS CARAJAS-PA Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Parauapebas/PA PARAUAPEBAS-PA Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Parauapebas/PA JEQUIE-BA Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Salvador/BA VITORIA DA CONQUISTA-BA Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Salvador/BA CACHOEIRA DA PRATA-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Sete Lagoas/MG INHAUMA-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Sete Lagoas/MG PARAOPEBA-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Sete Lagoas/MG PRUDENTE DE MORAIS-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Sete Lagoas/MG SETE LAGOAS-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Sete Lagoas/MG VISCONDE DO RIO BRANCO-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Ubá/MG INDIANOPOLIS-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Uberlândia/MG UBERLANDIA-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Uberlândia/MG AREADO-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Varginha/MG MONTE BELO-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Varginha/MG BETIM-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG BOM JESUS DO AMPARO-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG BRUMADINHO-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG CAETE-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG CONTAGEM-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG ESMERALDAS-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG IBIRITE-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG IGARAPE-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG ITABIRA-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG ITABIRITO-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG JECEABA-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG JUATUBA-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG MARIO CAMPOS-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG RIBEIRAO DAS NEVES-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG SAO JOAQUIM DE BICAS-MG Cluster ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES Belo Horizonte/MG Belo Horizonte - MG Atlas ANS Composição disponível em[86] - Ituiutaba - MG Atlas ANS Ituiutaba/MG, Capinópolis/MG e Gurinhatã/MG - Joinville - SC Atlas ANS Joinville/SC, Araquari/SC, Balneário Barra do Sul/SC, Garuva/SC e São Francisco do Sul/SC - Limeira - SP Atlas ANS Limeira/SP, Cordeirópolis/SP, Engenheiro Coelho/SP e Iracemápolis/SP - Parauapebas - PA Atlas ANS Parauapebas/PA, Canaa dos Carajas/PA, Curionopolis/PA, Eldorado dos Carajas/PA, Jacundá/PA, Marabá/PA e Pau D’Arco/PA - Sete Lagoas - MG Atlas ANS Sete Lagoas/MG, Araçaí/MG, Baldim/MG, Cachoeira da Prata/MG, Caetanópolis/MG, Cordisburgo/MG, Fortuna de Minas/MG, Funilândia/MG, Inhaúma/MG, Jequitibá/MG, Paraopeba/MG e Prudente de Morais/MG - Uberlandia - MG Atlas ANS Uberlândia/MG, Araguari/MG, Cascalho Rico/MG e Indianópolis/MG - Fonte:

Requerentes e ANS. Elaboração: SG/Cade Os municípios de Bandeira/MG, Feira Nova do Maranhão/MA, Matias Cardoso/MG e Santa Inês/PB formam, cada um, seu próprio cluster de mercado relevante geográfico. As Requerentes informaram que não foi possível formar clusters a partir dos dados de deslocamento dos beneficiários de planos de saúde destes municípios. Tais mercados possuem tamanho extremamente reduzido, de seis a trinta e quatro beneficiários no total. Esse atributo não se deve apenas à reduzida população dessas localidades, mas parece encontrar explicação principalmente na taxa de penetração das OPS: em todos eles, menos de 1% da população possui planos de saúde médico-hospitalares, nível bastante abaixo da média nacional (cerca de 25%). Trata-se de indicativo robusto de ausência de dinâmica concorrencial relevante nestas localidades. As Tabelas 19 a 22 apresentam as estruturas de mercado de planos de saúde médico-hospitalares nas referidas localidades. Tabela 19 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Bandeira/MG – dez/2020 Grupo Vidas (dez/2020)[87] Share GNDI 2 15,38% Hapvida 6 46,15% Unimed 5 38,46% Total 13 100,00% Partes 8 61,54% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 20 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Feira Nova do Maranhão/MA – dez/2020 Grupo Vidas (dez/2020) Share Bradesco 1 16,67% GNDI 2 33,33% Hapvida 1 16,67% Unimed 2 33,33% Total 6 100,00% Partes 3 50,00% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 21 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Matias Cardoso/MG – dez/2020 Grupo Vidas (dez/2020) Share Amil 7 20,59% Bradesco 2 5,88% GNDI 1 2,94% Hapvida 20 58,82% Unimed 4 11,76% Total 34 100,00% Partes 21 61,76% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 22 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Santa Inês/PB – dez/2020 Grupo Vidas (dez/2020) Share Bradesco 1 16,67% GNDI 2 33,33% Hapvida 2 33,33% Unimed 1 16,67% Total 6 100,00% Partes 4 66,67% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Ainda que as Requerentes passem a deter elevada participação de mercado nos referidos municípios, entende-se que é reduzida a probabilidade de exercício de posição dominante. Em primeiro lugar porque, em todos esses municípios, a despeito de sua reduzida população e número de beneficiários, há oferta de planos de saúde por concorrentes de grande porte e com atuação em âmbito nacional. Ademais, conforme informado pelas Partes, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES).

Entende-se, portanto, que, para essa modalidade e tipo de contratação, a Operação não enseja preocupações de cunho concorrencial nos clusters de Bandeira/MG, Feira Nova do Maranhão/MA, Matias Cardoso/MG e Santa Inês/PB. Os municípios de Capelinha/MG, Mariana/MG, e São Luis de Montes Belos/GO (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) e, assim como os municípios mencionados nos tópicos anteriores, não estão incluídos em nenhum dos mercados relevantes geográficos definidos no Atlas da ANS. (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) As Tabelas 23 a 25 apresentam as estruturas de mercado de planos de saúde médico-hospitalares nas referidas localidades. Tabela 23 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Capelinha/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 70 - 80% 50 - 60% 50 - 60% 70 - 80% 70 - 80% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fund. São Francisco Xavier 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - Vivamed Saúde 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% 0 - 10% 0 - 10% Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 24 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Mariana/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 40 - 50% 50 - 60% 40 - 50% 40 - 50% 30 - 40% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fund. Arnaldo Gavazza 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 40 - 50% 30 - 40% 40 - 50% 50 - 60% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 40 - 50% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 50 - 60% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 25 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – São Luis de Montes Belos/GO (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Grupo Share Unimed 50 - 60% GNDI 20 - 30% Hapvida 0 - 10% Bradesco 0 - 10% Plano Saúde São Francisco 0 - 10% Partes 30 - 40% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Após brusca queda no número total de beneficiários entre 2016 e 2017, o tamanho do mercado de planos de saúde coletivos empresariais em Capelinha/MG se mantém estável.

A despeito desta estabilidade, observa-se a saída de um concorrente importante até 2018 (Vivamed Saúde, que possuía 20% de participação) e o aumento da participação da Hapvida (passou de 6,3%, quando adquiriu a Promed, para 10% em 2020). Além disso, nota-se o aumento da participação da Unimed (de 57% para 72% entre 2017 e 2020). Entende-se que, não apenas pela expressiva participação de mercado, a referida concorrente é capaz de fazer frente à participação de mercado ligeiramente superior a 20% das Requerentes no cenário pós Operação. Isso porque [88] [89] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Ao contrário do exemplo anterior, pelos dados da Tabela 24 é possível observar um aumento ininterrupto de beneficiários de planos de saúde coletivos empresariais no município de Mariana/MG. Também em distinção ao exemplo anterior, não houve saída de players de porte significativo entre 2016 e 2020. A posição dominante das Requerentes neste mercado relevante tem origem nas aquisições recentes (Medisanitas pela Intermédica e Promed pela Hapvida) e ambas aumentaram o número de beneficiários após as aquisições, com destaque para a Hapvida (de 157 para 1463, demonstrando ser um agente a imprimir rivalidade efetiva neste mercado). Resta verificar se a OPS de grande porte e com número significativo de beneficiários neste mercado relevante, a Unimed, teria condições de fazer frente a eventual exercício de posição dominante por parte das Requerentes.

Entende-se que a referida concorrente é capaz de fazer frente à participação de mercado ligeiramente superior a 20% das Requerentes no cenário pós Operação, uma vez que [90] [91] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Finalmente, pelos dados da Tabela 25, observa-se que a Unimed seguirá com posição dominante e liderança em termos de participação de mercado no município de São Luis de Montes Belos/GO mesmo após a Operação. Além disso, a Bradesco Saúde, outra OPS de grande porte nacional, também possui número relevante de beneficiários no município, razão pela qual entende-se que Operação não enseja preocupações de cunho concorrencial no referido município e, pelas razões expostas anteriormente, nos municípios de Capelinha/MG e Mariana/MG. Os municípios de Barão de Cocais/MG, Cachoeira do Pajéu/MG, Mateus Leme/MG, Nova Ponte/MG, Ouro Preto/MG, Mozarlândia/GO e Santa Fé de Goiás/GO, assim como os municípios mencionados nos tópicos anteriores, não estão incluídos em nenhum dos mercados relevantes geográficos definidos no Atlas da ANS. Porém, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). As Tabelas 26 a 32 apresentam as estruturas de mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais nas referidas localidades.

Tabela 26 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Barão de Cocais/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% Bradesco 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fund. São Francisco Xavier 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 27 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Cachoeira do Pajéu/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Grupo Share Unimed 30 - 40% Prontoclinica e Hospitais São Lucas 20 - 30% GNDI 20 - 30% Hapvida 0 - 10% Bradesco 0 - 10% Total 100,00% Partes 30 - 40% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 28 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Mateus Leme/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 40 - 50% 40 - 50% 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% Fund.

São Francisco Xavier 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Prontomed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Saúde - Sistema Assistencial 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - - Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% - Promed 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - - Good Life Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% 30 - 40% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 29 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Nova Ponte/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% 50 - 60% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% HB Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - RN Saúde 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 30 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Ouro Preto/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fund. São Francisco Xavier 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 20 - 30% 20 - 30% 20 - 30% 20 - 30% - Saúde - Sistema Assistencial 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 30 - 40% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 31 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Mozarlândia/GO (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 50 - 60% 40 - 50% 40 - 50% 40 - 50% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 20 - 30% 20 - 30% 20 - 30% - - Jd América 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 40 - 50% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 32 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Santa Fé de Goiás/GO (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Grupo Share Unimed 40 - 50% Hapvida 30 - 40% Bradesco 0 - 10% GNDI 0 - 10% Sul América 0 - 10% Total 100,00% Partes 40 - 50% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Pelos dados da Tabela 26 é possível observar um aumento ininterrupto de beneficiários de planos de saúde coletivos empresariais no cluster de Barão de Cocais/MG. Além de Medisanitas e Promed, que foram incorporadas pelas Requerentes, não houve saída de players de porte significativo entre 2016 e 2020.

Ademais, Unimed e Bradesco mantêm participação de mercado destacada, de 51,8% e 14,5%, respectivamente, em 2020. Soma-se a esses elementos, o fato de que a Unimed parece ser concorrente capaz de fazer frente à participação de mercado ligeiramente superior a 28% das Requerentes no cenário pós Operação. Isso porque [92] [93] [94] (ACESSO RESTRITO AO CADE). A Tabela 27, referente ao cluster de Cachoeira do Pajéu/MG, também mostra a presença, mesmo no cenário pós-Operação, de ao menos três players com participações de mercado expressivas. Num mercado em que os planos de saúde possuem penetração de menos de 1% em relação à população, a presença desses concorrentes, somadas à participação de cerca de 5% da Bradesco Saúde, parece condição suficiente para minimizar a probabilidade de exercício de posição dominante por parte das Requerentes. Tal cenário não se verifica no cluster de Mateus Leme/MG, conforme é possível observar na Tabela 28. A despeito do incremento do número de beneficiários neste mercado nos últimos 5 anos, é possível notar a redução de participação de Amil e Bradesco. Num cenário pós-Operação, em termos de quantidade significativa de beneficiários no referido mercado, restaria a concorrência entre Unimed e as Requerentes. Entende-se, porém, que a presença da Unimed, que ganhou participação de mercado entre 2016 e 2020 (passou de 43,3% para 56,2%), é suficiente para fazer frente à participação de mercado das Requerentes, que alcança quase 40% do mercado.

Isso porque a [95] (ACESSO RESTRITO AO CADE). No cluster de Nova Ponte/MG, conforme Tabela 29, também se verifica a presença de concorrentes de grande porte em âmbito nacional para além da Unimed, casos de Amil e Bradesco, com participações de mercado superiores a 5%. Entende-se que a presença das referidas OPS é suficiente para fazer frente à participação de mercado das Requerentes, que alcança pouco menos de 30% do mercado. Isso porque [96][97] (ACESSO RESTRITO AO CADE). No cluster de Ouro Preto/MG, conforme é possível observar na Tabela 30, a Unimed e as Requerentes também dividiriam parcela significativa (superior a 90%) do mercado no cenário pós-Operação. Registra-se também a presença de Bradesco Saúde com pouco mais de 5% de participação. Situação bastante similar ocorre no cluster de Mozarlândia/GO, conforme consta na Tabela 31. Nos dois clusters, entende-se que a presença das OPS concorrentes é suficiente para fazer frente à participação de mercado das Requerentes. Quanto ao cluster de Ouro Preto/MG, [98],[99] [100] (ACESSO RESTRITO AO CADE). No cluster de Mozarlândia/GO, [101][102] e [103] (ACESSO RESTRITO AO CADE). A Tabela 32, referente ao cluster Santa Fé de Goiás/GO, também mostra a presença, mesmo no cenário pós-Operação, de ao menos três players (Unimed, Requerentes e Bradesco Saúde) com participações de mercado expressivas.

Num mercado referente a um município em que os planos de saúde possuem penetração de menos de 2% em relação à população, a presença desses concorrentes, parece condição suficiente para minimizar a probabilidade de exercício de posição dominante por parte das Requerentes. Pelas razões expostas até aqui, entende-se que Operação não enseja preocupações de cunho concorrencial nos municípios de Barão de Cocais/MG, Cachoeira do Pajéu/MG, Mateus Leme/MG, Nova Ponte/MG, Ouro Preto/MG, Mozarlândia/GO e Santa Fé de Goiás/GO. Os municípios de Capim Branco/MG, Coluna/MG, Conceição do Mato Dentro/MG, Congonhas/MG, Morro do Pilar/MG, Piedade dos Gerais/MG e Rio Manso/MG também, assim como os municípios mencionados nos tópicos anteriores, não estão incluídos em nenhum dos mercados relevantes geográficos definidos no Atlas da ANS. Porém, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). As Tabelas 33 a 39 apresentam as estruturas de mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais nas referidas localidades.

Tabela 33 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Capim Branco/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Vision Med 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 34 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Coluna/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Grupo Share Unimed 50 - 60% Hapvida 10 - 20% Bradesco 0 - 10% GNDI 0 - 10% Sul América 0 - 10% Total 100,00% Partes 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 35 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Conceição do Mato Dentro/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% Fund.

São Francisco Xavier 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 36 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Congonhas/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% St Casa Juiz de Fora 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 37 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Morro do Pilar/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Grupo Share Unimed 50 - 60% Hapvida 10 - 20% Bradesco 0 - 10% GNDI 0 - 10% Sul América 0 - 10% Total 100,00% Partes 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 38 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Piedade dos Gerais/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Grupo Share Unimed 50 - 60% Hapvida 10 - 20% Bradesco 0 - 10% GNDI 0 - 10% Sul América 0 - 10% Total 100,00% Partes 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 39 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Rio Manso/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Grupo Share Unimed 60 - 70% Hapvida 10 - 20% Bradesco 0 - 10% GNDI 0 - 10% Sul América 0 - 10% Total 100,00% Partes 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Pela composição dos clusters acima que contam com, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) o quadro concorrencial deles é similar: liderança da Unimed com participação de mercado em torno de 60%, seguida das Requerentes que, somadas, alcançariam cerca de 25% de participação de mercado e da Bradesco Saúde, com cerca de 8%. O restante do mercado é dividido entre SulAmérica, Amil e Fundação São Francisco Xavier (especificamente no cluster de Conceição do Mato Dentro).

Além dos patamares de participação em 2020, também é possível observar que não houve variações significativas além daquela representada pela entrada das Requerentes nos referidos mercados em decorrência da aquisição das OPS Medisanitas, Promed e Premium Saúde, ocorridas entre 2019 e 2020. Nos municípios (Coluna/MG, Morro do Pilar/MG, Piedade dos Gerais/MG e Rio Manso/MG) em que pelo menos uma das Requerentes possui número de beneficiários inferior a 100 (cem), assim como já notado para clusters analisados anteriormente, a penetração das OPS (entre 2% e 5%) é bastante inferior à média nacional (de cerca de 25%), razão pela qual reputa-se como suficiente a presença, tal qual reportada acima, das OPS de grande porte nos referidos mercados relevantes. Relativamente aos demais clusters, é necessário fazer uma análise comparativa entre os tickets médios oferecidos pelas Requerentes e pelas concorrentes nos municípios que deram ensejo à formação dos clusters. Em Capim Branco/MG e Conceição do Mato Dentro/MG, [104] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Finalmente, em Congonhas/MG, a [105] e [106] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Com base em todo o exposto, entende-se que, para os planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, a Operação ora em análise não enseja preocupações de cunho concorrencial nos clusters de Capim Branco/MG, Coluna/MG, Conceição do Mato Dentro/MG, Congonhas/MG, Morro do Pilar/MG, Piedade dos Gerais/MG e Rio Manso/MG.

Todos os municípios ou clusters que serão objeto de análise de rivalidade a seguir estão incluídos em algum mercado relevante geográfico conforme definido pelo Atlas da ANS. Nesse sentido, seguindo análises recentes de atos de concentração envolvendo planos de saúde por parte desta SG/Cade, tal cenário de mercado relevante geográfico será utilizado de maneira complementar. É o caso dos clusters formados pelas Requerentes a partir dos municípios de Belo Oriente/MG (que está incluído no MR geográfico de Ipatinga/MG, conforme Atlas ANS), Areado/MG e Monte Belo/MG (que estão incluídos no MR geográfico de Varginha/MG, conforme Atlas ANS). Importante destacar que (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). As Tabelas 40 e 41, e 42 a 44 apresentam, respectivamente, as estruturas de mercado (cluster e MR geográfico conforme Atlas ANS) de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais relativas a Belo Oriente/MG, e Areado/MG e Monte Belo/MG. Tabela 40 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Belo Oriente/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fund.

São Francisco Xavier 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 41 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Ipatinga/MG – Atlas ANS OPS Vidas - 2020 Share - 2020 Fund. São Francisco Xavier 79.825 55,61% Unimed Vale do Aço 32.900 22,92% Hapvida 1.899 1,32% GNDI 9.903 6,90% Outras 19.030 13,26% Total 143.557 Fonte: Atlas ANS. Elaboração:

SG/Cade Tabela 42 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Areado/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% St Casa Rib Preto 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Climepe 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Serpram 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - GSF 20 - 30% 20 - 30% 20 - 30% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% 20 - 30% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% 30 - 40% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 43 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Monte Belo/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Saúde Beneficência 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Samaritano Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% GSF 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 44 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Varginha/MG – Atlas ANS OPS Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed 30.919 54,55% 32.869 56,84% 35.322 59,40% Serpram 15.041 26,53% 13.335 23,06% - - GSF 3.228 5,69% - - - Hapvida - - 3.259 5,64% 3.385 5,69% GNDI - - - - 12.254 20,61% Requerentes - - 3.259 5,64% 15.639 26,30% Outros 7.497 13,23% 5.102 8,82% 8.504 14,30% Total 56.685 57.824 59.465 Fonte: Atlas ANS. Elaboração: SG/Cade Os dados expostos na Tabela 40 mostram estabilidade nas participações de mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster de Belo Oriente/MG.

Além de Medisanitas e Promed, que foram incorporadas pelas Requerentes, não houve entrada ou saída de players de porte significativo entre 2016 e 2020, tampouco variações destacadas nas participações de mercado dos players que atuam na região. Conforme dados apresentados pelas Requerentes, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) O quadro concorrencial apresentado na Tabela 41 pode ser mais adequado para a análise da dinâmica concorrencial da região. O referido mercado relevante geográfico, conforme descrito no Atlas da ANS, contempla, além de Belo Oriente/MG, diversos municípios em torno de Ipatinga/MG, o centroide. Nota-se presença destacada da Fundação São Francisco Xavier, com mais de 55% de participação de mercado e reduzida participação das Requerentes, que não chegam a 10% de participação, afastando a probabilidade de exercício de posição dominante neste mercado. Nos clusters de Areado/MG e Monte Belo/MG também foi observada estabilidade nas participações de mercado de planos de saúde coletivos empresariais, conforme mostram as Tabelas 42 e 43. Além de Climepe, Serpram e Grupo São Francisco, que foram incorporadas pelas Requerentes, não houve entrada ou saída de players de porte significativo entre 2016 e 2020, tampouco variações destacadas nas participações de mercado dos players que atuam na região. Conforme dados apresentados pelas Requerentes, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES).

O quadro concorrencial apresentado na Tabela 44 pode ser mais adequado para a análise da dinâmica concorrencial desses dois municípios, uma vez que contempla dados de deslocamento de todas as OPS e não apenas dados de deslocamento dos beneficiários das Requerentes. (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) O crescimento da participação da Unimed entre 2018 e 2020 em detrimento da participação detida pelas Requerentes (oriunda de planos adquiridos de Serpram e GSF) e a oferta de planos de saúde desse tipo de contratação na região por outras OPS de grande porte (tais como Bradesco Saúde[107] e Amil[108]) são fatores mitigadores da probabilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação. Com base em todo o exposto, entende-se que, para os planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, a Operação ora em análise não enseja preocupações de cunho concorrencial nos clusters de Belo Oriente/MG, Areado/MG e Monte Belo/MG. De acordo com as Requerentes, os clusters formados a partir dos municípios de Montes Claros/MG, Jequié/BA, Vitória da Conquista/BA e Visconde do Rio Branco/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Complementarmente, a dinâmica concorrencial desses municípios pode ser analisada a partir dos MR geográficos, conforme definição do Atlas da ANS, de Montes Claros/MG, Salvador/BA e Ubá/MG. As Tabelas 45 a 51 apresentam as respectivas estruturas de mercado.

Tabela 45 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Montes Claros/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 30 - 40% 40 - 50% 40 - 50% 50 - 60% 50 - 60% Bradesco 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% Plano de Saúde São Lucas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Proasa 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 46 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Montes Claros/MG – Atlas ANS OPS Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed Montes Claros 18.660 29,98% Bradesco Saúde 10.994 17,66% Hapvida 7.045 11,32% GNDI 7.882 12,66% Requerentes 14.927 23,98% Outras 17.660 28,37% Total 62.241 Fonte: Atlas ANS e Requerentes. Elaboração:

SG/Cade Tabela 47 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Jequié/BA - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% Unimed 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% Bradesco 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% Amil 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 0 - 10% 0 - 10% Promédica 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 10 - 20% 20 - 30% 20 - 30% 20 - 30% - Hapvida 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 30 - 40% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 48 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Vitória da Conquista/BA - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 40 - 50% 40 - 50% 40 - 50% 30 - 40% 40 - 50% Bradesco 20 - 30% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Promédica 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Hapvida 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 49 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Salvador/BA – Atlas ANS OPS Vidas - 2020 Share - 2020 Bradesco Saúde 135.127 17,95% Promedica 58.261 7,74% Hapvida 266.765 35,44% GNDI 11.040 1,47% Requerentes 277.805 36,91% Outras 281.504 37,40% Total 752.697 Fonte: Atlas ANS e Requerentes. Elaboração: SG/Cade Tabela 50 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Visconde do Rio Branco/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 80 - 90% 70 - 80% 20 - 30% 20 - 30% 10 - 20% Hosp. St Isabel 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 10 - 20% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 50 - 60% 60 - 70% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 50 - 60% 60 - 70% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 51 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Ubá/MG – Atlas ANS OPS Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed 8.400 53,27% Assoc. Beneficente Catolica 2.018 12,80% Hapvida 3.471 22,01% GNDI 574 3,64% Requerentes 4.045 25,65% Outras 1.307 8,29% Total 15.770 Fonte: Atlas ANS e Requerentes. Elaboração:

SG/Cade Em relação à dinâmica concorrencial em torno do município de Montes Claros/MG, independentemente do cenário de mercado relevante geográfico utilizado, as Requerentes passariam a deter participação pouco superior a 20% após a Operação, com a presença de players de porte significativo e com market share destacado, Unimed e Bradesco Saúde. Em Montes Claros/MG, [109] [110] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Entende-se que esses elementos são suficientes para mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado na referida localidade em decorrência da Operação. Em Jequié/BA, pela análise por cluster, verifica-se a presença, com participação de mercado significativa, das principais OPS do Brasil, quais sejam: Sul América, Unimed, Bradesco e Amil. Nota-se, pela análise da Tabela 47, o crescimento expressivo (de quase 100%) da participação de mercado da SulAmérica entre 2016 e 2020. Ademais, [111] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Entende-se que esses elementos são suficientes para mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado na referida localidade em decorrência da Operação. Em Vitória da Conquista/BA, pela análise por cluster, além da incorporação dos beneficiários da Medisanitas pela Intermédica, não houve variação significativa nas participações de mercado entre 2016 e 2020. Além das Requerentes, com participação pouco superior a 20% no cenário pós Operação, destacam-se as participações de mercado de Unimed e Bradesco Saúde.

Ademais, [112] [113] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Entende-se que esses elementos são suficientes para mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado na referida localidade em decorrência da Operação. Os impactos concorrenciais da Operação relativamente aos referidos clusters também podem ser analisados utilizando-se o mercado relevante geográfico proposto pelo Atlas da ANS. Nesse caso, os dois municípios pertencem ao mercado relevante geográfico cujo centroide é Salvador/BA. Conforme é possível observar na Tabela 49, a despeito da elevada participação da Hapvida, não há nexo causal entre a Operação ora em análise e a detenção de posição dominante na região. Em virtude da reduzida participação da Intermédica, a variação[114] do HHI chega a quase 104 pontos, inferior ao patamar em que se presume possibilidade de exercício de posição dominante. Finalmente, em relação ao cluster de Visconde do Rio Branco/MG, os dados que constam na Tabela 50 mostram que houve expressiva variação de participação de mercado entre 2016 e 2020. A Unimed, que detinha 84,18% do mercado em 2016, passou a controlar menos de 20% em 2020. Do outro lado, a Hapvida, que não atuava no referido mercado até 2018, passou a controlar 63,9% do mercado em 2020. Tal parcela, somados aos 3,28% controlados pela Intermédica, daria às Requerentes controle de mais de dois terços do referido mercado relevante.

Para esse cenário de mercado relevante geográfico, resta verificar se as concorrentes são capazes de contestar eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes. Nesse sentido, [115] [116] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Os impactos concorrenciais da Operação relativamente ao referido cluster também podem ser analisados utilizando-se o mercado relevante geográfico proposto pelo Atlas da ANS. Nesse caso, o município pertence ao mercado relevante geográfico cujo centroide é Ubá/MG. Conforme é possível observar na Tabela 51, a despeito da participação da Hapvida e, consequentemente, das Requerentes, superar o patamar de 20%, não há nexo causal entre a Operação ora em análise e a detenção de posição dominante na região. Em virtude da reduzida participação da Intermédica, a variação[117] do HHI fica em cerca de 160 pontos, inferior ao patamar a partir do qual se presume possibilidade de exercício de posição dominante. Entende-se que esses elementos, considerando os dois cenários de mercado relevante geográfico, são suficientes para mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado na referida localidade em decorrência da Operação.

Cada um dos demais 27 (vinte e sete) clusters, formados a partir dos dados de deslocamento dos beneficiários das Requerentes para receber atendimento, pendentes de análise está incluído em um mercado relevante geográfico, conforme proposto pelo Atlas da ANS, que também merece análise detalhada de probabilidade de exercício de posição dominante, nos termos da Seção V.1 deste Parecer, cujas conclusões estão resumidas na Tabela 8. Quinze dos municípios com dinâmica concorrencial pendente de análise e que dão ensejo à formação de clusters estão incluídos no mercado relevante com centroide em BH, conforme definição proposta pelo Atlas da ANS. (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Tais municípios são Betim/MG, Bom Jesus do Amparo/MG, Brumadinho/MG, Caeté/MG, Contagem/MG, Esmeraldas/MG, Ibirité/MG, Igarapé/MG, Itabira/MG, Itabirito/MG, Jeceaba/MG, Juatuba/MG, Mário Campos/MG, Ribeirão das Neves/MG, São Joaquim de Bicas/MG. As Tabelas 54 a 69 apresentam as respectivas estruturas de mercado.

Tabela 52 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Betim/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Vision Med 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 53 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Bom Jesus do Amparo/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Grupo Share Unimed 60 - 70% GNDI 10 - 20% Hapvida 0 - 10% Bradesco 0 - 10% Fundação São Francisco Xavier 0 - 10% Total 100,00% Partes 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 54 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Brumadinho/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Vision Med 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 10 - 20% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 55 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Caeté/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Vision Med 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 10 - 20% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 56 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Contagem/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Vision Med 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 57 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Esmeraldas/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Vision Med 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 58 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Ibirité/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Vision Med 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 10 - 20% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 59 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Igarapé/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Prontomed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 60 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Itabira/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% Fund.

São Francisco Xavier 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 0 - 10% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 20 - 30% 20 - 30% 20 - 30% 10 - 20% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 30 - 40% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 61 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Itabirito/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 40 - 50% 40 - 50% 40 - 50% 40 - 50% 40 - 50% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Good Life Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 20 - 30% 20 - 30% 30 - 40% 40 - 50% - Saúde - Sistema Assistencial 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Promed 10 - 20% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 30 - 40% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 50 - 60% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 62 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Jeceaba/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fund. São Francisco Xavier 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 63 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Juatuba/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Prontomed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Saúde - Sistema Assistencial 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 64 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Mário Campos/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Vision Med 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 65 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Ribeirão das Neves/MG – cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Vision Med 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 66 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – São Joaquim de Bicas/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% 60 - 70% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Fund.

São Francisco Xavier 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 67 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Belo Horizonte/MG – Atlas ANS Grupo Vidas – 2016 Share - 2016 Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed 791.555 60,46% 806.926 62,69% 823.245 65,52% 843.248 65,65% 855.700 61,30% Bradesco 94.262 7,20% 81.422 6,33% 81.136 6,46% 84.582 6,59% 95.574 6,85% Sul América 29.122 2,22% 31.729 2,46% 33.148 2,64% 30.694 2,39% 31.006 2,22% Amil 52.783 4,03% 46.243 3,59% 43.050 3,43% 34.505 2,69% 30.762 2,20% Fund.

São Francisco Xavier 6.056 0,46% 5.613 0,44% 4.593 0,37% 5.843 0,45% 5.824 0,42% Promed 113.557 8,67% 97.474 7,57% 82.613 6,57% - - - - Medisanitas 115.440 8,82% 112.234 8,72% 113.214 9,01% 112.622 8,77% - - Premium 19.924 1,52% 21.297 1,65% 22.183 1,77% 45.704 3,56% - - Saúde - Sistema Assistencial 31.342 2,39% 36.847 2,86% 20.995 1,67% - - - - GNDI 4.402 0,34% 4.407 0,34% 4.250 0,34% 4.728 0,37% 116.217 8,32% Hapvida 1.146 0,09% 830 0,06% 1.333 0,11% 101.837 7,93% 241.084 17,27% Requerentes 5.548 0,42% 5.237 0,41% 5.583 0,44% 106.565 8,30% 357.301 25,59% Total 1.259.589 1.245.022 1.229.760 1.263.763 1.376.167 Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Grande parte dos clusters acima, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) possui quadro concorrencial similar: estabilidade de participações de mercado (exceto as movimentações em virtude da aquisição de Medisanitas, Premium Saúde e Promed pelas Requerentes), liderança da Unimed com participação de mercado em torno de 60%, seguida das Requerentes que, somadas, alcançariam cerca de 25% de participação de mercado e da Bradesco Saúde, com cerca de 8%. O restante do mercado é dividido entre SulAmérica, Amil e, em alguns clusters, Fundação São Francisco Xavier. Referido retrato é reproduzido no exame da dinâmica concorrencial quando considerado o cenário de mercado relevante geográfico tal como proposto pelo Atlas da ANS, com centroide em Belo Horizonte/MG.

Quadro ligeiramente distinto é o referente à dinâmica concorrencial nos clusters de Itabira/MG e Itabirito/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Em Itabira/MG, ainda que a Unimed também seja a líder de mercado, houve maior variação de participações entre 2016 e 2020. Já em Itabirito/MG, a liderança de mercado no cenário pós Operação seria das Requerentes, com a Unimed sendo a única OPS concorrente com market share significativo. Para a análise da rivalidade remanescente nesses mercados após Operação, ou seja, para verificar a capacidade de as concorrentes contestarem eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes, é útil fazer uma comparação dos tickets médios dos contratos com mais beneficiários das Requerentes e das concorrentes em cada uma dessas localidades. Em Betim/MG, [118] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Ou seja, a líder do mercado possui plena capacidade de contestar eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes. O mesmo se verifica em relação à Bradesco Saúde[119], (ACESSO RESTRITO AO CADE). Em relação à dinâmica concorrencial de Bom Jesus do Amparo/MG, trata-se de município com pouco mais de cinco mil habitantes e penetração de planos de saúde correspondente a um quarto da média nacional.

Nesse sentido, e considerando a presença de, além das Requerentes, três OPS de porte relevante e com participação significativa no referido mercado, entende-se que os impactos concorrências decorrentes da Operação podem ser analisados quando examinada a dinâmica concorrencial em torno do mercado relevante geográfico cujo centroide é Belo Horizonte/MG, conforme proposto pelo Atlas ANS e do qual o município de Bom Jesus do Amparo/MG faz parte. Em Brumadinho/MG, [120] [121] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Ou seja, existe capacidade de contestação, por parte dos principais concorrentes, de eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes. O mesmo acontece em Caeté/MG, onde [122] [123], (ACESSO RESTRITO AO CADE). Em Contagem/MG, a situação não é diferente. [124] [125], (ACESSO RESTRITO AO CADE). Também em Esmeraldas/MG há indicativos de que as duas principais concorrentes das Requerentes poderiam contestar eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes. [126] e [127],(ACESSO RESTRITO AO CADE). Em Ibirité/MG, o prognóstico de capacidade de contestação de concorrentes a eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes também é positivo. [128] [129], (ACESSO RESTRITO AO CADE). No município de Igarapé/MG, [130] e [131], (ACESSO RESTRITO AO CADE). Conforme observado na Tabela 60, os principais concorrentes das Requerentes em Itabira/MG são Unimed e Fundação São Francisco Xavier.

Ambas OPS[132] (ACESSO RESTRITO AO CADE), o que denota que possuem condições de fazer frente a eventuais abusos de posição dominante por parte das Requerentes após a Operação. Principal concorrente das Requerentes em Itabirito/MG, a Unimed[133] (ACESSO RESTRITO AO CADE), o que denota que tal OPS é capaz de fazer frente a eventuais abusos de posição dominante por parte das Requerentes após a Operação. Em Jeceaba/MG, o prognóstico de capacidade de contestação de concorrentes a eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes também é positivo. [134] e [135],(ACESSO RESTRITO AO CADE). Também em Juatuba/MG há indicativos de que as duas principais concorrentes das Requerentes poderiam contestar eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes. [136] e [137],(ACESSO RESTRITO AO CADE). No município de Mário Campos/MG, [138] e [139], (ACESSO RESTRITO AO CADE). O mesmo acontece em Ribeirão das Neves/MG, onde tanto [140] [141], (ACESSO RESTRITO AO CADE). Finalmente, e assim como ocorre nos demais clusters analisados até aqui, em São Joaquim de Bicas/MG [142] [143], (ACESSO RESTRITO AO CADE). Resta analisar a dinâmica concorrencial do mercado relevante geográfico, tal como proposto pelo Atlas da ANS, com centroide em Belo Horizonte/MG. Conforme pode ser observado na Tabela 67, o quadro concorrencial é similar ao verificado nos clusters analisados acima:

estabilidade de participações de mercado (exceto as movimentações em virtude da aquisição de Medisanitas, Premium Saúde e Promed pelas Requerentes), liderança da Unimed com participação de mercado pouco superior a 60%, seguida das Requerentes que, somadas, alcançariam pouco mais de 25% de participação de mercado e da Bradesco Saúde, com cerca de 7%. O restante do mercado é dividido entre SulAmérica, Amil e, em menor medida, Fundação São Francisco Xavier. O município de Belo Horizonte representa quase 50% dos beneficiários incluídos no mercado relevante conforme definição do Atlas da ANS e a dinâmica concorrencial relativamente a boa parte (municípios com número de beneficiários significativo, tais como Contagem/MG, Betim/MG e Ribeirão das Neves/MG) da outra metade já foi analisada quando do exame dos clusters acima. Nesse sentido, é útil verificar os impactos da Operação para a dinâmica concorrencial do município de Belo Horizonte/MG o que, somado às conclusões referentes às análises dos clusters acima, permitirá a análise referente ao mercado relevante conforme Atlas da ANS. De acordo com o número de beneficiários das Requerentes, não há nexo causal entre a Operação ora em e a detenção de posição dominante no município de Belo Horizonte/MG. Segundo as Requerentes, a Hapvida possui participação de 18,73% no referido mercado, enquanto a Intermédica tem participação de 4,96%.

Em virtude da reduzida participação da Intermédica, a variação[144] do HHI fica em cerca de 186 pontos, inferior ao patamar a partir do qual se presume possibilidade de exercício de posição dominante. Essa conclusão final, somada às conclusões obtidas a partir das análises cluster a cluster, indicam que é possível afastar preocupações concorrenciais decorrentes de eventual tentativa de exercício de poder de mercado nos diversos clusters formados a partir dos municípios incluídos no mercado relevante geográfico de Belo Horizonte, conforme definição do Atlas ANS, assim como neste cenário de mercado relevante geográfico. Outro município que enseja necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é Ituiutaba/MG. Tal conclusão refere-se não apenas ao cluster, mas também ao mercado relevante com centroide em Ituiutaba, conforme definição proposta pelo Atlas da ANS. De acordo com dados fornecidos pelas Requerentes, o cluster de Ituiutaba/MG é formado (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). O mercado relevante de acordo com definição do Atlas da ANS, conforme consta na Tabela 18, é formado por Ituitaba/MG e mais dois municípios de menor porte. Por essa razão, as estruturas de oferta formadas a partir de cada um dos cenários de mercado relevante geográfico são similares, conforme pode ser observado nas Tabelas 68 e 69.

Tabela 68 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Ituiutaba/MG – cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 70 - 80% 70 - 80% 60 - 70% 40 - 50% 50 - 60% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Prontomed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 20 - 30% 20 - 30% 20 - 30% 20 - 30% - Good Life Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% GSF 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% 40 - 50% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 69 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Ituiutaba/MG – Atlas ANS Grupo Vidas - 2016 Share - 2016 Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed 13.368 74,71% 13.056 73,73% 11.758 68,74% 8.774 50,60% 9.887 55,57% Bradesco 415 2,32% 396 2,24% 415 2,43% 454 2,62% 534 3,00% Prontomed - - - - - - - - 98 0,55% Amil 19 0,11% 15 0,08% 25 0,15% 78 0,45% 70 0,39% Sul América 57 0,32% 67 0,38% 99 0,58% 44 0,25% 66 0,37% Medisanitas 3.797 21,22% 3.892 21,98% 4.648 27,17% 4.633 26,72% - - GSF 70 0,39% 83 0,47% 66 0,39% - - - - GNDI 2 0,01% 0 0,00% 1 0,01% 1 0,01% 4.169 23,43% Hapvida 16 0,09% 11 0,06% 9 0,05% 3.322 19,16% 2.922 16,42% Requerentes 18 0,10% 11 0,06% 10 0,06% 3.323 19,16% 7.091 39,86% Total 17.744 17.520 17.021 17.306 17.746 Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) A estrutura de oferta resultante da Operação ora em análise poderia causar preocupação concorrencial no sentido de que as duas líderes de mercado (Unimed e Requerentes) passariam a deter mais de 95% de participação, independentemente do cenário de mercado relevante geográfico considerado. Há, entretanto, elementos que permitem mitigar tais preocupações. Em primeiro lugar, nota-se que as participações de mercado não se mantiveram estáveis nos últimos cinco anos.

Além da entrada da Intermédica com a absorção dos beneficiários da Medisanitas, é importante destacar o movimento da Hapvida neste mercado. Referida OPS, com a aquisição do Grupo São Francisco Saúde, passaria a contar com cerca de 0,4% de participação. Entretanto, observa-se que a partir de 2019, a Hapvida atingiu participação superior a 15%. Por outro lado, nota-se o decréscimo da participação da Unimed, que saiu de cerca de 74% em 2016 para 55% em 2020. Ainda em retrospectiva, é importante comparar o ticket médio praticado pelas principais OPS neste mercado. [145] [146], (ACESSO RESTRITO AO CADE). Somados a esses elementos, a resposta[147] da Unimed Ituiutaba ao teste de mercado auxilia no exame da dinâmica concorrencial em termos prospectivos. De acordo com a resposta, a referida OPS (ACESSO RESTRITO AO CADE). Por essas razões, é possível afastar preocupações concorrenciais decorrentes de eventual tentativa de exercício de poder de mercado no cluster formado a partir do município de Ituiutaba/MG, assim como no mercado relevante geográfico de Ituiutaba/MG, conforme definição do Atlas ANS. A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em Limeira/SP também é necessária em virtude da participação de mercado detida pelas OPS. Tal conclusão refere-se não apenas ao cluster, mas também ao mercado relevante com centroide em Limeira, conforme definição proposta pelo Atlas da ANS.

De acordo com dados fornecidos pelas Requerentes, o cluster de Limeira/SP é formado (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). O mercado relevante de acordo com definição do Atlas da ANS, conforme consta na Tabela 18, é formado por Limeira/SP e mais três municípios de menor porte. Por essa razão, as estruturas de oferta formadas a partir de cada um dos cenários de mercado relevante geográfico são similares, conforme pode ser observado nas Tabelas 70 e 71. Tabela 70 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Limeira/SP – cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 30 - 40% 30 - 40% 30 - 40% 20 - 30% 20 - 30% St Casa Limeira 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Samaritano Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medical 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 50 - 60% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 50 - 60% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 71 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Limeira/SP – Atlas ANS Grupo Vidas - 2016 Share - 2016 Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed 38.265 33,71% 38.855 33,75% 37.990 32,85% 36.225 31,62% 36.102 31,32% St Casa Limeira 5.985 5,27% 5.986 5,20% 6.353 5,49% 6.640 5,80% 7.008 6,08% Bradesco 3.135 2,76% 3.288 2,86% 3.179 2,75% 3.663 3,20% 3.514 3,05% Sul América 743 0,65% 951 0,83% 1.089 0,94% 1.035 0,90% 1.426 1,24% Coopus 68 0,06% 45 0,04% 2 0,00% 8 0,01% 885 0,77% Medical 59.951 52,82% 60.460 52,51% 61.147 52,88% 60.907 53,17% - - GSF 112 0,10% 589 0,51% 701 0,61% - - - - GNDI 564 0,50% 607 0,53% 636 0,55% 957 0,84% 2.116 1,84% Hapvida 0 0,00% 0 0,00% 1 0,00% 808 0,71% 59.776 51,86% Requerentes 564 0,50% 607 0,53% 637 0,55% 1.765 1,54% 61.892 53,70% Total 108.823 110.781 111.098 110.243 110.827 Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) A estrutura de oferta resultante da Operação ora em análise poderia causar preocupação concorrencial no sentido de que, além da movimentação de participação de mercado da Hapvida, ocorrida em virtude das aquisições da Medical e do Grupo São Francisco Saúde, se verifica estabilidade de participações de mercado nos últimos cinco anos, independentemente do cenário de mercado relevante geográfico considerado. Há, entretanto, elementos que permitem mitigar tais preocupações.

Em retrospectiva, é importante comparar o ticket médio praticado pelas principais OPS neste mercado. [148],[149] e [150], (ACESSO RESTRITO AO CADE). Ademais, as duas principais concorrentes das Requerentes em Limeira/SP não vislumbram impactos negativos concorrencialmente em decorrência da Operação. A Unimed Limeira[151], além disso, informou que pretende expandir a capacidade hospitalar no ano de 2022 e comercializar produto voltado à atenção primária à saúde. Ademais, identificou expressivo aumento de pedidos de portabilidade vindos da Hapvida, OPS que, dentre as Requerentes, concentra boa parte da participação de mercado no referido município. Por essas razões, é possível afastar preocupações concorrenciais decorrentes de eventual tentativa de exercício de poder de mercado no cluster formado a partir do município de Limeira/SP, assim como no mercado relevante geográfico de Limeira/SP, conforme definição do Atlas ANS. Cinco dos municípios que necessitam de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes e que dão ensejo à formação de clusters estão incluídos no mercado relevante com centroide em Sete Lagoas/MG, conforme definição proposta pelo Atlas da ANS. Tais municípios são Cachoeira da Prata/MG, Inhauma/MG, Paraopeba/MG, Prudente de Morais/MG e Sete Lagoas/MG.

(ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Além disso, a participação de mercado detida pelas Requerentes no próprio mercado relevante, conforme definição proposta pelo Atlas da ANS, também impende a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. O mercado relevante de acordo com definição do Atlas da ANS, conforme consta na Tabela 18, é formado por Sete Lagoas/MG, os outros quatro municípios citados acima, e mais sete municípios de menor porte. Por essa razão, as estruturas de oferta formadas a partir de cada um dos mercados relevantes geográficos são similares, conforme pode ser observado nas Tabelas 72 a 77. Tabela 72 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Cachoeira da Prata/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Grupo Share - 2020 Unimed 70 - 80% Hapvida 10 - 20% GNDI 10 - 20% Bradesco 0 - 10% Amil 0 - 10% Total 100,00% Partes 20 - 30% Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 73 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Inhauma/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Grupo Share - 2020 Unimed 70 - 80% Hapvida 10 - 20% GNDI 10 - 20% Bradesco 0 - 10% Amil 0 - 10% Total 100,00% Partes 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 74 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Paraopeba/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 60 - 70% 70 - 80% 70 - 80% 70 - 80% 70 - 80% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Allianz Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - Saúde - Sistema Assistencial 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Good Life Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 75 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Prudente de Morais/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 60 - 70% 70 - 80% 70 - 80% 70 - 80% 70 - 80% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Allianz Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - Saúde - Sistema Assistencial 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Good Life Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 76 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Sete Lagoas/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 70 - 80% 70 - 80% 70 - 80% 70 - 80% 70 - 80% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Allianz Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - Saúde - Sistema Assistencial 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Premium 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Good Life Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Saúde Quality 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 77 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Sete Lagoas/MG – Atlas ANS Grupo Vidas - 2016 Share - 2016 Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed 33.021 72,21% 33.836 72,14% 35.516 73,83% 37.821 75,77% 41.472 74,30% Bradesco 1.651 3,61% 1.208 2,58% 1.206 2,51% 1.236 2,48% 1.320 2,36% Amil 448 0,98% 398 0,85% 338 0,70% 289 0,58% 286 0,51% Sul América 177 0,39% 198 0,42% 224 0,47% 195 0,39% 228 0,41% Allianz Saúde 36 0,08% 32 0,07% 18 0,04% 21 0,04% 23 0,04% Medisanitas 5.549 12,13% 5.978 12,75% 6.710 13,95% 6.442 12,91% - - Promed 755 1,65% 726 1,55% 579 1,20% - - - - Saúde - Sistema Assistencial 1.363 2,98% 1.602 3,42% 1.604 3,33% - - - - Premium 18 0,04% 219 0,47% 607 1,26% 1.155 2,31% - - Serpram 49 0,11% 34 0,07% 29 0,06% 25 0,05% - - GNDI 97 0,21% 24 0,05% 25 0,05% 34 0,07% 6.460 11,57% Hapvida 2 0,00% 2 0,00% 6 0,01% 2.330 4,67% 5.956 10,67% Requerentes 99 0,22% 26 0,06% 31 0,06% 2.364 4,74% 12.416 22,24% Total 43.166 44.257 46.862 49.548 55.745 Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) A dinâmica concorrencial em torno dos municípios de Cachoeira da Prata/MG e Inhauma/MG pode ser analisada a partir da consideração do mercado relevante proposto pelo Atlas da ANS.

Tais municípios possuem população extremamente reduzida (entre 3 e 6 mil habitantes) e estão localizados a menos de 30km de Sete Lagoas/MG, fortes indicativos (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) que não há atendimento de beneficiários nesses locais e que este se concentra em Sete Lagoas/MG. A estrutura de oferta resultante da Operação ora em análise poderia causar preocupação concorrencial no sentido de que as duas líderes de mercado (Unimed e Requerentes) passariam a deter mais de 96% de participação, independentemente do cenário de mercado relevante geográfico considerado e que não houve variação significativa das participações dos diversos agentes desse mercado, ressalvada a que conferiu maior market share para as Requerentes em virtude das recentes aquisições (Medisanitas, Promed, Premium e Serpram). Há, entretanto, elementos que permitem mitigar tais preocupações. Em Paraopeba/MG[152], Prudente de Morais/MG[153] e Sete Lagoas/MG[154] . (ACESSO RESTRITO AO CADE). Somados a esses elementos, a resposta[155] da Unimed Sete Lagoas ao teste de mercado auxilia no exame da dinâmica concorrencial em termos prospectivos. A referida OPS expressou preocupação do ponto de vista particular que é, do ponto de vista de defesa da concorrência, sinal de rivalidade efetiva: as Requerentes reduziriam valores de comercialização de planos.

Ademais, a Unimed Sete Lagoas informou que pretende fazer frente à atuação das Requerentes com a implementação de verticalização da rede de atendimento e mudança na forma de remuneração dos prestadores de serviços, “que impactariam na redução de valores de comercialização”, mais um sinal de rivalidade efetiva sob a ótica concorrencial. A análise desses clusters, que contemplam a vasta maioria dos beneficiários que compõem o mercado relevante caso utilizada a definição de mercado relevante geográfico proposta pelo Atlas da ANS, é suficiente para afastar preocupações concorrenciais considerando o cenário de mercado relevante geográfico expresso na Tabela 79 e em todos os clusters mencionados acima. Dois dos municípios que necessitam de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes e que dão ensejo à formação de clusters estão incluídos no mercado relevante com centroide em Uberlândia/MG, conforme definição proposta pelo Atlas da ANS: o município de Indianópolis/MG e o município de Uberlândia/MG que, de acordo com as Requerentes, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Além dos clusters referentes a esses dois municípios, a participação de mercado detida pelas Requerentes no próprio mercado relevante com centroide em Uberlândia, conforme definição proposta pelo Atlas da ANS, também impende a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

O mercado relevante de acordo com definição do Atlas da ANS, conforme consta na Tabela 18, é formado por Uberlândia/MG, Indianópolis/MG, Araguari/MG e Cascalho Rico/MG. Por essa razão, as estruturas de oferta formadas a partir de cada um dos mercados relevantes geográficos são similares, conforme pode ser observado nas Tabelas 78 a 80. Ademais, considerando que o município de Indianópolis/MG possui população pouco superior a cinco mil habitantes e que de acordo com as Requerentes, [156] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), entende-se que os impactos da Operação no referido município podem ser analisados pela ótica do cenário de mercado relevante geográfico proposto pelo Atlas da ANS. Tabela 78 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Indianópolis/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Grupo Share - 2020 Unimed 50 - 60% GNDI 10 - 20% Hapvida 10 - 20% Amil 0 - 10% Bradesco 0 - 10% Total 100,00% Partes 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 79 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Uberlândia/MG - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 50 - 60% 50 - 60% 40 - 50% 40 - 50% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Bradesco 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Good Life Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% - RN Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 80 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Uberlândia/MG – Atlas ANS Grupo Vidas - 2016 Share - 2016 Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed 116.624 58,68% 127.567 60,69% 126.292 61,00% 100.454 51,28% 105.858 51,01% Amil 3.207 1,61% 2.306 1,10% 2.628 1,27% 17.585 8,98% 17.157 8,27% Bradesco 15.470 7,78% 14.841 7,06% 12.633 6,10% 13.457 6,87% 13.959 6,73% Sul América 7.013 3,53% 7.722 3,67% 8.968 4,33% 7.895 4,03% 8.016 3,86% Plano de Assistência Médica Mineira 5.832 2,93% 6.127 2,91% 5.896 2,85% 6.044 3,09% 5.797 2,79% Medisanitas 30.892 15,54% 29.744 14,15% 31.348 15,14% 32.375 16,53% - - RN Saúde 12.910 6,50% 13.209 6,28% 13.430 6,49% - - - - Premium - - - - - - 542 0,28% - - GNDI 497 0,25% 545 0,26% 586 0,28% 637 0,33% 32.716 15,76% Hapvida 35 0,02% 48 0,02% 42 0,02% 15.015 7,67% 23.138 11,15% Requerentes 532 0,27% 593 0,28% 628 0,30% 15.652 7,99% 55.854 26,91% Total 192.480 202.109 201.823 194.004 206.641 Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Há elementos nas estruturas de oferta apresentadas acima que indicam, em primeira análise, reduzida probabilidade de abuso de posição dominante em decorrência da Operação ora em exame: a perda de participação da líder de mercado, Unimed, entre 2018 e 2019 e o expressivo ganho de participação da Amil no mesmo período.

Ademais, nota-se que todos os seis principais grupos de OPS do Brasil não apenas estão presentes neste mercado relevante, mas também atingem ou se aproximam de um market share em torno de 5%. O preço praticado pelas referidas OPS é mais um indicativo de que as concorrentes remanescentes neste mercado no cenário pós Operação seriam capazes de contestar eventuais tentativas de abuso de posição dominante por parte das Requerentes. [157] e [158], (ACESSO RESTRITO AO CADE). Na mesma linha, o Parecer sobre efeitos sobre a rivalidade decorrentes da Operação apresentado pelas Requerentes exibe (Figura 2) alguns dados que demonstram a proximidade do ticket médio praticado pelas Requerentes e concorrentes, fator indicativo de reduzida probabilidade de abuso de posição dominante por parte das Requerentes. Especificamente em Uberlândia/MG, de acordo com dados informados à ANS, a Hapvida possui os planos com ticket médio mais baixo para as três faixas etárias avaliadas. Contudo, também em todas as faixas, a Unimed possui o segundo ticket médio mais baixo, se caracterizando como opção factível de mudança para os consumidores em caso de aumento de preço significativo e não transitório de preços por parte das Requerentes. Ainda de acordo com o Parecer apresentado a pedido das Requerentes, a Figura 2 não capta efeitos que estariam ocorrendo a partir de 2021:

a oferta de planos a preços mais populares por SulAmérica e Bradesco e as estratégias de Unimed e Amil para captar clientes nas faixas de preço de maior participação da Hapvida e Intermédica. Figura 2 – Distribuição do valor comercial das mensalidades de planos de saúde (conforme informado para a ANS) – ênfase em Uberlândia/MG Fonte: Parecer apresentado a pedido das Requerentes (com base em ANS dez/2020). Elaboração: LCA. Somados a esses elementos, a resposta[159] da Unimed Uberlândia ao teste de mercado auxilia no exame da dinâmica concorrencial em termos prospectivos. A OPS informou que (ACESSO RESTRITO AO CADE), importantes medidas num setor caracterizado por falhas de mercado e que contribuem para o exercício de rivalidade efetiva sob a ótica concorrencial. Com base no exposto acima, entende-se que há elementos para afastar preocupações concorrenciais nos dois clusters e no mercado relevante geográfico de Uberlândia/MG, conforme definição proposta no Atlas da ANS. A participação de mercado das Requerentes, em decorrência da Operação, no mercado de planos de saúde coletivos empresariais em Joinville/SC também enseja análise de probabilidade de exercício de posição dominante. Tal exame deve ocorrer tanto para o cluster de Joinville/SC, que, de acordo com as Requerentes, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) quanto para o respectivo mercado relevante geográfico conforme proposto pelo Atlas da ANS.

Em relação a esse último, os beneficiários residentes em Joinville/SC representam mais de 90%, razão pela qual se pode observar similaridade entre as estruturas de oferta apresentadas nas Tabelas 81 e 82. Tabela 81 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Joinville/SC - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 30 - 40% 30 - 40% 30 - 40% 30 - 40% 20 - 30% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% Bradesco 30 - 40% 20 - 30% 20 - 30% 10 - 20% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Porto Seguro 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Lifeday 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - Agemed 30 - 40% 30 - 40% 30 - 40% 0 - 10% 0 - 10% Hapvida 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% 20 - 30% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 10 - 20% Requerentes 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 20 - 30% 40 - 50% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 82 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Joinville/SC – Atlas ANS Grupo Vidas - 2016 Share - 2016 Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share – 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed 61.502 32,48% 58.622 31,30% 67.746 35,10% 77.976 39,28% 65.778 30,87% Amil 724 0,38% 616 0,33% 2.440 1,26% 22.669 11,42% 22.973 10,78% Bradesco 57.509 30,37% 49.902 26,65% 46.407 24,05% 25.121 12,65% 22.393 10,51% Sul América 2.093 1,11% 2.367 1,26% 3.265 1,69% 4.978 2,51% 7.868 3,69% Clinipam 28 0,01% 144 0,08% 157 0,08% - - - - Lifeday - - - - 7 0,00% 15.517 7,82% - - GNDI 52 0,03% 51 0,03% 39 0,02% 17.213 8,67% 42.379 19,89% Hapvida 12 0,01% 12 0,01% 14 0,01% 25.808 13,00% 51.056 23,96% Requerentes 64 0,03% 63 0,03% 53 0,03% 43.021 21,67% 93.435 43,85% Total 121.920 111.714 120.075 189.282 212.447 Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Há elementos nas estruturas de oferta apresentadas acima que indicam, em primeira análise, reduzida probabilidade de abuso de posição dominante em decorrência da Operação ora em exame: a despeito de a participação de mercado da Unimed, líder de mercado em 2020, ter permanecido praticamente inalterada nos últimos cinco anos, houve intensa variação de market share dos diversos participantes desse mercado, conforme pode ser visto mais claramente no Gráfico 1 a seguir.

Ademais, nota-se que todos os seis principais grupos de OPS do Brasil não apenas estão presentes neste mercado relevante, mas também atingem ou se aproximam de um market share em torno de 5%. Gráfico 1 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Joinville/SC – Atlas ANS Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20). Elaboração: SG/Cade Merecem destaque a saída de uma OPS, a Agemed, que chegou a ser líder de mercado entre 2016 e 2018; a queda na participação do Bradesco, de cerca de 30% para 10% entre 2016 e 2020; o aumento de participação da Amil, de 1% para 10% entre 2016 e 2020, além da entrada das Requerentes em 2019 que, em 2020, já se tornariam a segunda e a terceira OPS com mais participação de mercado. O preço praticado pelas referidas OPS é mais um indicativo de que as concorrentes remanescentes neste mercado no cenário pós Operação seriam capazes de contestar eventuais tentativas de abuso de posição dominante por parte das Requerentes. [160], [161], [162] e [163], (ACESSO RESTRITO AO CADE). Na mesma linha, e conforme já apresentado na análise da dinâmica concorrencial em torno de Uberlândia/MG, o Parecer sobre efeitos sobre a rivalidade decorrentes da Operação apresentado pelas Requerentes exibe (Figura 3) alguns dados que demonstram a proximidade do ticket médio praticado pelas Requerentes e concorrentes, fator indicativo de reduzida probabilidade de abuso de posição dominante por parte das Requerentes.

Especificamente em Joinville/SC, de acordo com dados informados à ANS, a Unimed possui os planos com ticket médio mais baixo para as três faixas etárias avaliadas, se caracterizando como opção factível de mudança para os consumidores em caso de aumento de preço significativo e não transitório de preços por parte das Requerentes. Nas faixas etárias mais baixas, 0 a 28 anos e 29 a 43 anos, a Amil possui ticket médio mais reduzido que a Intermédica, se constituindo como mais um elemento mitigador de eventual exercício de abuso de posição dominante por parte das Requerentes. Assim como mencionado anteriormente, de acordo com o Parecer apresentado a pedido das Requerentes, a Figura 3 não capta efeitos que estariam ocorrendo a partir de 2021: a oferta de planos a preços mais populares por SulAmérica e Bradesco e as estratégias de Unimed e Amil para captar clientes nas faixas de preço de maior participação da Hapvida e Intermédica. No caso de Joinville/SC, as Requerentes juntaram aos autos peça comercial da SulAmérica em que a OPS oferece o plano “SulAmérica Direto Joinville”, com características que, somados aos elementos apresentados anteriormente, indicam que a referida operadora possui interesse e capacidade de se tornar um rival efetivo na região. Figura 3 – Distribuição do valor comercial das mensalidades de planos de saúde (conforme informado para a ANS) – ênfase em Joinville/SC Fonte: Parecer apresentado a pedido das Requerentes (com base em ANS dez/2020). Elaboração: LCA.

Com base no exposto acima, entende-se que há elementos para afastar preocupações concorrenciais no cluster e no mercado relevante geográfico de Joinville/SC, conforme definição proposta no Atlas da ANS. Finalmente, resta a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos clusters de Parauapebas/PA, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), de acordo com dados apresentados pelas Requerentes, e Canaã dos Carajás/PA, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), de acordo com dados apresentados pelas Requerentes, além do mercado relevante de Parauapebas/PA conforme definição prevista no Atlas da ANS. As estruturas de oferta dos mercados mencionados acima são apresentadas nas Tabelas 83 a 85. Tabela 83 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Canaã dos Carajás/PA - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 50 - 60% 40 - 50% 30 - 40% 30 - 40% 20 - 30% Bradesco 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Humana Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 30 - 40% 30 - 40% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 30 - 40% Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 30 - 40% 60 - 70% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 84 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Parauapebas/PA - cluster (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) OPS Share - 2016 Share - 2017 Share - 2018 Share - 2019 Share - 2020 Unimed 40 - 50% 40 - 50% 30 - 40% 30 - 40% 20 - 30% Bradesco 20 - 30% 10 - 20% 10 - 20% 0 - 10% 0 - 10% Amil 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Sul América 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Humana Saúde 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Medisanitas 0 - 10% 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% - Promed 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% - - Hapvida 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 30 - 40% 30 - 40% GNDI 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% 30 - 40% Requerentes 10 - 20% 10 - 20% 20 - 30% 30 - 40% 60 - 70% Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Tabela 85 – Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Parauapebas/PA – Atlas ANS Grupo Vidas - 2016 Share - 2016 Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Unimed 46.817 66,79% 38.656 60,12% 32.900 50,92% 36.263 48,38% 32.242 39,77% Bradesco 9.865 14,07% 7.891 12,27% 7.549 11,68% 3.662 4,89% 4.094 5,05% Sul América 80 0,11% 104 0,16% 116 0,18% 208 0,28% 706 0,87% Amil 231 0,33% 121 0,19% 501 0,78% 350 0,47% 497 0,61% Proasa 173 0,25% 171 0,27% 172 0,27% 169 0,23% 193 0,24% Medisanitas 2.807 4,00% 6.653 10,35% 9.499 14,70% 13.084 17,46% - - Promed 983 1,40% 890 1,38% 77 0,12% - - - - GNDI 11 0,02% 14 0,02% 8 0,01% 40 0,05% 21.732 26,81% Hapvida 9.025 12,87% 9.643 15,00% 13.731 21,25% 21.140 28,20% 21.432 26,44% Requerentes 9.036 12,89% 9.657 15,02% 13.739 21,26% 21.180 28,26% 43.164 53,25% Total 69.992 64.143 64.553 74.916 80.896 Fonte: Requerentes com base em ANS (dez/20) Olhando em retrospectiva, a evolução da dinâmica concorrencial nos mercados relevantes ilustrados acima denota efetiva rivalidade nos últimos cinco anos, com queda expressiva da participação de mercado das duas principais OPS em 2016 e o aumento do market share da Hapvida, especialmente a partir de 2018, e da Intermédica (nesse caso, em virtude da aquisição da Medisanitas).

Entretanto, analisando o cenário pós Operação, com a combinação de seus negócios, as Requerentes passariam a controlar dois terços dos mercados relevantes referentes aos clusters e mais de 50% do mercado conforme definição geográfica proposta pelo Atlas da ANS. Some-se a isso a mencionada queda recente da participação dos dois principais concorrentes na região e o prognóstico resultante, à primeira vista, seria uma situação de controle de parcela significativa por parte das Requerentes com a concorrência de OPS em declínio nas localidades. A análise do preço praticado pelas concorrentes pode indicar capacidade de exercer rivalidade efetiva e contestar eventuais tentativas de abuso de posição dominante por parte das Requerentes. [164] e [165] [166], (ACESSO RESTRITO AO CADE). Além do comparativo de preço mencionado acima, há outros dois fatores que têm o potencial de tornar mais efetiva a rivalidade exercida pelas concorrentes das Requerentes e, consequentemente, mitigar a probabilidade de abuso de posição dominante por parte destas. A Unimed FAMA[167] informou que adquiriu o Hospital São Sebastião e, com isso, poderá “intensificar sua estratégia de negócio por meio da verticalização de recursos próprios”. Ademais, pretende implementar práticas como a telemedicina e (ACESSO RESTRITO AO CADE). Há, adicionalmente, a expectativa de incremento[168] da infraestrutura hospitalar no município de Parauapebas/PA, com incremento de 150 (cento e cinquenta) leitos.

Trata-se de oportunidade para que as demais OPS contestem eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes. Com base no exposto acima, entende-se que há elementos para afastar preocupações concorrenciais nos clusters de Canaã dos Carajás/PA e Parauapebas/PA e no mercado relevante geográfico de Parauapebas/PA, conforme definição proposta no Atlas da ANS. V.4 Conclusão A análise realizada ao longo da presente Seção permitiu afastar a probabilidade de exercício de posição dominante por parte das Requerentes nos diversos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares. Ainda que a entrada não possa ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de abuso de poder de mercado em planos de saúde, conforme diversos fatores estruturais e institucionais documentados na jurisprudência e em estudos produzidos pelo Cade, entende-se que a rivalidade, em âmbito nacional somada a aspectos locais, é suficiente para afastar tais riscos. Em cada um dos mercados relevantes que demandaram exame da rivalidade, nos termos da conclusão que consta na subseção V.1.7, a análise desta SG/Cade contemplou fatores retrospectivos, tais como a evolução das participações de mercado e o comparativo dos preços efetivamente praticados pelas OPS. No entanto, há indícios de que os dados de mercado disponíveis não refletem, de maneira completa, a reação das principais OPS ao movimento das Requerentes.

Por essa razão, tanto em caráter geral quanto em termos locais, esta SG/Cade considerou elementos que permitissem o exame da rivalidade em termos dinâmicos ou prospectivos. Para tanto, além da série de evidências a respeito da reação de suas principais concorrentes trazidas pelas Requerentes tanto no formulário de notificação quanto em manifestações ao longo da instrução do presente ato de concentração, foram consideradas as respostas das concorrentes às duas rodadas de teste de mercado realizadas. Tais respostas, em sua maioria, confirmam que as principais concorrentes das Requerentes, tanto em âmbito nacional quanto em âmbito local, têm a intenção de implementar medidas que, ao final, contribuirão para incrementar a rivalidade efetiva no setor. Nesse sentido, por todo o exposto, foi possível afastar a probabilidade de exercício de posição dominante por parte das Requerentes nos diversos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS Além das sobreposições horizontais mencionadas acima, a operação ora em análise também resulta em integrações verticais entre as seguintes atividades das Requerentes: Planos de saúde médico-hospitalares e centros médicos; Planos de saúde médico-hospitalares e hospitais-gerais; Planos de saúde médico-hospitalares e hospitais especializados; e Planos de saúde médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica. VI.1.

Introdução A doutrina e a jurisprudência internacionais entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ tais como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais e barreiras à entrada ─ quanto significativas eficiências. Em relação às últimas, vale mencionar trechos do já citado Caderno do DEE que traz exemplos especificamente relacionados ao setor de saúde acerca de potenciais eficiências geradas por integrações verticais entre operadoras de planos de saúde e prestadores de serviço (tais como hospitais e serviços de apoio à medicina diagnóstica): A origem do problema do agente-principal[169] na relação entre OPS e prestadores de serviço advém da existência de assimetria de informação entre o principal (OPS) e o agente (prestadores de serviços), assimetria esta potencializada pelos opostos objetivos de maximização de lucro inerentes a cada uma das partes envolvidas: a OPS maximiza seu lucro quando o seu cliente não utiliza os serviços disponíveis (consulta, exames, internação, etc.) e/ou quando ela paga o menor preço possível para o prestador de serviço; este, por sua vez, maximiza seu lucro com a maior utilização possível da sua estrutura produtiva (leitos, UTI, equipamentos, etc.) e/ou quando cobra o maior preço possível pelo uso dos seus serviços pelos consumidores (na maioria, beneficiários de planos de saúde).

A integração vertical elimina esse problema, à medida que possibilita o alinhamento de interesses e de estratégias de empresas que antes possuíam interesses divergentes em um ambiente em que o principal não tinha como observar as ações do agente. Tal alinhamento pode ocorrer com a minimização de conflitos negociais, eliminação da dupla margem, preferência de atendimentos, garantia de demanda, coordenação entre demanda e oferta quanto aos tipos de serviços oferecidos, localização, quantidade e qualidade, além da minimização de incertezas nos pagamentos. Quanto a incentivos para a prática de condutas anticompetitivas, pode-se dizer que integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses[170]: Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, potencialmente acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços.

A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante quanto à montante pode vir a resultar no aumento de custos ou até mesmo na exclusão de competidores e, assim, na eventual redução da oferta, degradação da qualidade ou incremento nos preços de produtos ou serviços disponibilizados ao mercado. De acordo com a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, entende-se que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Especificamente em relação a possíveis fechamentos de mercado (o principal potencial efeito negativo decorrente de uma integração vertical), a autoridade de defesa da concorrência deve avaliar se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar o eventual fechamento de mercado. Além disso, averigua-se a disponibilidade de alternativas aos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de capacidade e incentivo, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização (e os problemas de agente-principal mencionados acima), sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. De maneira geral, as Requerentes alegam que nos locais em que uma das Requerentes possui oferta de serviços médico-hospitalares (hospitais, centros médicos e SAD) a participação de mercado da outra Requerente no mercado de planos de saúde é bastante limitada. Em virtude disso, ainda de acordo com as Requerentes, as integrações verticais geradas (ou, mais precisamente, reforçadas) pelo Ato de Concentração ora em análise não gerariam incentivos para fechamento de mercado. Seguindo a jurisprudência do Cade, considerando que para fins de demanda de serviços médico-hospitalares não há distinção relevante entre as diversas modalidades e categorias de planos de saúde médico-hospitalares (incluindo os de autogestão), a quantificação da participação de mercado das Requerentes em planos de saúde com o intuito de analisar as integrações verticais englobará todas essas modalidades e categorias. Os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente Ato de Concentração serão analisados nas seções a seguir. VI.2.

Integrações verticais entre Centros médicos e planos de saúde médico-hospitalares Conforme ilustrado no Anexo I deste Parecer, até o momento da notificação da presente Operação, as Partes detinham 344 (trezentos e quarenta e quatro) centros médicos em conjunto, sendo 212 (duzentos e doze) pertencentes à Hapvida e 132 (cento e trinta e dois) pertencentes à Intermédica, localizados em 153 (cento e cinquenta e três) municípios. Conforme anteriormente mencionado neste Parecer, Hapvida e Intermédica possuem o modelo de negócio que prioriza a verticalização. Quando se verifica que tal verticalização[171], previamente ao ato de concentração, atinge patamares relevantes, pode-se afastar as possibilidades de fechamento descritas na subseção anterior. Não haveria nexo de causalidade entre a operação e as hipóteses de fechamento que consistem em a) retirar os beneficiários das Requerentes do potencial mercado consumidor de centros médicos concorrentes ou b) retirar os centros médicos das Requerentes da relação de potenciais credenciados de outras operadoras de planos de saúde. Isso porque nesses casos, já previamente à operação, nem o mercado consumidor (beneficiários das Requerentes) tampouco a possibilidade de utilização de parcela relevante dos centros médicos era disponibilizada ao mercado.

De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, apenas 8 (oito) dos centros médicos de propriedade da Hapvida e 14 (catorze) dos centros médicos de propriedade da Intermédica possuem nível de verticalização inferior a 95%. Diante desse patamar, pode-se dizer que fica afastado o nexo causal entre a presente operação e o risco de fechamento dos demais 322 (trezentos e vinte e dois) centros médicos para os beneficiários das demais Operadoras de Planos de Saúde. Isso pois, mesmo antes do ato de concentração ora em análise, tais serviços já não estavam disponíveis para consumo das OPS concorrentes das Requerentes ou mesmo de pacientes particulares. Nesse sentido, não há que se falar na probabilidade de fechamento do mercado de centros médicos para outras operadoras de planos de saúde decorrente da operação ora em análise, tendo em vista que essas estruturas de prestação de serviços médico-hospitalares já não estavam dentre aquelas disponíveis para a formação de rede credenciada de operadoras de planos de saúde concorrentes das Requerentes. Restaria verificar, complementarmente, eventuais capacidade e incentivo para que as Requerentes pratiquem fechamento de mercado relativamente aos demais 22 (vinte e dois) centros médicos, que possuem menos de 95% dos atendimentos verticalizados, direcionando atendimentos apenas para seus próprios beneficiários, i.e, não disponibilizando tais centros para credenciamento a outras OPS.

De acordo com a nota metodológica apresentada (SEI 0919158), as Requerentes estimaram o tamanho total dos diversos mercados relevantes municipais a partir do indicador de número médio de consultas por beneficiário, constante no Mapa Assistencial da Saúde Suplementar da ANS, multiplicado pelo número total de beneficiários de planos de saúde no referido mercado. Tal indicador sofreu brusca variação (-25,1%)[172] entre 2019 e 2020, chegando à média de 4,4 consultas por beneficiário. Ainda assim, tal valor está em linha com o utilizado pelas Requerentes (4 consultas por beneficiário), que já haviam se antecipado a tal tendência para estimar as participações nesse mercado. A Tabela 86 a seguir apresenta a relação desses centros médicos e as respectivas participações de mercado (participação da quantidade de consultas a partir de informações gerenciais apresentadas pelas Requerentes em relação ao total de consultas estimado para o mercado de centros médicos das Requerentes nos respectivos municípios onde estão localizados):

Tabela 86 – Centros médicos com menos de 95% dos atendimentos verticalizados e participação de mercado nos municípios em que estão localizados (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) - 2020 Mercado Unidade Estimativa Market Share das Partes no município (consideranto todos os CM do município em 2020) Santa Cruz das Palmeiras-SP UNIDADE SAO FRANCISCO SANTA CRUZ DAS PALMEIRAS 40 - 50% Cotia-SP CC NOVA VIDA - COTIA * 30 - 40% Ribeirao Preto-SP PA RIBEIRAO PRETO (MAIS SAUDE) 20 - 30% Pirassununga-SP UNIDADE SAO FRANCISCO PIRASSUNUNGA 10 - 20% Pocos de Caldas-MG CENTRO CLINICO CLIMEPE TOTAL 10 - 20% Americana-SP ESPACO SAUDE 0 - 10% Belo Horizonte-MG HOSPITAL HVC DAY 0 - 10% Belo Horizonte-MG HVC TIMBIRAS (CLINICA MEDICA) 0 - 10% Jandira-SP CC NOVA VIDA - JANDIRA 1 * 0 - 10% Jandira-SP CC NOVA VIDA - JANDIRA 2 * 0 - 10% Piracicaba-SP PA PIRACICABA 0 - 10% Londrina-PR CENTRO MEDICO BANDEIRANTES 0 - 10% Londrina-PR CENTRO MEDICO BELA SUICA 0 - 10% Sao Goncalo-RJ CC SAO GONCALO 0 - 10% Duque de Caxias-RJ CC DUQUE DE CAXIAS 0 - 10% Betim-MG CENTRO MEDICO PROCLIN - BETIM 0 - 10% Rio de Janeiro-RJ CC MADUREIRA 0 - 10% Rio de Janeiro-RJ CC MARECHAL FLORIANO 0 - 10% Rio de Janeiro-RJ CENTRO CLINICO JACAREPAGUA 0 - 10% Rio de Janeiro-RJ CC SAO FRANCISCO XAVIER (P.A SAMCI) 0 - 10% Rio de Janeiro-RJ QUALIVIDA ZONA OESTE 0 - 10% Franca-SP CLINICA DE ESPECIALIDADE FRANCA 0 - 10% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade Nos termos do art.

8º, inciso IV da Resolução nº 2 do Cade, pode-se afastar os riscos de fechamento de mercado (no sentido de não disponibilidade para atendimento de beneficiários de outras OPS) em relação à quase totalidade dos centros médicos das Requerentes. Apenas os centros médicos de Santa Cruz das Palmeiras/SP e Cotia/SP superam o patamar de 30% de participação de mercado, requerendo análise mais aprofundada. Com relação ao centro médico CC Nova Vida, localizado em Cotia/SP e atualmente de propriedade da Intermédica, entende-se que o reforço da integração vertical no município (com os beneficiários da Hapvida passando a compor o rol de beneficiários atendidos no referido centro médico) é pouco significativo e dele não decorrem preocupações concorrenciais. Isso porque os beneficiários da Hapvida que se somariam aos da Intermédica (que detém cerca de 33% de participação no mercado de planos de saúde médico-hospitalares) representam menos de 0,05% dos beneficiários de planos de saúde do município, quantitativo que representa baixa capacidade de alterar a dinâmica concorrencial da região. Pode-se dizer, portanto, que neste caso a operação não enseja reforço na integração vertical significativo a ponto de ter como consequência um incremento no potencial de fechamento de mercado no município de Cotia/SP.

Também em relação à Unidade São Francisco localizada em Santa Cruz de Palmeiras/SP, atualmente de propriedade da Hapvida, é possível afastar o nexo causal entre a Operação ora em análise e eventuais capacidade e incentivo para fechamento de mercado. Isso porque, i) tal unidade já possui patamar elevado de verticalização, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES); e ii) a Intermédica detém 1% de participação no mercado de planos de saúde no referido município. Ou seja, de um lado, previamente à Operação, as demais credenciadoras já não contavam com boa parte da capacidade do referido centro médico com alternativa para compor sua rede credenciada. De outro lado, a soma de parcela reduzida de beneficiários na localidade não indica alterações significativas para a empresa fusionada se credenciar ou deixar de se credenciar a outras OPS. No outro sentido, devem ser avaliadas eventuais capacidade e incentivo para que as Requerentes fechem o mercado consumidor (composto por seus beneficiários de planos de saúde) para os centros médicos concorrentes nos 15 (quinze) municípios em que possuem centros médicos com nível de atendimentos verticalizados abaixo de 95%. Caso tal fechamento se concretize, centros médicos concorrentes das Requerentes poderiam ser prejudicados por não terem acesso aos beneficiários de planos de saúde demandantes deste serviço, tal como os das Requerentes.

Além dos beneficiários já serem majoritariamente direcionados aos centros médicos próprios (conforme modelo de negócio das Requerentes), verifica-se que, na maioria dos casos, é baixa a participação de mercado em planos de saúde médico-hospitalares da contraparte da empresa que possui centros médicos em determinado município. Em outras palavras, em geral, a participação de mercado da Hapvida em planos de saúde é baixa nos municípios em que a Intermédica possui centros médicos e vice-versa, conforme pode se observar na Tabela 87.

Tabela 87 – Participação no mercado de OPS nos municípios onde se localizam os Centros médicos com menos de 95% dos atendimentos verticalizados das Requerentes Mercado Total Mercado (com autogestão dez/2020) Vidas HAP (total dez/2020) Vidas GNDI (total dez/2020) MS HAPV MS GNDI MS Pós Op Delta HHI Santa Cruz das Palmeiras-SP 10.614 8.825 107 83,14% 1,01% 84,15% 168 Cotia-SP 86.951 32 28.883 0,04% 33,22% 33,25% 2 Ribeirao Preto-SP 306.632 101.765 2.548 33,19% 0,83% 34,02% 55 Pirassununga-SP 25.211 11.386 59 45,16% 0,23% 45,40% 21 Pocos de Caldas-MG 72.928 226 29.860 0,31% 40,94% 41,25% 25 Americana-SP 121.075 744 47.041 0,61% 38,85% 39,47% 48 Belo Horizonte-MG 1.219.108 164.124 56.874 13,46% 4,67% 18,13% 126 Jandira-SP 36.811 21 17.601 0,06% 47,81% 47,87% 5 Piracicaba-SP 206.077 25.315 1.473 12,28% 0,71% 13,00% 18 Londrina-PR 188.966 43 816 0,02% 0,43% 0,45% 0 Sao Goncalo-RJ 250.840 95 30.238 0,04% 12,05% 12,09% 1 Duque de Caxias-RJ 186.972 125 20.808 0,07% 11,13% 11,20% 1 Betim-MG 142.445 19.964 9.910 14,02% 6,96% 20,97% 195 Rio de Janeiro-RJ 3.032.382 1.734 156.518 0,06% 5,16% 5,22% 1 Franca-SP 115.867 29.575 295 25,52% 0,25% 25,78% 13 Fonte: Requerentes (com base em ANS dez/20). Elaboração: SG/Cade Observa-se que em nenhum dos municípios analisados e nos quais as Requerentes possuem participação menor que 50%, a variação de HHI em decorrência da Operação supera os 200 (duzentos) pontos.

No município de Santa Cruz de Palmeiras/SP, a despeito da variação de HHI superar os 100 (cem) pontos (patamar de safe harbour considerando participação de mercado acima de 50%), o número de beneficiários e a participação de mercado da Intermédica indicam que a integração vertical é, essencialmente, prévia à Operação. Desta forma, entende-se que não haveria um incremento do risco de fechamento de mercado entre planos de saúde médico-hospitalares e centros médicos em decorrência da Operação em análise. VI.3. Integrações verticais entre SADs e planos de saúde médico-hospitalares Conforme ilustrado no Anexo II deste Parecer, até o momento da notificação da presente Operação, as Partes detinham 326 (trezentos e vinte e seis) unidades de que prestam serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) em conjunto, sendo 172 (cento e setenta e duas) pertencentes à Hapvida e 154 (cento e cinquenta e quatro) pertencentes à Intermédica, localizados em 115 (cento e quinze) municípios. Assim como mencionado na subseção anterior, quando se verifica que a verticalização dos atendimentos das Requerentes, previamente ao ato de concentração, atinge patamares relevantes, pode-se afastar as possibilidades de fechamento descritas na subseção VIII.1.

Não haveria nexo de causalidade entre a operação e as hipóteses de fechamento que consistem em a) retirar os beneficiários das Requerentes do potencial mercado consumidor de SADs concorrentes ou b) retirar as SADs das Requerentes da relação de potenciais credenciados de outras operadoras de planos de saúde. Isso porque nesses casos, já previamente à operação, nem o mercado consumidor (beneficiários das Requerentes) tampouco a possibilidade de utilização de parcela significativa das unidades SADs eram disponibilizadas ao mercado. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, 27 (vinte e sete) das SADs de propriedade da Hapvida, localizadas em 18 (dezoito municípios), e 65 (sessenta e cinco) das SADs de propriedade da Intermédica, localizadas em 34 (trinta e quatro) municípios, possuem nível de verticalização inferior a 95%. Diante desse patamar, pode-se dizer que fica afastado o nexo causal entre a presente operação e o risco de fechamento das demais 234 (duzentas e trinta e quatro) SADs para os beneficiários das demais Operadoras de Planos de Saúde. Adicionalmente, as Requerentes propõem um filtro adicional para a análise dos reforços da integração vertical entre planos de saúde médico-hospitalares e SAD: o número de beneficiários da contraparte (a outra Requerente, que não é proprietária da respectiva unidade SAD) ser superior a 100 (cem vidas).

De acordo com as Requerentes, “havendo uma integração vertical potencial em que a contraparte possui um número ínfimo de vidas em planos de saúde, é possível inferir que não haverá qualquer risco de fechamento decorrente da Operação em relação a esta possível integração vertical. ” Na Nota em que as Requerentes e a consultoria econômica por elas contratada apresentam a metodologia empregada (SEI 0919158), afirma-se que o filtro eliminaria da análise mercados com concentrações extremamente baixas no mercado de OPS. De fato, de acordo com o “Documento de Acesso Restrito n° VI – Integrações verticais com menos de 100 vidas”, é possível observar que a variação do HHI é inferior a 100 (cem) pontos em todos os municípios[173] que não ensejariam análise mais detalhada após a aplicação do filtro. Trata-se de elemento que afasta o risco de fechamento nessas localidades. Nesse sentido, serão analisadas a seguir as integrações verticais entre SAD e planos de saúde médico-hospitalares considerando o referido filtro. As Tabelas 88 e 89, a seguir, apresentam a participação de mercado das Requerentes nos municípios em que atuam e que satisfaçam os filtros mencionados acima.

Tabela 88 – Unidades SAD com menos de 95% dos atendimentos verticalizados e market share das Requerentes no mercado de exames de análises clínicas e patológicas nos municípios em que estão localizados (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Município Faturamento (R$ - 2020) Mercado - Faturamento (R$ - 2020) MS SAD Goiania ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 246.403.411 0 - 10% Araraquara ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 52.240.042 0 - 10% Franca ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 54.978.854 0 - 10% Piracicaba ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 97.783.470 0 - 10% Ribeirao Preto ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 145.496.785 0 - 10% Santa Cruz Das Palmeiras ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 5.036.340 0 - 10% Sao Carlos ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 48.629.099 0 - 10% Aracaju ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 108.556.510 0 - 10% Belo Horizonte[174] - - - Divinopolis ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 60.856.481 0 - 10% Curitiba ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 464.521.897 0 - 10% Americana ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 57.450.048 0 - 10% Barueri ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 112.589.283 0 - 10% Campinas ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 271.934.815 0 - 10% Jundiai ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 118.623.495 0 - 10% Maua ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 88.955.878 0 - 10% Nova Odessa ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 10.491.662 0 - 10% Osasco ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 147.025.148 0 - 10% Santo Andre ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 195.471.091 0 - 10% Santos ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 133.742.004 0 - 10% Sao Bernardo Do Campo ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 203.721.216 0 - 10% Sao Paulo ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 2.755.995.186 0 - 10% Sorocaba ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES R$ 139.382.856 0 - 10% Fonte:

Requerentes[175] Tabela 89 – Unidades SAD com menos de 95% dos atendimentos verticalizados e market share das Requerentes nos mercados de exames de imagem nos municípios em que estão localizados (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) - 2020 Mercado Exames Número de Exames (Eletivos) Total Mercado Imagem MS SAD Goiania Tomografia Computadorizada ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 85320 0 - 10% Belo Horizonte Tomografia Computadorizada ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 200299 0 - 10% Goiania Ressonância Magnética ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 92849 0 - 10% Belo Horizonte Ressonância Magnética ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 217977 0 - 10% Goiania Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 181596 10 - 20% Belo Horizonte Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 426322 0 - 10% Goiania Raio-x ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 352599 0 - 10% Belo Horizonte Raio-x ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 827774 0 - 10% Aracaju Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 80005 0 - 10% Aracaju Raio-x ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 155342 0 - 10% Ribeirao Preto Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 107229 20 - 30% Ribeirao Preto Tomografia Computadorizada ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 50380 30 - 40% Ribeirao Preto Ressonância Magnética ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 54826 20 - 30% Ribeirao Preto Raio-x ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 208203 20 - 30% Franca Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 40519 0 - 10% Franca Tomografia Computadorizada ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 19037 20 - 30% Franca Raio-x ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 78674 20 - 30% Divinopolis Tomografia Computadorizada ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 21072 90 - 100% Divinopolis Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 44850 70 - 80% Divinopolis Ressonância Magnética ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 22932 50 - 60% Sao Bernardo Do Campo Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 150140 50 - 60% Osasco Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 108356 40 - 50% Divinopolis Raio X ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 87084 30 - 40% Santo Andre Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 144060 30 - 40% Sao Bernardo Do Campo Ressonância Magnética ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 76766 30 - 40% Sao Bernardo Do Campo Tomografia Computadorizada ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 70540 30 - 40% Maua Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 65559 20 - 30% Jundiai Tomografia Computadorizada ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 41075 20 - 30% Jundiai Ressonância Magnética ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 44699 20 - 30% Osasco Tomografia Computadorizada ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 50909 20 - 30% Santo Andre Ressonância Magnética ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 73657 20 - 30% Maua Ressonância Magnética ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 33520 10 - 20% Maua Tomografia Computadorizada ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 30802 10 - 20% Osasco Ressonância Magnética ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 55402 10 - 20% Santo Andre Tomografia Computadorizada ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 67684 10 - 20% Sao Bernardo Do Campo Raio X ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 291521 0 - 10% Sao Paulo Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 2031132 0 - 10% Osasco Raio X ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 210390 0 - 10% Jundiai Raio X ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 169748 0 - 10% Sao Paulo Ressonância Magnética ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 1038508 0 - 10% Sao Paulo Tomografia Computadorizada ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 954289 0 - 10% Sao Paulo Raio X ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 3943777 0 - 10% Curitiba Ultrassonografia ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 342347 0 - 10% Maua Raio X ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 127294 0 - 10% Santo Andre Raio X ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 279715 0 - 10% Fonte:

Requerentes[176] Nos termos do art. 8º, inciso IV da Resolução nº 2 do Cade, pode-se afastar os riscos de fechamento de mercado (no sentido de não disponibilidade para atendimento de beneficiários de outras OPS) em relação à totalidade dos municípios em que as Requerentes oferecem exames de análises clínicas e patológicas. Em nenhum deles a participação de mercado supera o patamar de 30%, dispensando análise mais aprofundada. Já as participações de mercado das Requerentes na oferta de exames de i) tomografia computadoriza em Ribeirão Preto/SP; ii) tomografia computadorizada, ultrassonografia, ressonância magnética e Raio-X em Divinópolis/MG; iii) tomografia computadorizada, ultrassonografia e ressonância magnética em São Bernardo do Campo/SP; iv) ultrassonografia em Osasco/SP; e v) ultrassonografia em Santo André/SP superam o patamar de 30%, requerendo análise mais aprofundada. Entretanto, o reforço da integração vertical nos referidos municípios (com os beneficiários da Hapvida passando a compor o rol de beneficiários atendidos nas unidades SAD da Intermédica e vice-versa) é pouco significativo e dele não decorrem preocupações concorrenciais. Visto que em Ribeirão Preto/SP, a participação de mercado da Intermédica em planos de saúde não chega a 1%. Em Divinópolis/MG, a participação de mercado da Hapvida em planos de saúde é pouco superior a 0,5% enquanto em São Bernardo do Campo/SP, Santo André/SP e Osasco/SP, tal participação sequer alcança 0,1%.

Em todos esses casos, a variação do HHI não passa de 100 (cem) pontos, o que torna possível afastar os riscos de fechamento de mercado. No outro sentido, devem ser avaliadas eventuais possibilidade e capacidade para que as Requerentes fechem o mercado consumidor (composto por seus beneficiários de planos de saúde) para as unidades SAD concorrentes nos municípios em que possuem unidades SAD com menos de 95% dos atendimentos verticalizados. Caso tal fechamento se concretize, unidades SAD concorrentes das Requerentes poderiam ser prejudicadas por não terem acesso aos beneficiários de planos de saúde demandantes deste serviço, tal como os das Requerentes. Além de os beneficiários já serem majoritariamente direcionados às unidades SAD próprias (conforme modelo de negócio das Requerentes), verifica-se que, na maioria dos casos, é baixa a participação de mercado em planos de saúde médico-hospitalares da contraparte da empresa que possui unidades SAD em determinado município. Em outras palavras, em geral, a participação de mercado da Hapvida em planos de saúde é baixa nos municípios em que a Intermédica possui unidades SAD e vice-versa, conforme pode se observar na Tabela 90.

Tabela 90 – Participação no mercado de OPS nos municípios onde se localizam as unidades SAD com menos de 95% dos atendimentos verticalizados das Requerentes Mercado Total Mercado (com autogestão dez/20) Vidas HAP (total dez/20) Vidas GNDI (total dez/20) MS HAPV MS GNDI MS Pós Op Delta HHI Aracaju 228.781 80.256 316 35,1% 0,1% 35,2% 10 Belo Horizonte 1.219.108 164.124 56.874 13,5% 4,7% 18,1% 126 Curitiba 978.972 1.373 180.767 0,1% 18,5% 18,6% 5 Divinopolis 128.254 676 17.769 0,5% 13,9% 14,4% 15 Franca 115.867 29.575 295 25,5% 0,3% 25,8% 13 Goiania 519.291 168.446 3.043 32,4% 0,6% 33,0% 38 Jundiai 249.997 182 50.480 0,1% 20,2% 20,3% 3 Maua 187.473 131 60.524 0,1% 32,3% 32,4% 5 Osasco 309.853 125 114.311 0,0% 36,9% 36,9% 3 Ribeirao Preto 306.632 101.765 2.548 33,2% 0,8% 34,0% 55 Santo Andre 411.952 347 117.532 0,1% 28,5% 28,6% 5 Sao Bernardo Do Campo 429.339 222 142.624 0,1% 33,2% 33,3% 3 Sao Paulo 5.808.213 14.572 1.330.144 0,3% 22,9% 23,2% 11 Araraquara 110.095 30.135 255 27,4% 0,2% 27,6% 13 Piracicaba 206.077 25.315 1.473 12,3% 0,7% 13,0% 18 Santa Cruz Das Palmeiras 10.614 8.825 107 83,1% 1,0% 84,2% 168 Sao Carlos 102.485 11.621 783 11,3% 0,8% 12,1% 17 Americana 121.075 744 47.041 0,6% 38,9% 39,5% 48 Barueri 237.280 291 42.958 0,1% 18,1% 18,2% 4 Campinas 573.098 958 47.919 0,2% 8,4% 8,5% 3 Nova Odessa 22.111 126 8.780 0,6% 39,7% 40,3% 45 Santos 281.859 176 12.783 0,1% 4,5% 4,6% 1 Sorocaba 293.747 199 122.902 0,1% 41,8% 41,9% 6 Fonte: Requerentes (com base em ANS dez/20).

Elaboração: SG/Cade Observa-se que em nenhum dos municípios analisados e nos quais as Requerentes possuem participação menor que 50%, a variação de HHI em decorrência da Operação supera os 200 (duzentos) pontos. No município de Santa Cruz de Palmeiras/SP, a despeito da variação de HHI superar os 100 (cem) pontos (patamar de safe harbour considerando participação de mercado acima de 50%), o número de beneficiários e a participação de mercado da Intermédica indicam que a integração vertical é, essencialmente, prévia à Operação. Afasta-se, assim, o nexo de causalidade entre o Ato de Concentração ora em análise e o risco de fechamento de mercado entre planos de saúde médico-hospitalares e unidades SAD. VI.4. Integrações verticais entre hospitais e planos de saúde médico-hospitalares Conforme ilustrado no Anexo I deste Parecer, até o momento da notificação da presente Operação, as Partes detinham 71 (setenta e um) hospitais-gerais, em conjunto, localizados em 55 (cinquenta e cinco) municípios, sendo 38 (trinta e oito) pertencentes à Hapvida e 33 (trinta e três) pertencentes à Intermédica. Além disso, as Partes somavam, até o momento da notificação da Operação ora em análise, 10 (hospitais especializados) localizados em 9 (nove) municípios, sendo 8 (oito) pertencentes à Hapvida e 2 (dois) pertencentes à Intermédica.

Assim como mencionado nas subseções anteriores, quando se verifica que a verticalização do atendimento das Requerentes, previamente ao ato de concentração, atinge patamares relevantes, pode-se afastar as possibilidades de fechamento descritas na subseção VIII.1. Não haveria nexo de causalidade entre a operação e as hipóteses de fechamento que consistem em a) retirar os beneficiários das Requerentes do potencial mercado consumidor de hospitais gerais ou hospitais especializados concorrentes ou b) retirar os hospitais gerais ou especializados das Requerentes da relação de potenciais credenciados de outras operadoras de planos de saúde. Isso porque nesses casos, já previamente à operação, nem o mercado consumidor (beneficiários das Requerentes) eram disponibilizados ao mercado, tampouco havia a possibilidade de utilização de parcela significativa dos referidos nosocômios. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, 10 (dez) hospitais gerais e 2 (dois) hospitais especializados de propriedade da Hapvida, localizados em 10 (dez) municípios, e 24 (vinte e quatro) hospitais gerais e 2 (dois) hospitais especializados de propriedade da Intermédica, localizados em 22 (vinte e dois) municípios, possuem nível de verticalização inferior a 95%.

Diante desse patamar, pode-se dizer que fica afastado o nexo causal entre a presente operação e o risco de fechamento dos demais 37 (trinta e sete) hospitais gerais e 6 (seis) hospitais especializados para os beneficiários das demais Operadoras de Planos de Saúde. No caso da análise da integração vertical entre planos de saúde médico-hospitalares e hospitais (gerais ou especializados), esta SG opta por não utilizar o filtro de 100 (cem) beneficiários da contraparte proposto pelas Requerentes, visto que a disponibilidade de leitos hospitalares é provavelmente o atributo mais importante para beneficiários de OPS. As Tabelas 91 e 92, a seguir, apresentam a participação de mercado das Requerentes nos mercados relevantes em que se encontram seus hospitais, gerais e especializados com menos de 95% dos atendimentos verticalizados.

Tabela 91 – Hospitais gerais com menos de 95% dos atendimentos verticalizados e market share das Requerentes nos respectivos mercados relevantes Município Hospital Grupo Participação de mercado[177] SERTAOZINHO-SP HOSPITAL NETTO CAMPELLO DE SERTAOZINHO SP HAPVIDA 56,16% LINS-SP HOSPITAL E MATERNIDADE SAO LUCAS HAPVIDA 46,28% NOVA SERRANA-MG HOSPITAL SANTA MONICA - NOVA SERRANA GNDI 44,19% LIMEIRA-SP MEDICAL LIMEIRA HAPVIDA 43,26% LONDRINA-PR HOSPITAL DO CORACAO - BELA SUICA GNDI 41,87% LONDRINA-PR HOSPITAL DO CORACAO - PAES LEME GNDI 41,87% PARAUAPEBAS-PA HCP HAPVIDA 40,20% POCOS DE CALDAS-MG HOSPITAL POCOS DE CALDAS GNDI 36,51% JUNDIAI-SP HOSPITAL E MATERNIDADE PAULO SACRAMENTO GNDI 33,51% FRANCA-SP HOSPITAL REGIONAL DE FRANCA HAPVIDA 33,33% SOROCABA-SP HOSPITAL MODELO GNDI 31,88% SOROCABA-SP HOSPITAL SAMARITANO GNDI 31,88% MOGI DAS CRUZES-SP HOSPITAL SANTANA GNDI 30,20% DIVINOPOLIS-MG HOSPITAL SANTA MONICA - DIVINOPOLIS GNDI 26,27% ALFENAS-MG HOSPITAL IMESA GNDI 25,98% TIMOTEO-MG HOSPITAL E MATERNIDADE VITAL BRAZIL HAPVIDA 25,56% BALNEARIO CAMBORIU-SC HOSPITAL DO CORACAO BALNEARIO CAMBORIU GNDI 24,39% AMERICANA-SP HOSPITAL SAO LUCAS GNDI 23,85% SAO PAULO-SP HOSPITAL E MATERNIDADE NOSSA SENHORA DO ROSARIO GNDI 20,00% OSASCO-SP HOSPITAL CRUZEIRO DO SUL GNDI 18,48% RIBEIRAO PRETO-SP HOSPITAL SAO FRANCISCO RIBEIRAO PRETO HAPVIDA 17,94% BAURU-SP HOSPITAL SAO LUCAS BAURU HAPVIDA 17,03% SAO BERNARDO DO CAMPO-SP HOSPITAL SAO BERNARDO GNDI 16,49% ITAPEVI-SP HOSPITAL NOVA VIDA GNDI 15,82% SAO GONCALO-RJ HOSPITAL SAO JOSE DOS LIRIOS GNDI 14,07% GUARULHOS-SP HOSPITAL E MATERNIDADE GUARULHOS GNDI 12,96% BELO HORIZONTE-MG HOSPITAL LIFECENTER GNDI 11,79% BELO HORIZONTE-MG HOSPITAL VERA CRUZ HAPVIDA 11,79% TABOAO DA SERRA-SP HOSPITAL FAMILY GNDI 9,56% SAO JOSE DOS CAMPOS-SP HOSPITAL SAO JOSE HAPVIDA 8,83% VARGINHA-MG HOSPITAL VARGINHA GNDI 7,30% SANTOS-SP HOSPITAL FREI GALVAO GNDI 3,62% CAMPINAS-SP HOSPITAL RENASCENCA CAMPINAS GNDI 3,09% SAO PAULO-SP HOSPITAL BOSQUE DA SAUDE GNDI 1,95% RIO DE JANEIRO-RJ HOSPITAL NOTRECARE RIO GNDI 1,81% Fonte:

Requerentes com base no CNES Tabela 92 – Hospitais especializados com menos de 95% dos atendimentos verticalizados e market share das Requerentes nos respectivos mercados relevantes Município Hospital Grupo Participação de mercado pediatria[178] Participação de mercado obstetricia[179] RIBEIRAO PRETO-SP HOSPITAL SINHA JUNQUEIRA HAPVIDA 40,9% 63,64% CURITIBA-PR HOSPITAL SANTA BRIGIDA GNDI 5,7% 27,97% RIO DE JANEIRO-RJ HOSPITAL INTERMEDICA JACAREPAGUA GNDI 1,6% 24,73% SAO JOSE DOS CAMPOS-SP HOSPITAL PRO-INFÂNCIA HAPVIDA 7,5% 0,00% Fonte: Requerentes com base no CNES Nos termos do art. 8º, inciso IV da Resolução nº 2 do Cade, pode-se afastar os riscos de fechamento de mercado (no sentido de não disponibilidade para atendimento de beneficiários de outras OPS) em relação a 22 (vinte e dois) hospitais gerais e 3 (três) hospitais especializados uma vez que a participação das Requerentes nos respectivos mercados relevantes não supera o patamar de 30%, dispensando análise mais aprofundada. Já as participações das Requerentes nos mercados relevantes referentes aos seguintes hospitais gerais e especializados superam o patamar de 30%, requerendo análise mais aprofundada: Hospital Netto Campello, de Sertãozinho/SP; Hospital e Maternidade São Lucas, de Lins/SP; Hospital Santa Mônica, de Nova Serrana/MG; Hospital Medical, de Limeira/SP; Hospital do Coração Bela Suiça, de Londrina/PR; Hospital do Coração Paes Leme, de Londrina/PR; Hospital das Clínicas, de Parauapebas/PA;

Hospital Poços de Caldas, de Poços de Caldas/MG; Hospital e Maternidade Paulo Sacramento, de Jundiaí/SP; Hospital Regional, de Franca/SP; Hospital Modelo, de Sorocaba/SP; Hospital Samaritano, de Sorocaba/SP; Hospital Santana, de Mogi das Cruzes/SP, e Hospital Sinhá Junqueira, de Ribeirão Preto/SP. Em alguns mercados, as preocupações relacionadas ao fechamento de mercado em decorrência da integração vertical podem ser afastadas em virtude da reduzida participação das Requerentes no mercado de planos de saúde. Assim, não haveria racionalidade para descredenciar planos concorrentes dos referidos hospitais caso as Requerentes não tenham uma massa de beneficiários suficiente para compensar a capacidade ociosa (e os respectivos custos fixos sem receita correspondente) gerada por eventual descredenciamento. Em Londrina/PR (0,45%) e Sertãozinho/SP (17,33%) as participações das Requerentes no mercado de planos de saúde não indicam racionalidade para fechamento do mercado de hospitais para outras OPS. Em Lins/SP (0,25%), Mogi das Cruzes/SP (0,05%), Franca/SP (0,25%), Jundiaí/SP (0,07%), Nova Serrana/MG (0,23%), Poços de Caldas/MG (0,31%) e Sorocaba (0,07%), o acréscimo de participação no mercado de planos de saúde proporcionado pela contraparte é ínfimo. Ou seja, eventuais riscos de fechamento de mercado seriam prévios à Operação.

Não há nexo de causalidade entre o reforço da integração vertical (acréscimo de uma pequena participação no mercado de planos de saúde) e o incremento de riscos do fechamento de mercado de hospitais. Resta a análise referente à integração vertical entre os planos de saúde médico-hospitalares das Requerentes e: o Hospital Medical, em Limeira/SP; o Hospital das Clínicas, em Parauapebas/PA; e o Hospital Sinhá Junqueira, em Ribeirão Preto/SP. Para realizar tal exame, além de contar com os dados de faturamento e ocupação fornecidos pelas Requerentes a respeito desses hospitais, esta SG/Cade realizou teste de mercado junto aos principais concorrentes dos referidos hospitais e às principais OPS concorrentes das Requerentes nos respectivos municípios. A taxa de ociosidade dos hospitais concorrentes é um dos aspectos a se considerar para examinar a capacidade de fechamento por parte das Requerentes. Tal indicador pode ser uma medida da possibilidade de concorrentes absorverem o eventual desvio de demanda dos hospitais das Requerentes em virtude de hipotético fechamento de mercado. Os dados referentes à ociosidade de hospitais de concorrentes e Requerentes em cada um dos 3 (três) mercados relevantes citados acima estão nas Tabelas 93 a 95 a seguir.

Tabela 93 – Capacidade ociosa (leitos não-SUS) dos hospitais gerais que fazem parte do mercado relevante em torno do Hospital Medical em Limeira/SP (ACESSO RESTRITO AO CADE) Hospital Número de diárias ofertadas (2020) Capacidade ociosa possibilidade de oferta de diárias adicionais Santa Casa Limeira Acesso restrito ao Cade Hospital Unimed de Limeira Acesso restrito ao Cade Hospital Medical Limeira Acesso restrito ao Cade Fonte: Requerentes e respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade Tabela 94 – Capacidade ociosa (leitos não-SUS) dos hospitais gerais que fazem parte do mercado relevante em torno do Hospital das Clínicas em Parauapebas/PA (ACESSO RESTRITO AO CADE) Hospital Número de diárias ofertadas (2020) Capacidade ociosa possibilidade de oferta de diárias adicionais Hospital Santa Terezinha Acesso restrito ao Cade Hospital São Sebastião[180] Acesso restrito ao Cade Hospital das Clinicas Acesso restrito ao Cade Fonte: Requerentes e respostas ao teste de mercado. Elaboração:

SG/Cade Tabela 95 – Capacidade ociosa (leitos não-SUS) dos hospitais especializados que fazem parte do mercado relevante em torno do Hospital Sinhá Junqueira em Ribeirão Preto/SP (ACESSO RESTRITO AO CADE) Hospital Número de diárias ofertadas (2020) Capacidade ociosa possibilidade de oferta de diárias adicionais Hospital São Lucas Ribeirão Preto Acesso restrito ao Cade Hospital das Clínicas FAEPA Ribeirão Preto Acesso restrito ao Cade Hospital São Paulo Ribeirão Preto (arrendado Unimed) Acesso restrito ao Cade Hospital Electro Bonini (Rib. Preto) Acesso restrito ao Cade Hospital Santa Lydia (Rib. Preto) Acesso restrito ao Cade Hospital Viver (Rib. Preto) Acesso restrito ao Cade Hospital Sinhá Junqueira Acesso restrito ao Cade Fonte: Requerentes e respostas ao teste de mercado. Elaboração: SG/Cade Os dados de capacidade ociosa dos concorrentes indicam capacidade de absorver a demanda por atendimento hospitalar oriunda de eventual fechamento do mercado de hospitais por parte das Requerentes. Considerando os índices de verticalização das Requerentes de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Diante disso, a possibilidade de aumento de oferta (pela utilização da capacidade ociosa) por parte das concorrentes supera o número de diárias oferecidas ao mercado (utilizadas por beneficiários de outras OPS e particulares) nos hospitais das Requerentes.

Em termos de capacidade, esta SG/Cade conclui ser possível afastar a probabilidade de que uma tentativa de fechamento dos hospitais das Requerentes para outros planos de saúde seja bem-sucedida. Do ponto de vista da ocupação dos hospitais das Requerentes, a conclusão se mantém. Conforme foi possível verificar nas tabelas acima, o índice de ociosidade dos hospitais das Requerentes está em torno (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Um eventual descredenciamento de outros planos de saúde teria como efeito provável um aumento ainda maior nos níveis de desocupação. No outro sentido, devem ser avaliadas eventuais capacidade e incentivo para que as Requerentes fechem o mercado consumidor (composto por seus beneficiários de planos de saúde) para os hospitais gerais ou especializados concorrentes nos municípios em que possuem unidades hospitalares com menos de 95% dos atendimentos verticalizados. Caso tal fechamento se concretize, hospitais gerais e especializados concorrentes das Requerentes poderiam ser prejudicados por não terem acesso aos beneficiários de planos de saúde demandantes deste serviço, tal como os das Requerentes. Além dos beneficiários já serem majoritariamente direcionados aos hospitais próprios (conforme modelo de negócio das Requerentes), verifica-se que, na maioria dos casos, é baixa a participação de mercado em planos de saúde médico-hospitalares da contraparte da empresa que possui unidades hospitalares em determinado município.

Em outras palavras, em geral, a participação de mercado da Hapvida em planos de saúde é baixa nos municípios em que a Intermédica possui unidades hospitalares e vice-versa, conforme pode se observar na Tabela 96. Isso aponta para a conclusão de que é possível afastar a possibilidade de fechamento dos planos de saúde das Requerentes para outros hospitais (concorrentes). Tabela 96 – Participação no mercado de OPS nos municípios onde se localizam as unidades hospitalares com menos de 95% dos atendimentos verticalizados das Requerentes Mercado Total Mercado (com autogestão dez/20) Vidas HAP (total dez/20) Vidas GNDI (total dez/20) MS HAPV MS GNDI MS Pós Op Delta HHI Ribeirao Preto-SP 306.632 101.765 2.548 33,19% 0,83% 34,02% 55 FRANCA-SP 115.867 29.575 295 25,52% 0,25% 25,78% 13 LIMEIRA-SP 134.947 62.993 2.056 46,68% 1,52% 48,20% 142 PARAUAPEBAS-PA 81.403 16.204 15.773 19,91% 19,38% 39,28% 771 JUNDIAI-SP 249.997 182 50.480 0,07% 20,19% 20,27% 3 LONDRINA-PR 188.966 43 816 0,02% 0,43% 0,45% 0 MOGI DAS CRUZES-SP 134.106 65 52.450 0,05% 39,11% 39,16% 4 NOVA SERRANA-MG 23.517 53 10.258 0,23% 43,62% 43,84% 20 LINS-SP 33.294 13.871 82 41,66% 0,25% 41,91% 21 POCOS DE CALDAS-MG 72.928 226 29.860 0,31% 40,94% 41,25% 25 SOROCABA-SP 293.747 199 122.902 0,07% 41,84% 41,91% 6 SERTAOZINHO-SP 52.772 9.104 41 17,25% 0,08% 17,33% 3 Fonte:

Requerentes com base em ANS (dez/20) Apenas no município de Parauapebas/PA há nexo causal entre o acréscimo de participação de mercado decorrente dessa Operação e eventual poder de mercado no segmento de planos de saúde médico hospitalares. No referido município, contudo, há um elemento que pode mitigar os riscos decorrentes de eventual descredenciamento de hospitais concorrentes pelos planos de saúde das Requerentes. Visto que para análise da demanda de serviços hospitalares os planos de autogestão devem ser considerados no mercado, destaca-se a relevância, como consumidor de serviços hospitalares, dos planos oferecidos pela Vale S.A. no município[181]. A presença de um consumidor concorrente de tal porte poderia mitigar efeitos negativos de um eventual fechamento de mercado via descredenciamento por parte das Requerentes no mercado de hospitais de Parauapebas/PA. De acordo com a resposta da Vale ao teste de mercado (SEI 0944908), tal OPS, com número de beneficiários similar ao das Requerentes no referido município, informou ter todos os hospitais gerais do município credenciados aos planos de saúde que oferece. Ou seja, seus beneficiários representariam alternativa relevante de mercado consumidor para os hospitais concorrentes das Requerentes na região em caso de descredenciamento pelos planos de saúde das Requerentes. VI.5.

Conclusão A Operação ora em análise tem como consequência o reforço das integrações verticais entre os planos de saúde médico-hospitalares oferecidos pelas Requerentes e a oferta de serviços médico-hospitalares (Centros Médicos, SAD, Hospitais gerais e Hospitais especializados). A análise dos dados de participação de mercado confirma a alegada complementariedade geográfica apresentada pelas Requerentes, o que afasta o nexo de causalidade entre a Operação e eventual exercício de posição dominante. Além das quase inexistentes sobreposições horizontais de estruturas para prestação de serviços médico-hospitalares, conforme mencionado na subseção V.1, é baixo o reforço da integração vertical no sentido de acréscimo de beneficiários de planos de saúde nas localidades onde uma das Requerentes atua nos mercados de Centros Médicos, SAD ou hospitais. Em geral, nos locais em que a Hapvida atua na prestação de serviços hospitalares e possui participação relevante no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o reduzido número de beneficiários da Intermédica não apresenta reforço significativo de integração vertical e vice-versa para as localidades em que é a Intermédica que atua na prestação de serviços hospitalares e possui participação relevante no mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Nesse sentido, conclui-se que os reforços nas integrações verticais proporcionados pela Operação não representam riscos significativos para a concorrência. VII.

EFICIÊNCIAS Na Nota Técnica n° 18/2021/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0961988), que embasou a declaração de complexidade do preste Ato de Concentração, a SG/Cade concedeu às Partes a oportunidade de apresentar informações complementares e as eficiências decorrentes da operação proposta. Em 19.11.2021, as Requerentes apresentaram manifestação, acompanhada de parecer econômico preparado por LCA Consultoria Econômica, intitulado “Análise de eficiências na aquisição da Intermédica pela Hapvida” (SEI 0986001), que examina as possíveis eficiências específicas em relação à Operação e que serão repassadas ao consumidor. O Parecer Econômico, conforme resumido nas considerações finais, páginas 44 a 48, estima as seguintes eficiências da operação: ganhos relacionados à integração vertical (redução de sinistralidade) no horizonte de tempo nos próximos dois anos, de aproximadamente por ano [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; também, associado à integração vertical, eliminação de margem de elos da cadeia estimados em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], bem como redução de custos variáveis associados à expansão da infraestrutura própria, equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; no que tange às eficiências associadas à integração horizontal, estimou-se ganhos originários à redução de funções ou estruturas duplicadas com a nova operação (“SG&A”) depois de 2 anos, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES];

também, associado à integração horizontal, estimou-se reduções de custos, de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo que parte relevante de tais sinergias estão relacionadas a custos variáveis – em especial, a redução de gastos com materiais médicos e medicamentos; e, por fim, eficiências que não são passíveis de quantificação ou não possuem a mesma natureza de redução de custo, associadas a boas práticas, de aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esses valores estimados podem ser verificados a partir da Figura 4, abaixo, disponível no Parecer Econômico. Figura 4 - Resumo das eficiências quantificáveis decorrentes da operação (R$ mil) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Parecer de Eficiências, LCA, 2021, p. 44. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Deste modo, as Requerentes alegam que as eficiências prometidas representam os valores aproximados em para os próximos 2 anos e após dois anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com o CADE (2016) deve-se assegurar que de um Ato de Concentração advenha um efeito líquido não-negativo. Os efeitos líquidos advindos do Ato de Concentração serão avaliados a partir da comparação entre os benefícios específicos resultantes da realização da operação de concentração e os potenciais prejuízos para o bem-estar dos consumidores advindos da eliminação de concorrência (CADE, 2016). Nesse sentido, para ser considerada como uma eficiência derivada da operação:

A eficiência deve ser provável; A eficiência deve ser verificável, isto é, passível de mensuração; A eficiência deve ser específica (abrangendo somente aquelas que não poderiam ser alcançadas de outra forma senão por meio do Ato de Concentração); A eficiência deve ocorrer em um período inferior a 2 (dois) anos; Parte relevante dos benefícios decorrentes da eficiência deve ser positiva ao bem-estar do consumidor. VII.1. Eficiências alegadas pelas Requerentes VII.1.1 Eficiências relacionadas à integração vertical As Requerentes apresentam como eficiência derivada da operação a alegação de que, com a junção das carteiras entre a Hapvida e Intermédica, espera-se que seja observada redução na demanda de procedimentos por beneficiário, reduzindo a sinistralidade da Intermédica a níveis mais próximos ao da Hapvida, como afirmam: A integração vertical resultante da Operação possibilitará uma redução significativa do risco moral e da sobreutilização, com o compartilhamento de carteira de beneficiários e de rede de prestadores de serviços de saúde (Parecer Econômico, p. 12). Para sustentar essa afirmação, a LCA estima os ganhos decorrentes da redução do uso dos serviços médicos, a partir de dados de 2020 de sinistros com consultas, exames e internações na rede própria da Hapvida em oposição aos da rede credenciada da Intermédica, considerando praças em que esta não detém estrutura hospitalar própria e com custos com rede credenciada expressivos.

Como informam no Parecer Econômico, a seleção das praças e a apuração dos percentuais de conversão de serviços foram feitas pela Bain & Company em conjunto com o Clean Team das Requerentes. Os resultados encontrados para esse exercício de ganhos de eficiência apresentados no Parecer Econômico informam que: (...) o potencial de ampliação da utilização de rede própria da Intermédica frente à elevada verticalização da Hapvida. Ao direcionar parte da carteira de beneficiários da Intermédica para a rede própria da Hapvida, pelo diferencial dos índices de procedimentos por beneficiário, (Parecer Econômico, p. 13). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes, a partir do Parecer Econômico, destacam que: Com a Operação, os procedimentos realizados pelos beneficiários da Intermédica serão otimizados, se aproximando dos indicadores verificados para a Hapvida em 2020 (...) O resultado é (Parecer Econômico, p. 13 e 14). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Posteriormente, é apresentado no Parecer Econômico as estimativas redução dos custos, com base nos cálculos do número de procedimentos após a Operação, de forma que as Requerentes afirmam: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Dessa forma, a Operação permite economia relevante de custos variáveis por conta da otimização dos procedimentos oriunda do direcionamento de beneficiários à estrutura própria de Hapvida (Parecer Econômico, p. 17).

Em relação à estimativa dos ganhos de eficiência associada à eliminação de custos e margens dos prestadores de serviços de saúde terceirizado indicam que existe um potencial “total de economia pela eliminação de custos e margens dos prestadores terceirizado ” (Parecer Econômico, p. 21) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Essa previsão total está associada à [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, é apresentado no Parecer Econômico a discussão do planejamento realizado pelas Requerentes no que tange à ampliação da estrutura própria em localidades nas quais, atualmente, ainda não possuem tal estrutura ou onde não há mais capacidade da absorção de beneficiários adicionais, devido ao aumento no número de vidas combinadas após a Operação. A eficiência associada à redução de custos variáveis associados à expansão da infraestrutura própria, equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em relação à otimização do uso de infraestrutura de rede própria, os resultados da simulação indicaram que existe um “potencial de vendas de cerca de ” [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (Parecer Econômico, p. 24). VII.1.2.

Eficiências derivadas da sobreposição horizontal e economias de escala Em relação ao argumento da redução do risco de sinistralidade derivado da sobreposição horizontal decorrente da Operação, os autores afirmam que, “com a escala e a adequação das operadoras ao modelo mais eficiente das Requerentes, há uma tendência ao aumento de previsibilidade e redução do risco de sinistralidade” (Parecer Econômico, p. 28). Para isso, é apresentado a Figura 1, com um exemplo da diversidade de sinistros, em mais de uma praça, das operadoras adquiridas por Hapvida (Premium, Promed e Medical) em 2020. A partir da Figura, os autores do Parecer Econômico afirmam que: Uma interpretação direta do gráfico é a constatação de que há uma dispersão de valores frente à sinistralidade das operações Hapvida e Intermédica como um todo. Com um ganho de escala regional e utilizando como benchmark a sinistralidade das Requerentes, há um espaço para redução da dispersão (p. 28). Baseado nessa informação, é importante destacar que essa eficiência não foi contabilizada e quantificada, como propõem CADE (2016), bem como foram apresentadas de forma genérica, indicando apenas um cenário hipotético e especulativo. Outro conjunto de eficiências engloba economias com SG&A, os resultados das estimativas apontam que as eficiências alcançadas somam o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Porém, afirma-se no Parecer Econômico que estas eficiências deverão ser consolidadas após dois anos (p. 29).

Tem-se também a descrição de economias com renegociação de suprimentos e de serviços de terceiros, estimou-se reduções de custos, de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo que parte relevante de tais sinergias estão relacionadas a custos variáveis – em especial, a redução de gastos com materiais médicos e medicamentos. Considerando os possíveis ganhos de escala da futura empresa combinada, mas avaliando apenas a possibilidade de cada uma das Partes se valer das melhores condições negociais que a outra já possui com os fornecedores, estima-se [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As economias associadas ao compartilhamento de boas práticas foram mensuradas a partir de dois focos: i) combinação de boas práticas financeiras (otimização de comissionamento) e, ii) redução de análises clínicas. Referente ao primeiro foco, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A estimativa realizada das eficiências relacionadas às boas práticas financeiras seria da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No que tange à redução dos custos provenientes de gastos com exames de análise clínicas, os autores informaram no Parecer Econômico que essa seria da ordem de, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], relacionada ao compartilhamento e o processamento de exames de Análises Clínicas de Intermédica pela Hapvida.

Além das eficiências discutidas acima, o Parecer Econômico também analisou eficiências que não são passíveis de quantificação ou não possuem a mesma natureza de redução de custo, como no caso de eficiências derivadas da otimização da infraestrutura com as integrações verticais. VII.2. Considerações sobre as eficiências apresentadas Com apoio do Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho[182], esta SG analisou o Parecer Econômico, sobre o qual apresenta nesta seção as suas considerações. Como salienta o CADE (2016, p. 45), “prever e quantificar eficiências não constitui tarefa trivial. Trata-se de uma projeção, por vezes, de difícil mensuração, com elevado grau de incertezas, que comumente depende de vários fatores e que pode ou não se concretizar, em maior ou menor grau”. Em relação às estimativas apresentas, esta SG pondera que: Para obtenção dos resultados indicados, o Parecer Econômico, utiliza hipóteses ad hoc acerca da taxa de conversão dos beneficiários para rede própria Hapvida e Intermédica. Além disso, a taxa média de sinergias para os cálculos de economia com internações para praças específicas, como Joinville e Uberlândia (integração à rede Hapvida) foram aplicadas às demais praças (São José dos Campos-SP, Feira de Santana-BA, Ribeirão Preto-SP, Uberaba-MG, Goiânia-GO, Piracicaba-SP, Fortaleza-CE e Parauapebas-PA).

Considerando que os mercados relevantes para o segmento de planos de saúde possuem características bem específicas de acordo com a sua dimensão geográfica, é complicado assumir de forma genérica situações específicas de determinados mercados relevantes. É importante considerar, também, os custos de mudança (switching costs) que consumidores podem incorrer caso decidam migrar de operadora ou de prestadores de serviços de saúde caso deixem de ser credenciados por determinada OPS. Sob a ótica do beneficiário, pode existir o custo de mudança de médico caso optem por migrar para a rede própria de uma dada operadora que não oferece as mesmas alternativas de rede credenciada de prestadores. Vários percentuais utilizados como no Parecer Econômico foram pautados “com base em experiências prévias das Requerentes, e validadas pela Bain & Company em conjunto com o Clean Team das Requerentes”. Ainda que as eficiências estimadas sejam passiveis de contabilização, caberia maiores esclarecimentos aos parâmetros utilizados, ou até mesmo, possibilidades de cenários. Várias estimativas realizadas no Parecer Econômico, ainda que mensuráveis, dependem de diferentes fatores, dentre eles, grau de concorrência, condições econômicas e preferências dos consumidores. Além disso, os resultados contabilizados foram disponibilizados a nível nacional, sendo que a análise desagregada por mercados relevantes específicos é importante para compreender os seus reais possíveis impactos.

As eficiências relacionadas a economias de SG&A deverão ser consolidadas após dois anos, ultrapassando o período considerado pelo Cade. Esta SG entende que a condição de efeito líquido não-negativo seria necessária caso fosse identificada probabilidade do exercício do poder de mercado decorrente da operação. Tendo em vista que este não é o caso, não se vislumbra necessidade de validar as estimativas apresentadas para um possível cálculo de efeito líquido. É plausível que, com a incorporação da carteira de beneficiários da Intermédica, a Hapvida venha a aumentar a utilização da rede própria (e vice-versa), permitindo não apenas os ganhos já apresentados, mas também economias de escala e redução da ociosidade em decorrência da estrutura mais verticalizada das Requerentes, no cenário pós-Operação, conforme os próprios movimentos recentes do mercado indicam. Iniciativas como o procedimento de revisão de recomendações médicas tem sido comumente utilizada nesse sentido. Segundo as Requerentes, planos de saúde—verticalizados e não verticalizados—têm tomado medidas para melhorar a qualidade do serviço prestado e a eficiência com que ele é prestado. 19. Dentre as medidas, criou-se um processo de revisão de recomendações médicas, a fim de avaliar a real necessidade de determinado procedimento e possíveis melhores alternativas para os beneficiários.

Um exemplo disso é o programa de segunda opinião do Hospital Albert Einstein", que segundo notícia de 2016, já tirou da fila mais da metade dos 1.500 pacientes com indicação de cirurgia de coluna, que, na verdade, não precisavam operar. Após receber o diagnóstico de cirurgia, o paciente é encaminhado para outro médico, que confirma ou não o tratamento. Com isso, o índice de operações desnecessárias caiu de 70% para 57%. Planos, como o do Bradesco Saúde, seguiram essa tendência, e, por exemplo, em 2016, ampliaram o programa segunda opinião" para casos buco-maxilo-facial. Da mesma forma, a Hapvida também estruturou seu programa de segunda opinião. 20. Seguindo as melhores práticas de mercado, a Intermédica passou a adotar o programa de segunda opinião, inicialmente, em parceria com o Hospital Albert Einstein. Em 2019, a Intermédica passou a contratar especialistas para compor uma junta médica, responsável por reexaminar a primeira avaliação médica. (SEI 0990895) Mesmo com indicativos de que a veriticalização pode trazer economias, é importante ressaltar que não é possível a priori a autoridade antitruste descartar a preocupação de que procedimentos necessários possam ser realizados devido seus elevados custos. Além disso, as hipóteses ainda que conservadoras, como apontadas pelos autores no Parecer Econômico, para a estimação das eficiências são definidas de forma ad hoc.

Desta forma, esta SG conclui que as eficiências estimadas, ainda que mensuráveis, para serem adotadas como parte da decisão do órgão antitruste deveriam ser consideradas de forma cautelosa, principalmente a partir dos parâmetros assumidos para os cálculos. Por fim, também não foi suficientemente evidenciado de que forma as eficiências alegadas, decorrentes da Operação entre as Requerentes e aqui expostas, seriam compartilhadas e, portanto, beneficiariam os consumidores. VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. IX. CONCLUSÃO A operação consiste na combinação dos negócios da Hapvida e da Intermédica, mediante a incorporação das ações da Intermédica pela Hapvida. Como resultado da incorporação, a Hapvida passará a deter a totalidade das ações da Intermédica, que se tornará uma subsidiária integral da Hapvida. De acordo com as Requerentes, a Operação permitirá a ampliação da oferta de serviços no setor de planos de saúde, servindo como um veículo para potencializar a expansão de seu modelo de negócios para todo o território nacional. Não houve apresentação de pedidos de outras partes para habilitação como terceiros interessados. Decorre da presente Operação sobreposição horizontal nos mercados de: Planos de saúde médico-hospitalares em milhares de localidades; Planos de saúde exclusivamente odontológicos em milhares de localidades; Hospitais-gerais no município de Belo Horizonte/MG; Centros médicos nos municípios de Belo Horizonte/MG, Contagem/MG, Uberlândia/MG e Joinville/SC.

Em relação aos mercados de planos de saúde médico-hospitalares, além dos cenários de mercado relevante geográfico costumeiramente utilizados pelo Cade (municipal, cluster e Atlas ANS), os impactos da Operação também foram analisados considerando-se um cenário de definição de mercado nacional. Tal opção, complementar, se justifica pela abrangência da Operação, além do porte e escala de atuação das Requerentes. Considerando essa definição de mercado relevante geográfico, entendeu-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais no mercado de planos de saúde médico-hospitalares assim como no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos. Em relação a este mercado relevante produto, com base na jurisprudência do Cade e em resultados do teste de mercado, a definição de mercado relevante geográfico nacional foi a única utilizada. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em relação a planos de saúde médico-hospitalares revelou que havia necessidade de uma análise mais aprofundada da Operação. Alinhado à alegação das Requerentes de que havia “complementariedade geográfica” na Operação, constatou-se que a avaliação de probabilidade de exercício de poder de mercado no pós-Operação se mostrou necessária em: 1 (um) dos 304 (trezentos e quatro) municípios em que há sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares;

25 (vinte e cinco) dos 351 (trezentos e cinquenta e um) municípios e 2 (dois) dos 87 (oitenta e sete) mercados relevantes conforme Atlas da ANS em que há sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; e 106 (cento e seis) dos 2.083 (dois mil e oitenta e três) municípios e 7 (sete) dos 137 (cento e trinta e sete) mercados relevantes conforme Atlas da ANS em que há sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. Já em relação às sobreposições horizontais nos mercados de hospitais-gerais e centros médicos, a participação conjunta das Requerentes permanece inferior ao patamar de 20% de market share. Por essa razão, com base na Resolução n° 2/2012 do Cade, entendeu-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais nesse aspecto. Considerando as características econômicas e regulatórias do setor de planos de saúde e em linha com a jurisprudência do Cade, entendeu-se que as condições de entrada nesse mercado não permitem afastar a probabilidade de que as Requerentes exerçam poder de mercado em planos de saúde médico-hospitalares. Nesse sentido, a análise quanto à probabilidade do exercício de poder de mercado também se dedicou a avaliar se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes que já atuam nos diversos mercados relevantes seria suficiente para tornar improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação.

Em âmbito macro, foi possível observar que as principais OPS concorrentes das Requerentes têm feito movimentos recentes que denotam indicativo de acirramento da pressão competitiva. Tais iniciativas incluem o lançamento de planos de saúde com rede credenciada regional e a preços mais acessíveis, o incremento da digitalização tanto no atendimento dos beneficiários quanto no tratamento de informações do paciente para reduzir desperdícios e assimetrias de informação, além de parcerias com redes hospitalares (“verticalização virtual”), reduzindo custos de transação, tradicionalmente elevados e geradores de ineficiências nesse setor. Uma vez que, conforme definição consolidada na jurisprudência do Cade, a concorrência nesse setor ocorre em âmbito local, também foi considerado o comportamento dos principais concorrentes das Requerentes em cada um dos mercados relevantes que ensejaram aprofundamento da análise em decorrência do elevado market share no cenário pós-Operação. Nesses mercados foi possível verificar que as principais concorrentes das Requerentes já oferecem alguns planos de saúde a preços similares ou inferiores aos planos de saúde com maior número de beneficiários oferecidos pelas Requerentes nas mesmas localidades. Além disso, via de regra, também já ocorrem ou, ao menos, há a perspectiva de ocorrer proximamente em âmbito local iniciativas dos mesmos moldes das expostas anteriormente para o âmbito nacional.

Nesse sentido, entende-se que haverá manutenção da rivalidade efetiva no cenário pós-Operação, o que permite afastar a probabilidade de que as Requerentes exerçam poder de mercado no segmento de planos de saúde médico-hospitalares. A Operação também acarreta reforço nas integrações verticais entre, de um lado, planos de saúde médico-hospitalares e, de outro, serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais, hospitais especializados, centros médicos e SAD). No exame do reforço das integrações verticais, dado o modelo de negócio de Hapvida e Intermédica, que priorizam o atendimento de seus beneficiários em rede própria, fica mais clara a complementariedade geográfica da Operação alegada pelas Requerentes. Além da já mencionada quase inexistência de sobreposições horizontais de estruturas para prestação de serviços médico-hospitalares, é baixo o reforço da integração vertical no sentido de acréscimo de beneficiários de planos de saúde de uma das Requerentes nas localidades onde a contraparte atua nos mercados de Centros Médicos, SAD ou hospitais.

Em geral, nos locais em que a Hapvida atua na prestação de serviços hospitalares e possui participação relevante no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o reduzido número de beneficiários da Intermédica não representa reforço significativo de integração vertical e vice-versa para as localidades em que é a Intermédica que atua na prestação de serviços hospitalares e possui participação relevante no mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Em relação às eficiências apresentadas pelas Requerentes decorrentes da presente Operação, esta SG conclui que é plausível que, com a incorporação da carteira de beneficiários da Intermédica, a Hapvida venha a aumentar a utilização da rede própria (e vice-versa), permitindo não apenas os ganhos já apresentados, mas também economias de escala e redução da ociosidade em decorrência da estrutura mais verticalizada das Requerentes, no cenário pós-Operação, conforme os próprios movimentos recentes do mercado indicam. Porém, as hipóteses ainda que conservadoras, como apontadas pelos autores no Parecer Econômico, para a estimação das eficiências são definidas de forma ad hoc. Assim, as eficiências estimadas, ainda que mensuráveis, para serem adotadas como parte da decisão do órgão antitruste deveriam ser consideradas de forma cautelosa, principalmente a partir dos parâmetros assumidos para os cálculos.

Por fim, também não foi evidenciado de que forma as eficiências alegadas, decorrentes da Operação entre as Requerentes e aqui expostas, seriam compartilhadas e, portanto, beneficiariam os consumidores. Considera-se que a validação das eficiências não seria uma condição necessária para tomada de decisão no presente caso. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Na presente análise, não estão contempladas as aquisições realizadas pela Hapvida após a notificação da operação junto ao Cade. Exemplo: aquisição do Hospital Cetro, conforme Fato Relevante apresentado ao mercado em 07/07/2021 (https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/6bbd1770-f9f4-44e8-a1b1-d26b7585eec1/43dbd728-1b14-6693-4515-05caebff7d95?origin=1) [2] Conforme consta no Formulário de Notificação, os dados de beneficiários da Hapvida contemplam os beneficiários da Plamed. Entretanto, nos termos da decisão do Tribunal Administrativo do Cade na 188ª Sessão Ordinária de Julgamento, a Operação entre Hapvida e Plamed foi reprovada. Por economia processual e para dar celeridade à presente análise, os diversos dados deste Parecer não foram atualizados para contemplar essa nova situação, oficializada em 24/11/2021.

Porém, foi verificado que tal atualização não causa prejuízo à presente análise, uma vez que os beneficiários da Plamed se concentram em mercados relevantes onde, mesmo com a participação superestimada das Requerentes (pela incorporação dos beneficiários da Plamed), não haveria possibilidade de exercício de poder de mercado. [3] Na presente análise, não estão contempladas as aquisições realizadas pela Intermédica após a notificação da operação junto ao Cade, ocorrida em 16/06/2021. Exemplo: aquisição do Centro Clínico Gaúcho, conforme notificação apresentada ao Cade em 28/06/2021 (SEI 08700.003434/2021-19). Porém, destaca-se que no AC Intermédica-CCG, a análise foi realizada de forma conservadora considerando como aprovado o AC Hapvida-Intermédica. [4] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-detrabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [5] CADE, 2018. Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Disponível em:

http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf [6] Vide atos de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda); 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.) e 08700.001846/2020-33 (Requerentes: Hapvida Assistência Médica e Plamed Plano de Assistência Médica). [7] Ferreira, Leonardo. Delimitação de mercados relevantes de planos de saúde e análise de concentração. Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/noticias/pdf/Dissertacao_Leonardo_Fernandes_Ferreira_-_versao_final_Biblioteca_FGV.pdf [8] Dados, referentes a 30/09/2019, do Sistema Interno de Beneficiários da ANS individualizados por beneficiários.

[9] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico [10] Vide: Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em: https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em 29 de maio de 2020. [11] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects” [12] Disponível em: http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar [13] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar. Acesso em: 09/07/2020).

[14] Os agentes consultados à época foram Amil, Hapvida, Intermédica, Metlife, SulAmérica, Porto Seguro dentre outros. [15] Formulário de notificação, Parte C, p. 11. [16] Odontoprev, Amil, SulAmérica entre outras. [17] Formulário de notificação, Parte C, p. 10. [18] Conforme respostas da Odontoprev (SEI 0946025), Uniodonto (SEI 0949907) e SulAmérica SEI (0946033) [19] Nos termos do exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. [20] De acordo com as Requerentes, a oferta de planos odontológicos representa 4,6% da receita líquida consolidada da Hapvida e menos de 3% da receita líquida consolidada da Intermédica. Formulário de notificação, Parte C, p. 3. [21] Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes:

Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [22] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/resolucoes/Resolu%C3%A7%C3%A3o%202_2012%20-%20An%C3%A1lise%20Atos%20Concentra%C3%A7%C3%A3o.pdf [23] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [24] AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida/Plamed), AC n° 08700.001105/2021-33 (Hapvida/Premium Saúde), AC n° 08700.006195/2020-78 (Intermédica/Serpram) [25] AC nº 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo Saúde). No entendimento do Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, relator do referido ato de concentração, a aplicação do chamado “filtro das 100 vidas”, que presume que operações não possuem impacto significativo em municípios onde uma das partes detenha menos de 100 (cem) beneficiários em sua carteira, tem o potencial de excluir da análise de efeitos de um ato de concentração um número bastante elevado de municípios. Ademais, no caso em que relatou, o conselheiro concluiu que o patamar de 100 vidas representa parcela não desprezível do mercado. Nesse sentido, o conselheiro decidiu não adotar o filtro das 100 vidas e analisou as sobreposições horizontais nos mercados relevantes independentemente do número de beneficiários dos Requerentes daquele ato de concentração.

[26] Disponível em: http://ftp.dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios/ , acessado em 19/05/2021. [27] Conforme consta na página 32 da parte A do formulário de notificação, SEI (0919153) [28] A relação de municípios em que as duas Requerentes possuem ao menos um beneficiário de planos médico-hospitalares individuais ou familiares encontra-se no Anexo III deste Parecer. [29] Participação de mercado conjunta superior a 20% com variação do HHI superior a 200 pontos ou participação conjunta superior a 50%, exceto nos casos em que a variação do HHI seja inferior a 100 pontos. [30] De acordo com as Requerentes, não foi possível formar um cluster com os dados de fluxo de deslocamento das partes para o município Acrelândia/AC. O mercado relevante geográfico considerado será o próprio município. [31] A relação de municípios em que as duas Requerentes possuem ao menos um beneficiário de planos médico-hospitalares individuais ou familiares por essa definição de mercado relevante geográfico encontra-se no Anexo IV deste Parecer. [32] A relação de municípios em que as duas Requerentes possuem ao menos um beneficiário de planos médico-hospitalares coletivos por adesão por essa definição de mercado relevante geográfico encontra-se no Anexo V deste Parecer. [33] De acordo com as Requerentes, não foi possível formar um cluster com os dados de fluxo de deslocamento das partes para os municípios destacados de amarelo.

O mercado relevante geográfico considerado será o próprio município. [34] A relação de mercados relevantes em que as duas Requerentes possuem ao menos um beneficiário de planos médico-hospitalares coletivos por adesão por essa definição de mercado relevante geográfico encontra-se no Anexo VI deste Parecer. [35] A relação de municípios em que as duas Requerentes possuem ao menos um beneficiário de planos médico-hospitalares coletivos empresariais por essa definição de mercado relevante geográfico encontra-se no Anexo VII deste Parecer. [36] De acordo com as Requerentes, não foi possível formar um cluster com os dados de fluxo de deslocamento das partes para os municípios destacados com asterisco (*). Nesses casos, os mercados relevantes geográficos considerados serão os próprios municípios. [37] Formulário de Notificação, Parte B, página 19. [38] SEI n° 0927111 e 0927116 [39] A relação de mercados relevantes em que as duas Requerentes possuem ao menos um beneficiário de planos médico-hospitalares coletivos por adesão por essa definição de mercado relevante geográfico encontra-se no Anexo VIII deste Parecer. [40] Frise-se, em linha com as demais seções deste Parecer, que a consideração de um cenário de mercado relevante nacional para a análise do presente ato de concentração não exclui a aplicação dos mercados relevantes geográficos descritos na seção IV deste Parecer e consolidados na jurisprudência do Cade para este setor.

Trata-se apenas de exercício para complementar a análise deste ato de concentração que envolve dois agentes de grande porte no ramo da saúde suplementar. [41] Resposta consta no SEI (ACESSO RESTRITO AO CADE) [42] Resposta consta no SEI (ACESSO RESTRITO AO CADE) [43] Resposta consta no SEI (ACESSO RESTRITO AO CADE) [44] Frise-se, em linha com as demais seções deste Parecer, que a consideração de um cenário de mercado relevante nacional para a análise do presente ato de concentração não exclui a aplicação dos mercados relevantes geográficos descritos na seção IV deste Parecer e consolidados na jurisprudência do Cade para este setor. Trata-se apenas de exercício para complementar a análise deste ato de concentração que envolve dois agentes de grande porte no ramo da saúde suplementar. [45] Resposta consta no SEI n° 0946026 [46] Resposta consta no SEI n° 0946038 [47] Conforme mencionado anteriormente, além dos hospitais gerais localizados a até 10km e 20min do Hospital Vera Cruz, nesta estrutura de mercado também está incluído o Hospital Keralty, controlado pela Intermédica. Mesmo que referido hospital esteja a 15km e entre 22 e 28min de deslocamento do Hospital Vera Cruz, optou-se por, conservadoramente, incluí-lo na estrutura de oferta. [48] Considerando a definição de mercado relevante geográfico como municipal. [49] Conforme Mapa Assistencial da Saúde Suplementar da ANS (2020), slide 6, disponível em:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiZDFkODkxNzMtODgwNC00ZTFiLTg2MzUtZmEwNDViNmU1ZWI4IiwidCI6IjlkYmE0ODBjLTRmYTctNDJmNC1iYmEzLTBmYjEzNzVmYmU1ZiJ9 , acessado em 10/09/2021. [50] Com base no indicador de 4 (quatro) consultas por beneficiário proposto pelas Requerentes. [51] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [52] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf [53] Disponível em: https://www.ans.gov.br/perfil-do-setor/dados-gerais. Acesso em 20/07/2020 [54] Atos de Concentração n° 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.) e n° 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.) [55] Vide respostas que constam em SEI n° 0939940, 0940833, 0947330 e 0949670. [56] Conforme Parecer Técnico nº 36 de 24/01/2014 no AC nº 08700.008540/2013-89. (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A, Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.) [57] Documento de Trabalho n° 004/2021 – Ensaios sobre o mercado de saúde suplementar. Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/documentos-de-trabalho/2021/Documento%20de%20Trabalho%20-%20Ensaio%20sobre%20o%20mercado%20de%20sa%C3%BAde%20suplementar.pdf [58] Disponível em: https://valor-globo-com.cdn.ampproject.org/c/s/valor.globo.com/google/amp/empresas/noticia/2021/09/08/sistema-unimed-cria-contra-ataque-as-verticalizadas.ghtml, acesso em 5.10.2021. Vide também https://www.unimed.coop.br/web/cnu-central/publicacoes/valor-economico-destaca-contra-ataque-do-sistema-unimed, e https://setorsaude.com.br/unimeds-preparam-estrategias-de-enfrentamento-a-possivel-fusao-da-hapvida-e-notredame/, ambas com acesso em 5.10.2021. [59] Disponível em: https://www.qualicorp.com.br/imprensa/noticias/qualicorp-e-central-nacional-unimed-lancam-plano-de-saude-com-foco-no-cuidado-integral-do-cliente-a-partir-de-r-122/, acesso em 5.10.2021. [60] Disponível em: https://www.itatiaia.com.br/noticia/plano-bem-digital-com-atendimento-24-horas-modalidade-e-tendencia-na-pandemia, acesso em 5.10.2021. [61] Disponível em: https://www.moneytimes.com.br/sulamerica-firma-parceria-com-mater-dei-e-lanca-linha-de-produtos-regionais-em-belo-horizonte/, acesso em 5.10.2021. [62] Disponível em: https://renovaseguros.com.br/planos-amil-facil-convenios-medicos-regionais-da-amil-cotacao-online-ou-via-whatsapp/, acesso em 5.10.2021.

Ainda, conforme relatório do BTG Pactual, a SulAmérica vê o modelo de verticalização virtual como atrativo (“...commercial partnerships with providers (as SulAmérica Direto with Mater Dei) using a risk-sharing model can provide some level of ‘virtual verticalization’, which SULA does find attractive”). Relatório disponível no link https://www.btgpactual.com/research/?returnUrl=%2Freport-view%2F72239, acesso em 04.11.2021. [63] Disponível em: https://www.istoedinheiro.com.br/rede-dor-amplia-parceria-com-amil-para-atender-beneficiarios-em-mais-unidades/, acesso em 5.10.2021. [64] Disponível em: https://www.nsctotal.com.br/colunistas/estela-benetti/setor-de-planos-de-saude-cresce-18-em-sc-e-novo-produto-amplia, acesso em 5.10.2021. [65] Disponível em: https://www.bol.uol.com.br/noticias/2021/07/22/rede-dor-faz-parceria-inedita-com-a-vale-para-gerir-dois-hospitais-no-para.htm, acesso em 5.10.2021. [66] Disponível em: https://valor.globo.com/empresas/noticia/2021/10/11/usiminas-vai-disputar-o-mercado-de-saude-em-bh.ghtml, acesso em 15.10.2021. [67] Documento SEI nº 0941150. [68] Formulário de Notificação (SEI n° 0919153), Parte B, p. 28 [69] Acrelândia/AC, Poço Fundo/MG, Abreu e Lima/PE, Aliança/PE, Cabo de Santo Agostinho/PE, Camaragibe/PE, Condado/PE, Ferreiros/PE, Flores/PE, Goiana/PE, Gravata/PE, Igarassu/PE, Ilha de Itamaraca/PE, Ipojuca/PE, Moreno/PE, Nazaré da Mata/PE, Passira/PE, São Lourenço da Mata/PE, Vitória de Santo Antão/PE.

[70] Conforme pode ser observado na tabela que consta no Anexo V deste Parecer. [71] Formulário de Notificação, Parte B, Tabela 50. [72] De acordo com esse documento, “Em todos eles há outras opções de planos médicos por adesão, cuja variedade depende da profissão e entidade vinculada do consumidor” [73] Nos casos em que a estrutura de oferta indicar que a análise de determinado mercado relevante pode ocorrer pelo rito Sumário, esta SG/Cade entende ser suficiente a apresentação de dados apenas do último ano antes da Operação (2020). [74] De acordo com o Guia H, a variação do HHI pode ser calculada pela expressão 2 * s1 * s2, onde s1 e s2 são as participações de mercado das Requerentes. Nesse caso, a variação do HHI seria equivalente a 2 * 17,6 * 2,6 = 91,5 pontos. [75] Conforme SEI n° 0973756 (pública) e 0973758 (restrita) [76] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). [77] Disponível em: https://www.folhape.com.br/economia/unimed-recife-inaugura-complexo-hospitalar-com-22-mil-m-de-area/201504/ [78] SEI n° 0970258 [79] Formulário de Notificação, Parte B, p. 44.

[80] Santa Ines-PB, Acrelandia-AC, Bandeira-MG, Feira Nova Do Maranhao-MA, Nossa Senhora De Nazare-PI, Angelandia-MG, Taparuba-MG, America Dourada-BA, Iramaia-BA, Diogo De Vasconcelos-MG, Mato Rico-PR, Sao Jose Dos Ramos-PB, Barra Longa-MG, Serro-MG, Ribeira Do Pombal-BA, Acaiaca-MG, Sanclerlandia-GO, Sao Luis De Montes Belos-GO, Baianopolis-BA, Cachoeira De Pajeu-MG, Jose Goncalves De Minas-MG, Indianopolis-MG, Bom Jesus Do Amparo-MG, Florestal-MG, Matias Cardoso-MG,Santa Margarida-MG, Sao Lourenco Do Piaui-PI, Santa Fe De Goias-GO, Catas Altas-MG, Divisopolis-MG, Berilo-MG, Parana-RN, Entre Rios De Minas-MG, Maravilhas-MG, Setubinha-MG, Couto De Magalhaes De Minas-MG, Ribeirao Do Largo-BA, Piedade Dos Gerais-MG, Sao Joao Da Ponte-MG, Rio Manso-MG, Leme Do Prado-MG, Aguas Vermelhas-MG, Japonvar-MG, Espinosa-MG, Paranaiguara-GO, Luislandia-MG, Brasilia De Minas-MG, Sao Joao Do Paraiso-MG, Taiobeiras-MG, Itaverava-MG, Jerico-PB, Palmeiras Do Tocantins-TO, Minas Novas-MG, Iracemapolis-SP, Agua Boa-MG, Belo Oriente-MG, Nova Uniao-MG, Silvianopolis-MG, Inhauma-MG, Ponto Dos Volantes-MG, Cachoeira Da Prata-MG, Coluna-MG, Presidente Kubitschek-MG, Fama-MG, Morro Do Pilar-MG, Pracinha-SP e Coronel Murta-MG. [81] Conforme pode ser observado na tabela que consta no Anexo VII deste Parecer.

[82] SEI n° 0927116 [83] Não havia 5 (cinco) contratos celebrados em todos os municípios objeto de análise, nesses casos, foi apresentada a totalidade de contratos, variando de 1 (um) a 4 (quatro) contratos. [84] Todos eles, no caso da Hapvida e apenas um deles no caso da Intermédica. [85] São computados 16 (dezesseis) municípios porque o município em que a razão é maior ou igual a 50% quanto aos contratos da Intermédica já consta na lista de municípios com tal atributo em relação aos contratos da Hapvida. [86] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTY2ZWY4ZmEtMGMzNS00NGYxLWI4ZTctMWYxZTYxMDZmODBmIiwidCI6IjlkYmE0ODBjLTRmYTctNDJmNC1iYmEzLTBmYjEzNzVmYmU1ZiJ9 [87] Nos casos em que o município que origina a formação do cluster possui menos de 100 (cem) vidas, esta SG/Cade entende ser suficiente a apresentação de dados apenas do último ano antes da Operação (2020).

[88] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [89] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [90] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [91] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [92] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [93] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [94] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [95] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [96] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [97] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [98] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [99] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [100] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [101] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [102] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [103] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [104] Para Capim Branco/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE) Para Conceição do Mato Dentro/MG (ACESSO RESTRITO AO CADE) [105] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [106] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [107] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [108] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [109] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [110] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [111] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [112] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [113] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [114] De acordo com o Guia H, a variação do HHI pode ser calculada pela expressão 2 * s1 * s2, onde s1 e s2 são as participações de mercado das Requerentes. Nesse caso, a variação do HHI seria equivalente a 2 * 35,44 * 1,47 = 103,97 pontos. [115] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [116] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [117] De acordo com o Guia H, a variação do HHI pode ser calculada pela expressão 2 * s1 * s2, onde s1 e s2 são as participações de mercado das Requerentes. Nesse caso, a variação do HHI seria equivalente a 2 * 35,44 * 1,47 = 103,97 pontos.

[118] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [119] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [120] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [121] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [122] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [123] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [124] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [125] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [126] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [127] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [128] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [129] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [130] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [131] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [132] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [133] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [134] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [135] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [136] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [137] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [138] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [139] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [140] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [141] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [142] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [143] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [144] De acordo com o Guia H, a variação do HHI pode ser calculada pela expressão 2 * s1 * s2, onde s1 e s2 são as participações de mercado das Requerentes. Nesse caso, a variação do HHI seria equivalente a 2 * 18,76 * 4,96 = 185,80 pontos.

[145] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [146] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [147] SEI n° 0976463 [148] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [149] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [150] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [151] SEI n° 0968085 [152] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [153] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [154] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [155] SEI n° 0973104 [156] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) [157] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [158] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [159] SEI n° 0973758 [160] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [161] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [162] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [163] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [164] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [165] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [166] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [167] SEI n° 0973562 [168] Disponível em: https://www.moneytimes.com.br/mater-dei-mostra-ambicao-de-se-tornar-nacional-com-grupo-porto-dias/ [169] Uma relação de agente -principal ocorre sempre quando o bem-estar de alguém depende daquilo que é feito por outra pessoa; neste caso, o agente é a pessoa que age e o principal é a parte afetada pela ação do agente. O problema do agente-principal consiste no fato de que o agente, que deveria estar agindo no sentido de defender o interesse do principal (por exemplo, por força de uma relação de emprego ou contrato), pode agir priorizando seus próprios interesses, mesmo que isso implique uma redução dos benefícios para o principal (PINDYCK E RUBINFELD, 1999, p.

684) [170] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [171] Verticalização entendida como a relação entre o número de atendimentos destinados a beneficiários de planos de saúde da OPS que controla o centro médico e o número total de atendimentos nesse centro médico (que além de atendimento para beneficiários próprios, poderia englobar atendimento para beneficiários de planos de saúde de outras OPS e pacientes particulares). [172] Conforme Mapa Assistencial da Saúde Suplementar da ANS (2020), slide 6, disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiZDFkODkxNzMtODgwNC00ZTFiLTg2MzUtZmEwNDViNmU1ZWI4IiwidCI6IjlkYmE0ODBjLTRmYTctNDJmNC1iYmEzLTBmYjEzNzVmYmU1ZiJ9 , acessado em 10/09/2021. [173] Cotia/SP, Ribeirão Pires/SP, Diadema/SP, Taboão da Serra/SP, Araucária/PR, Mogi das Cruzes/SP, Suzano/SP, Londrina/PR, Jandira/SP, Colombo/PR, Itapevi/SP, Balneário Camboriu/SC, Nova Serrana/MG, Carapicuiba/SP, Cajamar/SP, Arujá/SP, Pinhais/PR, São José dos Pinhais/PR, Quirinópolis/GO, Américo Brasiliense/SP, Cajuru/SP, Descalvado/SP, Guariba/SP, Jaboticabal/SP, Pirassununga/SP, Santa Rosa de Viterbo/SP e Sertãozinho/SP [174] De acordo com informações prestadas pela Requerentes (Documento de Acesso Restrito n VI – Analise de SAD, a Clínica HVC (Promed), de propriedade da Hapvida, não realiza análises clínicas.

[175] Para calcular sua participação de mercado em cada um dos municípios, as Requerentes estimaram o tamanho total do mercado. Tal estimativa foi feita da seguinte forma: i) Total do gasto das OPS com SAD; ii) aplicação de índice de correção (IPCA 2020); iii) gasto municipal de acordo com a proporção entre número de beneficiários no município e número de beneficiários no Brasil; iv) aplicação do percentual de 60% (representatividade dos exames de análises clínicas e patológicas no total de SAD). Para mais detalhes, vide Nota Metodológica apresentada pelas Requerentes. SEI n° 0919158 [176] Para calcular sua participação de mercado em cada um dos municípios, as Requerentes obtiveram a razão da quantidade de exames por elas realizados pela estimativa do total de exames realizados no município. Esse denominador foi calculado pela multiplicação do total de beneficiários de plano de saúde no município pela estimativa nacional do número de exames por mil beneficiários (679 para Raio-X, 350 para ultrassonografia, 179 para ressonância magnética e 164 para tomografia computadorizada). Para mais detalhes, vide Nota Metodológica apresentada pelas Requerentes. SEI n° 0919158 [177] Considerando o raio de 10km de mercado relevante geográfico e 20 min de deslocamento. Leitos privados conforme CNES (dez/2020) e sem pediatria. [178] Considerando o mercado relevante geográfico como municipal.

Leitos privados de pediatria conforme CNES (dez/2020) [179] Considerando o mercado relevante geográfico como municipal. Leitos privados de obstetrícia conforme CNES (dez/2020) [180] Conforme já mencionado neste Parecer, a Unimed FAMA adquiriu o Hospital São Sebastião em julho de 2021, razão pela qual não foi capaz de informar os dados do referido hospital para os anos de 2016 a 2020. Por esse motivo, optou-se por utilizar o número de diárias ofertadas pelo Hospital Santa Terezinha e o número de leitos do referido hospital como parâmetros para calcular a estimativa de diárias ofertadas pelo Hospital São Sebastião em 2020. Considerando que, de acordo com informações prestadas pelas concorrentes, o Hospital São Sebastião possui 17 (dezessete) leitos ante 41 (quarenta e um) do Hospital Santa Terezinha, estimou-se, conservadoramente, que o Hospital São Sebastião ofertou um terço das diárias que o Hospital Santa Terezinha ofertou em 2020. [181] De acordo com informações fornecidas pelas Requerentes (com base em dados da ANS), a participação da Vale, que oferece a seus funcionários planos de saúde na modalidade autogestão, alcançou quase 40% de participação de mercado no município de Parauapebas/PA. (Documento de Acesso restrito n VI Analise de Hospitais). [182] Destaca-se a contribuição do DEE/Cade foi realizada de forma direta ao presente Parecer não existindo uma Nota Técnica específica relacionada a este caso.