Ato de Concentração Sumário nº 08700.004846/2021-76

SEI/CADE - 0965953 - Parecer PARECER Nº 426/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004846/2021-76 REQUERENTES: Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Nutrien Ltd. (“Nutrien” ou "Compradora") A Nutrien é uma produtora e fornecedora de nutrientes agrícolas e vendedora de insumos, serviços e soluções agrícolas diretamente ao produtor rural. A Nutrien possui presença no Brasil via quatro subsidiárias integrais: Nutrien Soluções Agrícolas Ltda. (“Nutrien SA”), Agrosema Comercial Agrícola Ltda. (“Agrosema”), Agrichem do Brasil S.A. (“Agrichem”) e APMS Participações Societárias Ltda. (“Tec Agro”). O Grupo Nutrien auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Bio Rural Comércio e Representações Ltda. (“Bio Rural Comércio”) e Basso Fialho & Cia Ltda.

(“Basso Fialho”, em conjunto referidas como Bio Rural) A Bio Rural é uma distribuidora de insumos agrícolas, com atuação focada no estado de Mato Grosso do Sul, na distribuição de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. De acordo com dados da Receita Federal, a Basso Fialho opera com o nome fantasia Bio Rural. O Grupo Bio Rural auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0954523) Data da notificação 02/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 492, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/09/2021 (0956854) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela Nutrien (por meio da Nutrien SA), das Empresas-Alvo (a “Operação”). Conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Quotas, o valor total a ser pago na Operação Proposta é de R$ [Acesso Restrito às Requerentes]. Seguem abaixo as estruturas societárias das Empresas-Alvos, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes.

Para a Nutrien, explicam as Requerentes que a Operação é uma oportunidade para a expansão de suas vendas no estado de Mato Grosso do Sul, proporcionando aos produtores rurais acesso a uma oferta melhor de produtos e soluções tecnológicas disponíveis na carteira de produtos da Nutrien. Já para a Bio Rural, representa uma boa oportunidade comercial aos seus acionistas, que possibilitará sua participação em novos projetos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Distribuição de defensivos agrícolas; distribuição de fertilizantes; e distribuição de sementes Setores em que há integração vertical Produção de fertilizantes especiais e distribuição de fertilizantes Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Nutrien atua, no Brasil, (i) na distribuição de defensivos agrícolas; (ii) na distribuição de fertilizantes básicos e misturas de Nitrogênio (N), Fosfato (P) e Potássio (K); (iii) na distribuição de fertilizantes especiais; (iv) na produção de sementes de soja (exclusivamente no estado de Goiás) e na distribuição de sementes (principalmente soja e milho);

(v) no depósito e armazenamento, exclusivamente no estado de Goiás, de grãos e sementes de soja, sorgo e milho; (vi) na prestação de serviços de tolling a terceiros, exclusivamente no estado de Goiás, a saber: recepção da matéria-prima, limpeza, secagem, beneficiamento, tratamento industrial e ensaque do produto. Particularmente em Mato Grosso do Sul, o Grupo Nutrien atua somente na distribuição de (i) defensivos agrícolas; (ii) misturas NPK; (iii) fertilizantes especiais; e (iv) sementes, principalmente de soja e milho. Por sua vez, a Bio Rural atua na distribuição, com foco no estado do Mato Grosso do Sul com: (i) defensivos agrícolas; (ii) fertilizantes básicos e misturas NPK; (iii) fertilizantes especiais; e (iv) sementes, principalmente soja e milho. Além disso, as Requerentes informam que a Bio Rural registrou também vendas não expressivas nos estados de Paraná (PR), Rio Grande do Sul (RS), Rondônia (RO), São Paulo (SP) e Tocantins (TO). Considerando as atividades das Requentes, a Operação acarreta sobreposições horizontais nos mercados de: (i) distribuição de defensivos agrícolas; (ii) distribuição de fertilizantes básicos (apenas sob a dimensão nacional), misturas NPK e fertilizantes especiais; e (iii) distribuição de sementes, em especial, soja e milho, segundo informações prestadas pelas Requerentes.

Adotando-se uma abordagem mais conservadora e considerando o fato de que a Bio Rural também teve, como visto acima, vendas não expressivas em outros estados (PR, RS, RO, SP e TO), as Requerentes indicaram as potenciais sobreposições horizontais que podem ser verificadas em cada estado na distribuição de defensivos agrícola e de fertilizantes NPK e especiais (pois fertilizantes básicos e sementes são examinados sob a dimensão nacional): Quadro 3 - Sobreposições horizontais por estado Fonte: Requerentes. Diante dessas possíveis relações, cabe o registro que o mercado de distribuição de defensivos agrícolas já foi analisado em precedentes, sob a ótica do produto, de forma agregada (isto é, todos os tipos de defensivos agrícolas), e segregada (pelo tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído - i.e., herbicidas, inseticidas, fungicidas etc.). Sob a ótica geográfica, este mercado já foi analisado em precedentes na dimensão nacional e estadual, sendo esta última a preponderante, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE)[2]. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação neste mercado tanto de forma agregada e segregada na dimensão produto, como nos cenários nacional e estadual de Mato Grosso do Sul, calculadas a partir de dados das Partes, Agroconsult, CONAB e SPARK, conforme se verifica nas tabelas a seguir:

Tabela 1 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Agregado – Brasil Fonte: Requerentes, Agroconsult, CONAB e SPARK. Tabela 2 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Agregado – Mato Grosso do Sul Fonte: Requerentes, Agroconsult, CONAB e SPARK. Tabela 3 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Agregado – Paraná Fonte: Requerentes, Agroconsult, CONAB e SPARK. Tabela 4 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Agregado – Rio Grande do Sul Fonte: Requerentes, Agroconsult, CONAB e SPARK. Tabela 5 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Agregado – São Paulo Fonte: Requerentes, Agroconsult, CONAB e SPARK. Tabela 6 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Segmento de herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros – Brasil Fonte: Requerentes, Agroconsult, CONAB e SPARK. Tabela 7 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Segmentos de herbicidas e outros* – Mato Grosso do Sul Fonte: Requerentes, Agroconsult, CONAB e SPARK. * Conforme indicado no Quadro 3, não se verifica sobreposição horizontal entre as Partes ocorre nos segmentos de fungicidas e inseticidas. Tabela 8 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Segmentos de herbicidas, inseticidas e fungicidas** – Paraná Fonte: Requerentes, Agroconsult, CONAB e SPARK. * Conforme indicado no Quadro 3, não se verifica sobreposição horizontal entre as Partes ocorre no segmento de outros defensivos.

Tabela 9 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Segmento de herbicidas – Rio Grande do Sul Fonte: Requerentes, Agroconsult, CONAB e SPARK. * Conforme indicado no Quadro 3, não se verifica sobreposição horizontal entre as Partes ocorre nos segmento de fungicidas, inseticidas e outros defensivos. Tabela 10 - Distribuição de Defensivos Agrícolas – 2020 – Segmentos de herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros – São Paulo Fonte: Requerentes, Agroconsult, CONAB e SPARK. Constata-se, dos dados de mercado vistos acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários considerados situa-se abaixo de 10%, permitindo-se inferir ausência de posição dominante e, deste modo, de possibilidade de exercício de poder de mercado. Já o mercado de distribuição de sementes é usualmente definido em precedentes como, sob a ótica do produto, segmentado por lavoura[3] e, sob o escopo geográfico, esse mercado é definido como nacional, "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", de acordo com o já citado documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas[4]. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação neste mercado de forma segregada, com base em dados próprios e da SPARK, que podem ser visualizados nas tabelas abaixo: Tabela 11 - Distribuição de Sementes – 2020 – Distribuição de Sementes de Soja – Brasil Fonte: Requerentes e SPARK.

Tabela 12 - Distribuição de Sementes – 2020 – Distribuição de Sementes de Milho – Brasil Fonte: Requerentes e SPARK. Constata-se, dos dados de mercado vistos acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários considerados situa-se abaixo de 10%, inferindo-se a ausência de posição dominante e, deste modo, de possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto ao mercado de distribuição de fertilizantes, sob a perspectiva do produto, verifica-se na jurisprudência uma segmentação tradicional entre: (i) os fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); e (ii) os fertilizantes finais (misturas de NPK) e especiais[5]. Sob a ótica geográfica, casos recentes adotaram o escopo nacional; e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[6]. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação neste mercado de forma agregada (básicos, misturas NPK e fertilizantes especiais) nos cenários nacional e estadual, conforme se vislumbra nas tabelas abaixo, calculadas com base em dados da ANDA: Tabela 13 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Agregado - Brasil Fonte: Requerentes e ANDA. Tabela 14 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Agregado - Mato Grosso do Sul Fonte: Requerentes e ANDA.

A partir de dados da ANDA (fertilizantes) e ABISOLO (fertilizantes especiais), também foram apresentadas estimativas de participação de mercado segregada por cada tipo de fertilizante, em linha com a jurisprudência deste Conselho, também nos cenários nacional e estadual, as quais são consolidadas na tabelas a seguir. Com relação ao cenário de fertilizantes básicos, as Requerentes esclareceram que não haveria sobreposição horizontal em âmbito estadual, uma vez que somente a Bio Rural vendeu fertilizantes básicos no estado de Mato Grosso do Sul. Tabela 15 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Básicos - Brasil Fonte: Requerentes e ANDA. Tabela 16 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Misturas de NPK - Brasil Fonte: Requerentes e ANDA. Tabela 17 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Misturas de NPK - Mato Grosso do Sul Fonte: Requerentes e ANDA. Tabela 18 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Misturas de NPK - São Paulo Fonte: Requerentes e ANDA. Tabela 19 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Fertilizantes Especiais - Brasil Fonte: Requerentes e ABISOLO. Tabela 20 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Fertilizantes Especiais - Mato Grosso do Sul Fonte: Requerentes e ABISOLO. Tabela 21 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Fertilizantes Especiais - Paraná Fonte: Requerentes e ABISOLO. Tabela 22 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Fertilizantes Especiais - São Paulo Fonte: Requerentes e ABISOLO.

Tabela 23 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Fertilizantes Especiais - Tocantins Fonte: Requerentes e ABISOLO. Constata-se, dos dados sobre os mercados vistos acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários considerados situa-se abaixo de 10%, inferindo-se a ausência de posição dominante e, deste modo, de possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto às possíveis integrações verticais, observa-se que a Agrichem, uma das subsidiárias da Nutrien, possui atividades de produção de fertilizantes especiais, existindo, portanto, potencial integração vertical entre a produção nacional de fertilizantes especiais pela Agrichem e a distribuição desses fertilizantes pela Bio Rural. Segundo as Requerentes, o valor de vendas de fertilizantes especiais pelo Grupo Nutrien, informado na Tabela 19, foi de [Acesso Restrito à Nutrien]. Por fim, cumpre notar que a dimensão do mercado de fertilizantes especiais em 2020, estimada pela ABISOLO em seu anuário de 2021, foi de R$ 10,1 bilhões. Desse modo, ainda que se considere o valor total das vendas de fertilizantes especiais do Grupo Nutrien [Acesso Restrito à Nutrien]. As Requerentes pontuam que a Nutrien SA faz a mistura de certos fertilizantes básicos para alcançar as misturas NPK.

Elas defendem, no entanto, que tal processo não deve ser considerado uma atividade de produção (fato este reconhecido pelo Cade em decisões anteriores), uma vez que a empresa não atua na extração de matérias primas nem na produção de fertilizantes básicos (como ocorre com alguns de seus concorrentes na distribuição de fertilizantes). De todo modo, mesmo considerando a hipótese de uma relação vertical entre as atividades (i) da Nutrien na mistura de fertilizantes NPK e na distribuição desses fertilizantes NPK pela Bio Rural, ou (ii) da Nutrien na produção de sementes de soja e da Bio Rural na distribuição de sementes, as Partes apontam que essa integração vertical é irrisória, não levantando maiores preocupações concorrenciais, principalmente considerando (a) o fato de existirem vários players capazes de misturar fertilizantes e que atualmente atuam na cadeia de produção e distribuição de soja no Brasil; e (b) que as participações de mercado das Requerentes no mercado de distribuição desses produtos são muito limitadas, conforme dados indicados nas tabelas acima. Outra possível relação vertical se refere ao fornecimento de potássio e a oferta de fertilizantes básicos. As Requerentes informam que a Nutrien possui uma participação de 50% no capital social da Canpotex, empresa exportadora mundial de potássio.

Embora esse produto possa, em tese, ser usado para a preparação de fertilizantes básicos à base de potássio (e ainda na cadeia de produção para a produção de misturas NPK e fertilizantes especiais), elas afirmam que a Canpotex opera independentemente de seus quotistas e que a Nutrien não possui controle operacional ou gerencial sobre as atividades de vendas da Canpotex ou seus planos estratégicos. Afirmam ainda que a Nutrien não vende potássio no Brasil, o que indica não haver propriamente uma integração vertical. De todo modo, apesar de a Bio Rural não atuar na produção de fertilizantes (apenas em sua distribuição), entende-se que a operação não propicia um fechamento de mercado, dado que o volume de fertilizante potássico ofertado pela Bio Rural é baixo, como evidenciado na Tabela 15, inclusive se comparado o volume total de potássio ofertado pela Capotex no Brasil[7]. No tocante a uma integração vertical entre fornecimento de ureia e fertilizantes básicos, as Requerentes informam, por fim, que a Profertil, empresa em que a Nutrien detém uma participação de 50% não operacional e sem poder de controle, possui atividades de produção de fertilizantes básicos no exterior e [Acesso Restrito à Nutrien]. Nota-se, contudo, que a Profertil opera independentemente da Nutrien. A Nutrien não compra ureia da Profertil, nem possui qualquer ingerência nas decisões estratégicas e comerciais da Profertil, segundo as Requerentes.

Após solicitação desta Superintendência, as Partes informaram que a Profertil exportou para o Brasil, em 2020, [Acesso Restrito à Nutrien[8]. Considerando que o consumo de ureia granulada no Brasil, em 2020, [Acesso Restrito à Nutrien] e, portanto, a estimativa participação de mercado seria inferior a 10%. As Requerentes reiteraram ainda que a Nutrien [Acesso Restrito à Nutrien]. Portanto, essa potencial integração não resultaria em maiores preocupações concorrenciais no território brasileiro. Por todo o exposto, em face das baixas participações de mercado das Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas restritivas à concorrência: [Acesso Restrito às Requerentes] As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Parecer nº 41/2018/CGAA5/SGA1/SG (0440969): parágrafos 11 e 12. [2] - Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.000107/2020-24 e 08700.001971/2020-43, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas:

08012.003996/2000-70, 08012.008375/2002-61, 08012.009279/2004-00, 08012.003315/2004-13, 08012.006985/2006-53, 08012.006693/2008-82, 08012.001560/2009-09, 08012.006487/2010-97, 08012.002467/2011-28, 08012.004274/2011-10, 08700.010069/2015-54, 08700.003054/2016-17, 08700.006269/2016-90, 08700.005937/2016-61, 08700.001641/2017-52, 08700.002694/2018-71, 08700.003377/2017-91, 08700.004984/2018-50, 08700.006699/2018-73. [3] - Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08012.005870/2012-90; 08700.002251/2013-76; 08700.006507/2013-14; 08700.003537/2017-01; 08700.001641/2017- 52; 08700.003087/2017-48; 08700.006868/2017-94; 08700.004170/2018-15; 08700.005473/2018-55; 08700.007452/2018-74; 08700.001729/2019-36. [4] - Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01; 08700.001641/2017- 52; 08700.003087/2017-48; 08700.006868/2017-94; 08700.004170/2018-15; 08700.005473/2018-55; 08700.007452/2018-74; 08700.001729/2019-36. [5] - Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01 e 08700.001641/2017-52, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas: 08012.001794/2000-84, 08012.006551/1999-54, 08012.000497/2000-01, 08012.008959/2003-17, 08012.006818/2011-70, 08700.001104/2013-89, 08700.005208/2016-13, 08700. 006077/2016-83, 08700.007169/2016-81, 08700.001145/2017-07, 08700.007133/2017-88, 08700.000645/2018-02, 08700.000393/2018-11, 08700.006456/2018-35 e 08700.006699/2018-73.

[6] - Vide Atos de Concentração nos 08700.007452/2018-74 e 08700.005473/2018-55. [7] - As Requerentes informaram que o valor total de potássio exportado pela Canpotex para o Brasil, em 2020, foi de [Acesso Restrito à Nutrien]. De forma conservadora, utilizando os dados de fertilizantes básicos de potássio vendidos pela Bio Rural, em 2020 (indicado na Tabela 15), como proxy para estimar sua demanda por potássio, em termos de valor, sua demanda representaria cerca de [Acesso Restrito à Nutrien] das vendas de potássio da Canpotex, ou seja, seria uma demanda muito restrita. [8] - De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito à Nutrien].