Ato de Concentração Sumário nº 08700.005598/2021-81

SEI/CADE - 0982175 - Parecer PARECER Nº 483/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005598/2021-81 REQUERENTES: Fleetzil Locações e Serviços Ltda. e LM Transportes Interestaduais Serviços e Comércio S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fleetzil Locações e Serviços Ltda. e LM Transportes Interestaduais Serviços e Comércio S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Locação de automóveis sem condutor. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fleetzil Locações e Serviços Ltda. ("Fleetzil”" ou "COMPRADORA") A Fleetzil atua com foco na oferta de soluções de terceirização e gestão de frotas, auxiliando seus clientes desde a escolha do modelo ideal, documentação, manutenção dos veículos, até o atendimento dedicado e suporte em todo o território nacional. Atua ainda, residualmente, na desmobilização desses veículos para fins de renovação de sua frota. A Fleetzil informa que é parte do Grupo Volkswagen, uma vez que é uma subsidiária da Volkswagen Financial Services AG (“VWFS”), que, por sua vez, é controlada pela Volkswagen AG, holding do Grupo VW. A VWFS fornece serviços financeiros e de seguros relacionados ao financiamento e leasing de carros e veículos comerciais, cobrindo também atividades bancárias regulares e outras atividades de seguro. O Grupo VW atua no Brasil e no mundo, sendo de origem alemã.

O Grupo VW auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. LM Transportes Interestaduais Serviços e Comércio S.A. ("LM Interestaduais" ou "Vendedora") A LM é atualmente controladora das sociedades (i) LM Transportes Serviços e Comércio Ltda. (“LM Serviços”); e (ii) LM Comércio de Veículos Seminovos Ltda. (“LM Veículos” e conjuntamente com LM Interestaduais e LM Serviços denominadas “LM Frotas”). A LM Frotas é uma empresa do Grupo LM de origem brasileira. A LM Frotas é controlada por seu presidente e fundador, Luiz Mendonça Filho, segundo as Requerentes. Através de suas filiais, a LM Frotas está presente em diversos estados brasileiros e no Distrito Federal. A LM Frotas atua no segmento de terceirização de frotas corporativas, locação de carros para motoristas de aplicativo e por assinatura, bem como na comercialização de veículos seminovos. O Grupo LM auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0972851) Data da notificação 15/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 575, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/10/2021 (SEI 0973674) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolverá a aquisição, pela Fleetzil, de 60% do capital social da LM Interestaduais, atualmente de propriedade dos Srs. Luiz Lopes Mendonça Filho e Aurora Maria Moura Mendonça. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois de cada etapa da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação, antes da Incorporação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 3 – Depois da Operação, após Incorporação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que, para a Fleetzil, a operação representa uma oportunidade para complementação do seu modelo de negócios visando maior competitividade no mercado. A operação permitirá que a Fleetzil complemente seu portfólio de produtos (com o incremento da operação multibrand, já implementada em maior grau pela LM) e de atendimento a segmentos de mercado nos quais a empresa ainda tem pouca presença.

Sob o ponto de vista da LM Frotas, a operação tem como objetivo permitir que a companhia execute a sua estratégia de crescimento, através do ingresso de capital efetuado pelo novo acionista, perpetuando o negócio ao mesmo tempo que propicia o adequado retorno do capital investido pelo acionista através da venda da participação na companhia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de terceirização e gestão de frotas de veículos Setores em que há integração vertical Mercado de (i) terceirização e gestão de frotas de veículos (a montante) e (ii) venda de veículos usados e novos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, ambas as Requerentes atuam nos ramos de terceirização e gestão de frotas, locação de veículos leves e pesados e, residualmente, programas de carros por assinatura de veículos, bem como atua na desmobilização desses veículos para fins de renovação de sua frota. Na recente análise do Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Requerentes: Localiza e Unidas), esta Superintendência avaliou o ramo geral de aluguel de veículos segmentado na dimensão produto nos seguintes mercados:

locação de carros (rent a car - RAC) e gestão e terceirização de frotas (GFT). Considerou, também, no referido precedente, que o serviço de carros por assinatura faria parte do mercado de gestão e terceirização de frotas. Na dimensão geográfica, optou-se por deixar em aberto a definição precisa, tendo sido avaliadas as dimensões nacional, municipal e por aeroportos para o mercado de locação de veículos (RAC). Já no mercado de gestão e terceirização de frota a abrangência geográfica definida foi a nacional. Nesta análise, serão observados os seguintes mercados: (i) GTF, onde se tem sobreposição horizontal e integração vertical entre as Requerentes, e, (ii) venda de veículos usados (onde se observa integração vertical à jusante com o mercado de GTF). Como a Fleetzil não atua no segmento de RAC, este segmento não será abordado na análise de sobreposição horizontal. VI.1 - Análise de sobreposição horizontal - GTF As Requerentes informam que a atividade de GTF consiste no atendimento de pessoas jurídicas, sendo que a empresa pode oferecer serviços relacionados ao negócio, como, por exemplo, manutenção, atendimento de sinistros, gerenciamento de multas, entre outros. Assim, um contrato de terceirização de frotas envolve, além do fornecimento da própria frota, serviços complementares de manutenção e gerenciamento para a empresa contratante.

Os precedentes do CADE[1] consideram que o mercado de GTF deve ser analisado como um mercado segmentado por tipo de veículo, dividido entre veículos leves e pesados, em ambos os casos a dimensão geográfica considerada é nacional. No segmento de veículos pesados, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Já no segmento de veículos leves, para fins de comprovação da reduzida participação conjunta no mercado de GTF, as Requerentes apresentam a estrutura do mercado no Brasil, em 2020, em termos de volume e valor, com base nos dados disponibilizados pela Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis[4] (“ABLA”). Tabela 1 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis e Requerentes Tabela 2 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis e Requerentes Desta forma, é possível concluir que a operação em análise não gera preocupações concorrenciais relativas à sobreposição horizontal no mercado de GTF, em função das participações de mercado das Requerentes (menores que 20%). VI.2 - Análise de integração vertical - GTF, RAC e mercado de veículos usados As Requerentes informam que, uma vez encerrados os contratos de terceirização de veículos, os mesmos veículos são alienados para terceiros. Trata-se, portanto, de uma desmobilização de ativos.

Assim, do ponto de vista concorrencial, considera-se que a operação estabelece uma integração vertical, uma vez que os carros desativados nos mercados de GTF e RAC são vendidos no mercado de venda de veículos usados (seminovos). A jurisprudência do CADE[5] considera que o mercado de venda de veículos usados deve ser segmentado entre vendas (i) no atacado e (ii) no varejo, conforme já apontado por esta SG[6]. Já sob o ponto de vista do mercado geográfico, seguindo a jurisprudência deste Conselho, o mercado de venda de veículos usados no varejo teria dimensão municipal, enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado teria dimensão nacional. As Requerentes informam que "que esta integração vertical é pré-existente à presente operação, portanto tão somente reforçada em decorrência da combinação das frotas de ambas as Requerentes. Ocorre que tal combinação mínima de frotas não é capaz de gerar qualquer reflexo negativo na higidez concorrencial do setor". Esta SG já reconheceu[7] que se trata de um mercado extremamente pulverizado com diversos players atuantes a nível regional e nacional, verbis: “189. Conforme apontado nos precedentes deste Conselho e confirmado na presente instrução processual, o mercado de venda de veículos usados no atacado é bastante pulverizado. Seus principais ofertantes são as concessionárias, as lojas multimarcas e as locadoras de automóveis, sendo possível atuação concomitante no atacado e no varejo.

Nesse mercado as vendas podem ser feitas diretamente entre comprador e vendedor ou por meio leilões ou plataformas. 190. O mercado de vendas de veículos usados no varejo é ainda mais pulverizado, na medida em que, para além das concessionárias, lojas multimarcas e locadoras de automóveis, pessoas físicas também podem atuar nesse mercado, comercializando seus veículos. Da mesma forma como verificado para o atacado, a venda de veículos no varejo pode ser feita de forma direta ou por meio de plataformas.” De toda forma, de acordo com a Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores[8] (FENABRAVE), 1.615.607 veículos foram emplacados em 2020 (sem considerar veículos comerciais leves, que foi 335.269 em 2020). Segunda FENABRAVE, o mercado de veículos usados é estimado em 5 vezes o número de emplacamentos de veículos novos, ou seja, na ordem de 8 milhões de negócios. Destes, que 7,78% foi o volume acumulado dos usados negociados tinham até três anos[9], perfazendo 628.471 veículos usados comercializados no Brasil em 2020.

As Requerentes informam que, no ano de 2020, a LM Frotas vendeu [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e a Fleetzil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Sendo assim, não haveria risco de fechamento envolvendo o mercado de venda de veículos usados no presente caso, tornando desnecessário aprofundar a análise da relação entre as partes no referido mercado, tanto pela caracterização feita nos precedentes quanto por se tratar de possível integração vertical. VI.3 - Análise suplementar de integração vertical - GTF, RAC e mercado de veículos novos As Requerentes também informaram uma possível integração vertical entre a LM Interestaduais e a VW no segmento de aquisição de veículos novos para a frota de GTF e/ou RAC. Para demonstrar que não há privilégios na negociação entre a montadora VW e as Requerentes, bem como para indicar a vinculação entre as locadoras/GTF e diferentes montadoras, são apresentadas as seguintes tabelas: Tabela 3: Composição das Frotas das Locadoras de Veículos Fonte: Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis e Requerentes Tabela 4: Vendas de veículos da VWB para empresas de GTF [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: VW Brasil.

Das Tabelas 3 e 4 acima, depreende-se que o mercado de veículos para GTF é atendido por diversos fabricantes/montadoras, bem como existe o interesse da VW em atender os diversos concorrentes das Requerentes no fornecimento de produtos nos mais diversos segmentos, sob pena de assumir perdas financeiras em um eventual fechamento de mercado, considerando a pouca demanda do Grupo LM. Complementarmente, na Tabela 5 abaixo, observa-se que não há, no histórico apresentado, alguma preferência ou condição de negociação da VW em relação às Requerentes para aquisição de veículos novos para frota: Tabela 5: Descontos médios (2019 e 2020) concedidos pela VWB para empresas que atuam no segmento de GTF [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: VW Brasil A partir das informações acima, constata-se que as Requerentes possuem baixa participação nos mercados gestão e terceirização de frotas e, considerando a reduzida participação de mercado nos segmentos de venda de veículos usados e novos acima identificados, afasta-se, por conseguinte, o risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados analisados. Conclui-se, portanto, que a operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.001712/2017-17. Requerentes: Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda; Ato de Concentração nº 08700.006055/2018- 85. Requerentes: Movida Participações S. A. Avis Budget Brasil S. A. Ato de Concentração nº 08700.001696/2017-62. Requerentes: Companhia de Locação das Américas e Auto Ricci S.A. Da mesma forma: Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46. Anexo I ao Parecer nº 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 0954867). [2] Conforme dados do Anuário Brasileiro do Setor de Locação da Associação Brasileira de 2021 do Setor de Locação de Veículos, disponível em: http://www.virapagina.com.br/abla2021/34/. Acessado em 23.9.2021. Total do setor de caminhões em 2020 (15.894 caminhões) (página 35) x terceirização em 2020 (52%) (página 30). [3] O Brasil tem uma frota circulante de 2.052.000 milhões de caminhões. Fonte: Relatório de Frota Circulante 2021. Em: https://www.sindipecas.org.br/sindinews/Economia/2021/RelatorioFrotaCirculante_Marco_2021.pdf [4] Os dados do Anuário estão disponíveis em:

http://www.virapagina.com.br/abla2021/ [5] Atos de Concentração n° 08700.006055/2018-85 (Requerentes: Movida Participações S.A. e Avis Budget Brasil S.A.) - "Movida/Avis"; 08700.007391/2018-45 (Requerentes: Companhia de Locação das Américas e NTC Serviços Ltda.) - "Unidas/NTC"; 08700.000167/2018-22 (Requerentes: Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas) - "Unidas/Companhia de Locação das Américas"; e n° 08700.001347/2017-41 (Requerentes: Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A. e Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda) - "Localiza/Hertz". [6] Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46. Anexo I ao Parecer nº 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 0954867). [7] Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46. Anexo I ao Parecer nº 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 0954867). [8] Anuário Fenabrave 2020. Disponível em: http://www.fenabrave.org.br/anuarios/Anuario2020.pdf [9] Vida útil de carros nas locadoras: "Antes da pandemia, um carro de locadora tinha uma vida útil de, em média, 14,9 meses. Agora, o veículo usado demora 17,9 meses para ser trocado". Em: https://6minutos.uol.com.br/negocios/locadoras-aumentam-vida-util-de-carros-por-dificuldade-para-comprar-zero-quilometro/#:~:text=Antes%20da%20pandemia%2C%20um%20carro,9%20meses%20para%20ser%20trocado.