Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000149/2021-46

SEI/CADE - 0997938 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 Requerentes: Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas Advogados(as): Cristiane Romano Farhat Ferraz, Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis de Oliveira, Marcos Paulo Veríssimo, Erica Sumie Yamashita, Ana Batia Glenk Ferreira, Ana Carolina Lopes de Carvalho, Thalita de Carvalho Novo, João Felipe Achcar de Azambuja, Ivan Vinicius Nunes Fernandes e Deborah Priscilla dos Santos de Novaes Terceiro interessado 1: Fleetzil Locações e Serviços Ltda. Advogados: Natali de Vicente Santos e André Marques Gilberto. Terceiro interessado 2: ALD Automotive S.A. Advogados: Gustavo Elias Melli e outros. Terceiro interessado 3: Movida Participações S.A. Advogados: Ana Paula Martinez, Alexandre Ditzel Faraco e Marcos Drummond Malvar. Terceiro interessado 4: Ouro Verde Locação e Serviço S.A. Advogados: Vivian Salomão Ianelli, Gabriel Nogueira Dias, Francisco Niclós Negrão, Leonardo Peixoto Barbosa e Igor Ribeiro Azevedo. Relatora: Conselheira Lenisa Rodrigues Prado VOTO-VOGAL - CONSELHEIRO luiz augusto azevedo de almeida hoffmann VERSÃO pública i. breve relatório A presente operação consiste na incorporação das ações da Companhia de Locação das Américas (“Unidas”) pela Localiza Rent a Car S.A. (“Localiza”). Como resultado da incorporação, a Localiza passará a deter a totalidade das ações da Unidas, que se tornará sua subsidiária integral.

A Localiza é uma empresa de capital aberto fundada em 1973 e especializada em aluguel de carros no Brasil e em outros países da América do Sul. Suas atividades estão divididas em três segmentos operacionais: (i) aluguel de carros, (ii) gestão de frotas e (iii) franchising. A empresa também atua na venda de carros desativados com o objetivo de renovar a sua frota. Já a Unidas é uma empresa de capital aberto especializada na prestação de (i) soluções de terceirização de frotas de veículos leves e pesados para empresas, incluindo a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas e (ii) soluções de locação de veículos para pessoas físicas para turismo, lazer e negócios (segmento também conhecido como rent-a-car). Além das soluções de terceirização de frotas e locação de veículos, a Unidas atua de forma secundária na venda de veículos usados para renovação da frota e atua também na atividade de compra e venda de veículos por meio de duas subsidiárias integrais. A operação foi notificada ao Cade em 11.01.2021 (SEI 0853451), posteriormente emendada pelas Requerentes em 09.02.2021, com publicação do Edital nº 74/2021, que deu publicidade à operação, em 17.02.2021 (SEI 0867716). Ao longo da instrução, por meio da Nota Técnica SG nº 5/2021, de 15.03.2021 (SEI 0878377), aprovada pelo Despacho SG nº 360/2021 (SEI 0878405), a SG admitiu quatro terceiros interessados: (i) Fleetzil Locações e Serviços Ltda. (“Fleetzil”), (ii) ALD Automotive S.A.

(“ALD”), (iii) Movida Participações S.A. (“Movida”), e (iv) Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (“Ouro Verde”). Após a instrução, a SG emitiu o Parecer nº 13/2021 (SEI 0954625 e 0954867) (doravante referido como “Parecer da SG”), aprovado pelo Despacho SG nº 1309/2021, de 06.09.2021 (SEI 0954856), por meio do qual impugnou o Ato de Concentração, recomendando a sua aprovação condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC). Em 09.09.2021, o processo foi distribuído à relatoria da Conselheira Lenisa Prado (SEI 0955909). Em seguida, em 05.10.2021, a Conselheira Relatora emitiu Despacho Decisório nº 16/2021, determinando a prorrogação da análise do Ato de Concentração em 90 dias, na forma do art. 88, § 9º, inciso II da Lei nº 12.529/2011 (SEI 0966821), homologado pelo Tribunal na 185ª SOJ, de 06.10.2021 (SEI 0969110). De acordo com as Requerentes, a operação tem por objetivo promover a combinação dos seus negócios para “atuar com mais eficiência em um setor em evolução, altamente dinâmico e competitivo, com investimentos em inovação e diversificação do portfólio de produtos, além de preparar a companhia combinada para expansão internacional”. Feito este breve relatório, passo à análise de mérito. II. MÉRITO Inicialmente, cumprimento a Conselheira Relatora pela análise do presente caso e pela condução da proposta de ACC no Tribunal, aperfeiçoada a partir da versão inicialmente negociada pela SG.

Além disso, estendo também cumprimentos à SG pela instrução e análise inicial do caso. II.1. Mercados relevantes afetados Como bem destacado pela Relatora, seguindo a mesma linha da análise empreendida pela SG, o presente caso envolveu 3 (três) mercados relevantes assim definidos: (i) locação de veículos (RAC), (ii) gestão e terceirização de frotas (GTF) e (iii) venda de veículos usados. O mercado de RAC consiste no aluguel de curto prazo (diário, semanal ou mensal, com possibilidade de renovação) de veículos automotivos para pessoas físicas e jurídicas, realizado por diferentes canais de venda, tais como (i) diretamente ao cliente final pelas lojas físicas (próprias ou franqueadas); (ii) canais online (websites e aplicativos das próprias locadoras e de terceiros); (iii) call centers; e (iv) por contratos corporativos. Em linha com os precedentes do Cade (AC Localiza/Car Rental Systems e AC Movida/Avis Brasil[1]), a análise do mercado de RAC no presente caso deu especial importância à dimensão nacional, uma vez que as empresas com atuação nacional possuem uma dinâmica de operação distinta daquelas com atuação municipal, em razão das economias de escala, maior poder de barganha na aquisição e manutenção da frota e maiores investimentos em padronização, marca e identidade visual, como bem destacou a SG em seu Parecer. Em síntese, no que tange ao mercado de RAC, a operação foi analisada nas diferentes dimensões geográficas:

(i) a nível nacional, (ii) a nível de municípios, e (iii) a nível de aeroportos. A seu turno, no mercado de GTF, a locação de veículos é normalmente realizada para períodos a partir de 12 meses, podendo chegar até aproximadamente 48 meses. Assim, em GTF os contratos são usualmente celebrados com pessoas jurídicas que determinam a forma de aquisição e utilização dos veículos especificamente para cada contrato, de modo que a gestão do contrato é feita à distância, sem a necessidade de bases operacionais próximas aos clientes.[2] A respeito da dinâmica competitiva do mercado de GTF, as Requerentes explicaram que “[o]s preços cobrados pelas soluções de GTF, que normalmente são objeto de processos licitatórios (bids) ou tomada de preços realizados pelos clientes, levam em consideração a depreciação de cada modelo de carro, o tipo de uso, a taxa de juros e o custo de manutenção, além do tamanho e do perfil de cada frota. Uma vez definida a frota, a gestora de frotas adquire os veículos e os direciona para a cidade indicada pelo contratante”.[3] Desse modo, seguindo os precedentes[4] do Cade, considerou-se o mercado de GTF como de dimensão nacional, sem necessidade de segmentação. O mercado de venda de veículos usados foi segmentado em atacado e varejo, seguindo o entendimento da jurisprudência do Cade. A seu turno, não obstante a definição da dimensão geográfica tenha sido deixada em aberto, ambos os mercados (atacado e varejo) foram analisados na sua dimensão geográfica nacional.

Como bem destacou a SG, o mercado de venda de veículos usados no atacado é bastante pulverizado. Além disso, a venda no varejo é ainda mais pulverizada, com a presença de concessionárias, lojas multimarcas e locadoras de automóveis. Assim, apesar dos indícios de que a definição de mercado poderia ser regional, entendeu-se pela possibilidade de análise na dimensão nacional. Feita esse breve resumo dos mercados relevantes afetados, passo à descrição das preocupações suscitadas pela operação. II.2. Preocupações concorrenciais suscitadas A principal preocupação suscitada na presente operação é decorrente da sobreposição horizontal que seria resultante da operação no mercado de RAC. Com efeito, a metodologia de cálculo das participações de mercado das Requerentes, a nível nacional, foi contestada pelas terceiras interessadas, o que levou a SG à elaboração de um cenário alternativo, conforme explicou a SG em seu Parecer (§ 225). A partir da estrutura de oferta do mercado nacional de RAC (cf. Tabela 3 do Parecer da SG, reproduzida abaixo) restou claro que a empresa Localiza já possui liderança consolidada no mercado de RAC, com participação de mercado bastante à frente da Unidas e da Movidas, respectivamente, segundo e terceiro concorrentes desse mercado. Além disso, a franja do mercado de RAC (i.e., a partir do quarto player), em sua dimensão nacional, não se afigura significativa.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Em âmbito municipal, considerando dados de 2019, as Requerentes informaram atuar em 365 municípios brasileiros, dos quais em 223, apenas a Localiza atuava, e, em outros 12, apenas a Unidas atuava (portanto, existindo sobreposição horizontal em 130 municípios). Assim, a partir das diferentes estruturas de oferta de cada município, constatou-se que em muitos deles a operação geraria níveis altos de sobreposição horizontal e ΔHHI, conforme restou bem apontado no Parecer da SG. Em relação aos aeroportos, a partir de dados de 2019, as Requerentes informaram atuar em 96 aeroportos brasileiros. Destes, em 46 apenas a Localiza atuava e, em outros 3, apenas a Unidas atuava. Com isso, identificou-se sobreposição horizontal em 47 aeroportos. No mercado nacional de RAC, o Parecer da SG apontou como principais barreiras à entrada: (i) necessidade de acesso a capital/financiamento; (ii) escala para compra de veículos novos a preços competitivos e para obtenção de sinergias; (iii) necessidade de capilaridade; (iv) desenvolvimento de marca forte; e (v) desenvolvimento de tecnologia. Assim, destacou a SG que “pelo amplo teste de mercado realizado [...] não se mostra possível concluir que o mercado nacional de RAC possui baixas barreiras à entrada”.

Outra fonte de preocupação relacionada ao mercado de RAC, em âmbito nacional, estava relacionada ao histórico do mercado, que não contou com a entrada de nenhum player que tenha alcançado atuação nacional nos últimos cinco anos; pelo contrário, houve a saída de duas empresas (Avis e Hertz). No mercado nacional de GTF, a contrário do que ocorre com RAC, a liderança é exercida pela Unidas (primeiro concorrente), seguida pela Localiza (segundo concorrente). Particularmente no mercado de GTF, identificaram-se menores níveis de participação de mercado (i.e., menor concentração), com a existência de uma franja mais robusta (nesse sentido, cf. Tabela 8 do Parecer da SG – Estrutura de oferta, reproduzida abaixo). [ACESSO RESTRITO AO CADE] A seu turno, não foram identificadas preocupações concorrenciais específicas nos mercados de venda de veículos. Como dito acima, tais mercados, seja atacado, seja varejo, são bastante pulverizados (nesse sentido, cf. Tabelas 9 e 10 do Parecer da SG – Estruturas de oferta de venda de veículos no atacado e no varejo). Um aspecto bastante ressaltado como possível preocupação decorrente da operação estaria relacionado às sinergias resultantes da atuação concomitante nos mercados de RAC, GTF e venda de veículos.

Em síntese, o ciclo virtuoso do setor de locação de veículos, ao menos dos agentes de porte nacional, é caracterizado pela aquisição de veículos em condições vantajosas junto às montadoras, com a subsequente utilização nos mercados de locação (RAC e GTF) e, por último, desmobilização dos ativos no mercado de venda de veículos por preços próximos ou até mesmo superiores àqueles de aquisição de tais ativos, permitindo um refinanciamento das atividades. Assim, a empresa resultante da operação, conforme aventado pelos terceiros interessados, passaria a deter uma escala significativa que lhe conferiria vantagens comparativas significativas frente aos demais concorrentes, inclusive quanto ao poder de barganha para aquisição de veículos. A título exemplificativo, a instrução da SG apontou ser possível perceber que, de um modo geral, as empresas líderes (Localiza, Unidas e Movida), na maior parte das vezes, são capazes de obter junto às montadoras descontos mais significativos que aqueles negociados pelos demais concorrentes (cf. Parecer da SG, § 592) A seu turno, a sinergia existente entre RAC e GTF não pareceu significativa em si. Nesse sentido, conforme apontou a instrução da SG, a representatividade da prática de venda cruzada entre os serviços de RAC e GTF (i.e., oferecimento de serviços de RAC a um cliente de GTF e vice-versa) é bastante reduzida.

Outra fonte de preocupação decorreu do Acordo de Aliança entre Unidas e Vanguard (a última detentora das marcas Alamo, Enterprise e National), que implicará a indicação mútua de clientes entre as Requerentes e a Vanguard, bem como contemplaria também cláusula de não concorrência de longa duração, que causaria dificuldades para a entrada da Vanguard no mercado nacional de RAC, caso assim o quisesse futuramente. Além disso, outra preocupação, também relacionada às 5 (cinco) marcas que seriam exploradas pelas Requerentes, deveu-se ao fato de já possuírem representatividade significativa no número de transações realizadas em plataformas de comparação de preços (OTAs) de locação de veículos. Feito esse breve panorama das principais preocupações concorrenciais, passo à análise dos remédios concorrenciais apresentados como condição à aprovação da operação. II.3. Análise dos remédios concorrenciais Tendo em vista as preocupações suscitadas pela operação, a SG concluiu pela impugnação do Ato de Concentração com recomendação de aprovação mediante a celebração de ACC.

Em síntese, o pacote de remédios estruturais e comportamentais propostos pela SG consistiu, essencialmente, (i) no desinvestimento de parte relevante do negócio de RAC da Unidas ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), considerando também condições estruturais de municípios e aeroportos, (ii) na limitação da cláusula de não-concorrência no Acordo de Aliança assinado entre Localiza e Vanguard, e (iii) na limitação na utilização de até 4 (quatro) marcas em plataformas de comparação de preços (OTAs), além de outras previsões. Vale destacar que os [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] carros inicialmente propostos para desinvestimento em RAC, negociado entre SG e Requerentes, representavam o percentual de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]% da frota da Unidas em RAC no ano de 2019, ou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]% no 4º trimestre de 2020 (considerando, quanto ao último número, o fato de que a frota da Unidas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] durante a pandemia). Já no âmbito do Tribunal, a partir de negociações conduzidas com as Requerentes, a proposta de ACC foi incrementada substancialmente. Nesse sentido, as Requerentes concordaram em ampliar em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]% a frota a ser desinvestida em RAC, em relação ao quantitativo inicialmente negociado com a SG.

Assim, a frota a ser desinvestida, conforme o ACC proposto ao Tribunal, corresponde a um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] carros, o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]% da frota da Unidas em RAC. Conforme se percebe nos números acima, portanto, houve um aumento substancial da frota da Unidas proposta para desinvestimento em RAC, o que representa, no acordo atual, um percentual significativo em relação ao total de carros em operação na empresa nesse mercado. Cumpre ressaltar, ainda, que o remédio proposto abrange um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] agências de RAC, sendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] localizadas em “áreas centrais” de municípios e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] localizadas em aeroportos. Tais agências estão localizadas em um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] municípios em quase todos os estados da federação (especificamente, um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Nesse sentido, veja-se a lista de municípios remediados em RAC, reproduzida na Tabela abaixo: Tabela 1 – Lista de Municípios Remediados [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme destacaram as Requerentes, as agências serão desinvestidas contendo todos os componentes necessários para a continuidade de seu funcionamento (incluindo pessoal, sistemas e contratos), o que reforça o entendimento de que o negócio desinvestido já estará pronto para a operação do adquirente.

Além disso, no Anexo do ACC foi disponibilizado um detalhamento das agências que serão desinvestidas em RAC, inclusive com informações da idade média e das categorias dos carros. Somado a isso, em linha com o racional que orientou a negociação do ACC com a SG, nota-se que o desinvestimento da frota foi reforçado naqueles municípios que registraram maior participação de mercado conjunta das Requerentes e/ou fraca atuação da Movida e da franja[5], com especial foco, inclusive, nas principais praças do país pelo tamanho de cada mercado. Além do incremento da frota, no âmbito do Tribunal, as Requerentes também assumiram o compromisso comportamental de não realizar novas aquisições em RAC durante o período de 3 (três) anos, bem como notificar operações, independentemente do atingimento dos critérios de faturamento mínimos, por um período adicional de 2 (dois) anos, totalizando 5 (cinco) anos deste compromisso comportamental em RAC, conforme disposto na cláusula 2.2, item iv, do ACC. De modo análogo, no mercado de GTF, que apresentou menores preocupações concorrenciais em razão da menor participação conjunta das Requerentes e da existência de número maior de rivais efetivos na franja, ainda assim as Requerentes assumiram o compromisso comportamental de notificar novas operações ao Cade durante o período de 5 (cinco) anos, independentemente do atingimento dos critérios de faturamento mínimos, conforme disposto na cláusula 2.2, item v, do ACC.

Para além dos remédios supramencionados, no âmbito das negociações no Tribunal, as Requerentes comprometeram-se a desinvestir [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] lojas de venda de veículos seminovos em agências localizadas em importantes praças nacionais[6]. Ressalte-se que tais lojas estão localizadas nos principais municípios que receberão desinvestimentos em RAC (conforme indicadas na Tabela 1 reproduzida acima), reforçando as sinergias no pacote de desinvestimento, no sentido de que o desinvestimento possibilitará ao comprador desmobilizar e renovar sua frota mais rapidamente, otimizando o ciclo de compra e venda de veículos, essencial para a rivalidade efetiva. Para além dos remédios mencionados, as Requerentes comprometeram-se no âmbito do Tribunal a alienar a marca Unidas, o que deve auxiliar ainda mais na atuação do novo concorrente no mercado de RAC, uma vez que contará desde a partida com uma marca já consolidada no mercado. Assim, em razão de tal remédio – portanto, sem prejuízo –, foi retirada a limitação na utilização de marcas em plataformas OTAs pelas Requerentes, tal como inicialmente negociado com a SG. Por fim, reitera-se que as Requerentes assumiram o compromisso de encerrar a cláusula de não concorrência com a Vanguard, possibilitando que o grupo internacional possa entrar no Brasil com mais facilidade, caso assim o deseje.

Por todo o exposto, em síntese, nota-se que o pacote de remédios estruturais e comportamentais se tornou substancialmente mais robusto no âmbito do Tribunal. Além do aumento significativo da frota a ser desinvestida em RAC, as Requerentes assumiram também o compromisso de desinvestimento na venda de seminovos, bem como compromissos de não comprar em RAC e notificar ao Cade operações em RAC e GTF ao longo dos próximos anos. Por fim, assumiram também o compromisso de alienar a marca Unidas, além de outros remédios comportamentais. A meu ver, os remédios propostos afastam as preocupações concorrenciais apontadas ao longo da instrução. Isso porque parte significativa do negócio de RAC da Unidas está sendo desinvestida, juntamente com parte do negócio de venda de carros, o que somado aos demais remédios (venda da marca Unidas e compromissos comportamentais), garante, a meu ver, escala e sinergias suficientes para que o novo entrante possa rivalizar de forma rápida e efetiva no mercado de RAC. O remédio proposto, desse modo, a meu ver, mitiga preocupações com eventual exercício abusivo de poder de mercado pelas Requerentes em RAC, uma vez que o novo concorrente poderá exercer pressão competitiva relevante, considerando o porte do desinvestimento em comento. Um aspecto a ser ressaltado, portanto, concerne à escala mínima viável para atuação no mercado nacional de RAC.

De acordo com a SG, apenas duas empresas apresentaram – nos presentes autos – estimativas de frota mínima viável para atuação em escala nacional: a Alugue Brasil e a Kovi. Nesse sentido, “[a] primeira argumenta que, para competir com as Requerentes e a Movida, a frota mínima necessária seria acima de 50.000 veículos, ao passo que a segunda alega que, para ser competitivo no mercado nacional, teria que se considerar uma frota acima de 10.000 veículos” (Parecer da SG, § 320). A seu turno, no precedente Movida/Avis, tais partes (Movida e Avis) informaram que, para atuação nacional no segmento de RAC, estimou-se que seriam necessários 20.000 veículos para rivalizar de modo efetivo (Parecer da SG, § 321). Nota-se, portanto, que a frota a ser desinvestida em RAC está bastante acima (em números múltiplos) da escala mínima viável manifestada pela Movida (terceira interessada) para atuação nesse mercado. Além disso, o quantitativo proposto também está próximo ao valor informado pela Alugue Brasil. Dessa forma, em termos de escala, entendo que o pacote de desinvestimento permitirá a formação de um novo agente econômico com capacidade de rivalização nesse mercado. Além disso, vale lembrar que o número de agências desinvestidas no presente pacote é superior à quantidade de lojas detidas atualmente pela Movida[7], o que garantirá capilaridade ao novo concorrente no mercado de RAC, possibilitando que venha a exercer pressão competitiva neste mercado.

Vale ressaltar, ainda, que há expectativa de crescimento do mercado de RAC para os próximos anos, conforme destacou a SG em seu Parecer (§ 324 e seguintes). Assim, a partir de dados da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA), observou-se um crescimento médio de 21,7% ao ano entre 2015 e 2019. De acordo com as Requerentes, a expectativa de crescimento para os próximos anos é da ordem de 15% ao ano[8]. Tal estimativa de crescimento está em consonância com os novos hábitos de consumo, voltados ao uso temporário de veículos em detrimento da propriedade. Assim, nota-se que a dinâmica do mercado e expectativa de crescimento mencionadas facilitarão a expansão do novo concorrente. Além disso, a meu ver, a composição do pacote de desinvestimento buscou evitar o chamado cherry-picking, diversificando os municípios e o portfólio de carros que serão desinvestidos, os quais estão discriminados no Anexo do ACC (conforme também ressaltei no § 42 acima). Por fim, entendo que os prazos e procedimentos para aprovação do Cade previstos no ACC, bem como procedimentos de monitoramento e atuação de trustees e penalidades previstas parecem adequadas e refletem a prática do Cade. III. conclusão Ante o exposto, voto pela aprovação com restrições, condicionada à celebração do ACC protocolado pelas Requerentes. É o voto. LUIZ AUGUSTO AZEVEDO DE ALMEIDA HOFFMANN Conselheiro (assinado eletronicamente) [1] Ato de Concentração nº 08700.001712/2017-17; Requerentes:

Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A. e Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.; Ato de Concentração nº 08700.006055/2018- 85; Requerentes: Movida Participações S. A. e Avis Budget Brasil S. A.. [2] Parecer da SG, § 73. [3] Parecer da SG, § 74. [4] Veja-se, por exemplo, Ato de Concentração no 08700.001712/2017-17. Requerentes: Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda; Ato de Concentração no 08700.006055/2018- 85. Requerentes: Movida Participações S. A. Avis Budget Brasil S. A. Ato de Concentração no 08700.001696/2017-62. Requerentes: Companhia de Locação das Américas e Auto Ricci S.A. [5] Cf. §§ 832 e seguintes do Parecer da SG. [6] Os seguintes municípios terão desinvestimentos de lojas de seminovos da Unidas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] Conforme acesso ao sítio eletrônico em 15.12.2021, a Movida informa dispor de 158 lojas diferentes no Brasil. Disponível em: <https://www.movida.com.br/lojas>. [8] Parecer da SG, § 324.