Ato de Concentração Sumário nº 08700.006735/2021-02

SEI/CADE - 1015285 - Parecer PARECER Nº 47/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006735/2021-02 REQUERENTES: Diban – Distribuidora de Insumos Agrícolas Bandeirantes Ltda. e Pequi Alegre Participações – EIRELI Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Diban – Distribuidora de Insumos Agrícolas Bandeirantes Ltda. e Pequi Alegre Participações – EIRELI. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio de sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas e insumos agropecuários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Pequi Alegre Participações – EIRELI (“Pequi” ou “Compradora”) A Pequi é uma empresa do Grupo Marubeni, conglomerado japonês integrado por negócios de investimento e comércio que lida com produtos e fornece serviços para uma ampla variedade de atividades em diversos setores, incluindo alimentos, produtos de consumo, produtos químicos, energia, usinas de energia, transporte e maquinaria industrial. O Grupo Marubeni auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Diban – Distribuidora de Insumos Agrícolas Bandeirantes Ltda.

(“Diban” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo está localizada no estado de São Paulo e atua nos mercados varejista e atacadista de sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas e insumos agropecuários. O Grupo Diban auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0993991) Data da notificação 03/12/2021 Data da emenda 17/12/2021 Data de resposta à emenda 07/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 26, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2022 (1010505) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de 80% da participação societária de emissão da Diban pela Pequi, instrumentalizada por meio do Contrato de Cessão e Transferência de Quotas (em inglês “Quota Assignment and Transfer Agreement and Other Covenants - “QPA”), datado de 19 de novembro de 2021, celebrado entre a Pequi, na qualidade de compradora, Geraldo Pereira de Alvarenga e Daniel França, na qualidade de vendedores, e a Diban e a Allamanda LLC, na qualidade de intervenientes anuentes (a “Operação”).

Após a formalização da entrada da Pequi no capital social da Diban, as partes pretendem realizar a incorporação da Empresa-Alvo pela Adubos Real S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Pequi. Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. O valor da Operação é de pelo menos R$ [ACESSO RESTRITO][2]. Conforme os autos, do ponto de vista do Grupo Marubeni, a Operação visa à expansão da participação de seu grupo no mercado brasileiro, adicionando novos produtos e serviços ao seu portfólio. De outro lado, a Operação está alinhada com a estratégia da Empresa-Alvo de buscar o desenvolvimento de sua governança corporativa para fortalecer sua posição no mercado brasileiro e alcançar crescimento orgânico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Distribuição de: (i) fertilizantes finais especiais, (ii) defensivos agrícolas e (iii) sementes Setores em que há integração vertical Fabricação de fertilizantes (a montante) e distribuição de fertilizantes (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I.

Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Operação acarreta sobreposição horizontal no que se refere à atividade de distribuição nos mercados atacadista e varejista de (i) fertilizantes especiais, (ii) defensivos agrícolas e (iii) sementes, visto que a Empresa-Alvo e a empresa Adubos Real, controlada pelo Grupo Marubeni, atuam nesses mercados. As Requerentes afirmam ainda inexistir sobreposição horizontal nas atividades de produção de fertilizantes finais (misturas de NPK), na medida em que declaram não haver qualquer outra empresa no Grupo Geraldo Alvarenga que desenvolva tais atividades, com exceção da Adubos Real, empresa que já é controlada compartilhadamente pelo Grupo Marubeni e Geraldo Alvarenga, ora adquirente do controle da Empresa-Alvo. Verifica-se integração vertical entre a produção de fertilizantes NPK (upstream) por parte do Grupo Marubeni e a distribuição de fertilizantes (downstream) por parte da Diban . VI.II. Distribuição de fertilizantes O mercado de distribuição de fertilizantes, sob a perspectiva do produto, verifica-se na jurisprudência uma segmentação tradicional entre: (i) os fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); e (ii) os fertilizantes finais (misturas de NPK) e (iii) especiais[3].

A depender da complexidade do caso, bem como dos níveis de concentração de mercado, outras segmentações são passíveis de análise, como, por exemplo: por métodos de aplicação (foliar, solo); de acordo com a formas física (solúvel, sólido, líquido); e por especialidades (premium, franja/commodities). Sob a ótica geográfica, casos recentes adotaram o escopo nacional; e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[4]. As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado conjunta neste segmento: Tabela 1 - Distribuição de Fertilizantes Especiais - Brasil - 2020 Fonte: Requerentes[5]. Tabela 2 - Distribuição de Fertilizantes Básicos - Brasil - 2020 Fonte: Requerentes e dados da ANDA[6]. Tabela 3 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Misturas de NPK - Brasil Fonte: Requerentes e dados da ANDA[7]. Tabela 4 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Misturas de NPK - Minas Gerais Fonte: Requerentes e dados da ANDA[8]. Tabela 5 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Misturas de NPK - Rio de Janeiro Fonte: Requerentes e dados da ANDA[9]. Tabela 6 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Misturas de NPK - São Paulo Fonte: Requerentes e dados da ANDA[10]. Tabela 7 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Fertilizantes Especiais - Brasil Fonte: Requerentes[11] e dado do Anuário da ABISOLO[12]. Tabela 8 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Fertilizantes Especiais - Minas Gerais Fonte:

Requerentes e dado do Anuário da ABISOLO[13]. Tabela 9 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Fertilizantes Especiais - Rio Grande do Sul Fonte: Requerentes e dado do Anuário da ABISOLO[14]. Tabela 10 - Distribuição de Fertilizantes - 2020 - Fertilizantes Especiais - São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e dado do Anuário da ABISOLO[15]. Constata-se, dos dados sobre os mercados vistos acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários considerados situa-se abaixo de 10%, inferindo-se a ausência de posição dominante e, deste modo, de possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.III. Distribuição de defensivos agrícolas O mercado de distribuição de defensivos agrícolas já foi analisado em precedentes, sob a ótica do produto, de forma agregada (isto é, todos os tipos de defensivos agrícolas), e segregada (pelo tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído - i.e., herbicidas, inseticidas, fungicidas etc.). A depender da complexidade do caso, bem como dos níveis de concentração de mercado, outras segmentações são passíveis de análise, como, por exemplo, de acordo com a cultura da lavoura. Sob a ótica geográfica, este mercado já foi analisado em precedentes na dimensão nacional e estadual, sendo esta última a preponderante, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE)[16].

As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado conjunta neste segmento: Tabela 11 - Distribuição de Fungicidas - 2020 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[17]. Tabela 12 - Distribuição de Fungicidas - 2020 - Espírito Santo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[18]. Tabela 13 - Distribuição de Fungicidas - 2020 - Minas Gerais [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[19]. Tabela 14 - Distribuição de Fungicidas- 2020 - São Paulo Fonte: Requerentes[20]. Tabela 15 - Distribuição de Herbicidas - 2020 - Brasil Fonte: Requerentes[21]. Tabela 16 - Distribuição de Herbicidas - 2020 - Espírito Santo Fonte: Requerentes[22]. Tabela 17 - Distribuição de Herbicidas - 2020 - Minas Gerais Fonte: Requerentes[23]. Tabela 18 - Distribuição de Herbicidas - 2020 - São Paulo Fonte: Requerentes[24]. Tabela 19 - Distribuição de Inseticidas - 2020 - Brasil Fonte: Requerentes[25]. Tabela 20 - Distribuição de Inseticidas - 2020 - Espírito Santo Fonte: Requerentes[26]. Tabela 21 - Distribuição de Inseticidas - 2020 - Minas Gerais Fonte: Requerentes[27]. Tabela 22 - Distribuição de Inseticidas - 2020 - São Paulo Fonte: Requerentes[28]. Tabela 23 - Distribuição de Acaricidas - 2020 - Brasil Fonte: Requerentes[29]. Tabela 24 - Distribuição de Acaricidas - 2020 - Espírito Santo Fonte: Requerentes[30]. Tabela 25 - Distribuição de Acaricidas - 2020 - Minas Gerais Fonte: Requerentes[31]. Tabela 26 - Distribuição de Acaricidas - 2020 - São Paulo Fonte: Requerentes[32].

Tabela 27 - Distribuição de Tratamento de Sementes - 2020 - Brasil Fonte: Requerentes[33]. Tabela 28 - Distribuição de Tratamento de Sementes - 2020 - Espírito Santo Fonte: Requerentes[34]. Tabela 29 - Distribuição de Tratamento de Sementes - 2020 - Minas Gerais Fonte: Requerentes[35]. Tabela 30 - Distribuição de Tratamento de Sementes - 2020 - São Paulo Fonte: Requerentes[36]. Tabela 31 - Distribuição de Outros Produtos (adjuvantes e reguladores de crescimento) - 2020 - Brasil Fonte: Requerentes[37]. Tabela 32 - Distribuição de Outros Produtos (adjuvantes e reguladores de crescimento) - 2020 - Espírito Santo Fonte: Requerentes[38]. Tabela 33 - Distribuição de Outros Produtos (adjuvantes e reguladores de crescimento)- 2020 - Minas Gerais Fonte: Requerentes[39]. Tabela 34 - Distribuição de Outros Produtos (adjuvantes e reguladores de crescimento) - 2020 - São Paulo Fonte: Requerentes[40]. Constata-se, dos dados de mercado vistos acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários considerados situa-se abaixo de 10%, permitindo-se inferir ausência de posição dominante e, deste modo, de possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.IV.

Distribuição de sementes O mercado de distribuição de sementes é usualmente definido em precedentes como, sob a ótica do produto, segmentado por lavoura[41] e, sob o escopo geográfico, esse mercado é definido como nacional, "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", de acordo com o já citado documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas[42]. As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado conjunta neste segmento: Tabela 35 - Distribuição de Sementes - 2020 - Brasil Fonte: Requerentes[43] . Constata-se, dos dados de mercado vistos acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários considerados situa-se abaixo de 10%, inferindo-se a ausência de posição dominante e, deste modo, de possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.V. Integração vertical entre fabricação de fertilizantes (a montante) e distribuição de fertilizantes (a jusante) Quanto à integração vertical entre a fabricação de fertilizantes (a montante) e a distribuição de fertilizantes (a jusante), as Requerentes informam que a participação da Adubos Real no mercado brasileiro de misturas NPK é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)[44]. Além disso, as Requerentes afirmam que "[ACESSO RESTRITO]".

Preocupações concorrenciais relacionadas à exportação de fertilizantes básicos para o Brasil pelo Grupo Marubeni (via Gavilon Fertilizer), são também descartadas, visto que as [ACESSO RESTRITO] toneladas comercializadas pela empresa, em 2020, representaram [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) de participação sobre o volume total de 32.872.543 toneladas exportadas para o Brasil no mesmo ano, segundo dados da ANDA[45]. Verifica-se, assim, participações abaixo de 30% nos mercados verticalmente relacionados, de forma que a Operação não possui o condão de acarretar fechamentos de mercados, nem a montante nem a jusante. VI.VI. Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, tendo em vista as participações de mercado conjuntas das Requerentes abaixo de 20% nos mercados onde se verifica sobreposição horizontal (distribuição de defensivos agrícolas, fertilizantes especiais e sementes) e abaixo de 30% nos mercados onde ocorre integração vertical (fabricação de fertilizantes (a montante) e distribuição de fertilizantes (a jusante), podendo a operação ser enquadrada na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE.

VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] O valor da operação [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01 e 08700.001641/2017-52, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas: 08012.001794/2000-84, 08012.006551/1999-54, 08012.000497/2000-01, 08012.008959/2003-17, 08012.006818/2011-70, 08700.001104/2013-89, 08700.005208/2016-13, 08700. 006077/2016-83, 08700.007169/2016-81, 08700.001145/2017-07, 08700.007133/2017-88, 08700.000645/2018-02, 08700.000393/2018-11, 08700.006456/2018-35 e 08700.006699/2018-73. [4] Vide Atos de Concentração nos 08700.007452/2018-74 e 08700.005473/2018-55. [5] Os dados apresentados se referem ao valor de vendas no Brasil em 2020 dos Fertilizantes Especiais, conforme dados indicados no capítulo “Evolução do faturamento do setor de fertilizantes especiais em 2020”, na página 133 do Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal da ABISOLO (http://www.abisolo.com.br/anuario). [6] Dados obtidos no boletim de Principais Indicadores do Setor de Fertilizantes da ANDA (http://anda.org.br/wp-content/uploads/202 1/06/Principais Indicadores 2020. pdf). [7] Idem nota 5. [8] Idem nota 5. [9] Idem nota 5. [10] Idem nota 5. [11] As Requerentes explicam que, [ACESSO RESTRITO].

As Partes elucidam que os volumes e valores totais dos mercados de Fertilizantes Básicos e de Misturas NPK é o mesmo porque as estatísticas divulgadas pela ANDA são baseadas nas entregas ao produtor, de modo que o valor das Misturas NPK incorpora o dos Fertilizantes Básicos porque estes são insumos para os primeiros. [12] Disponivel na "Evolução do faturamento do setor de fertilizantes especiais em 2020", na página 133 do Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal da ABISOLO (www.abisolo.com.br/anuario). [13] Idem nota 10 e 11. [14] Idem nota 10 e 11. [15] Idem nota 10 e 11. [16] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.000107/2020-24 e 08700.001971/2020-43, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas: 08012.003996/2000-70, 08012.008375/2002-61, 08012.009279/2004-00, 08012.003315/2004-13, 08012.006985/2006-53, 08012.006693/2008-82, 08012.001560/2009-09, 08012.006487/2010-97, 08012.002467/2011-28, 08012.004274/2011-10, 08700.010069/2015-54, 08700.003054/2016-17, 08700.006269/2016-90, 08700.005937/2016-61, 08700.001641/2017-52, 08700.002694/2018-71, 08700.003377/2017-91, 08700.004984/2018-50, 08700.006699/2018-73. [17] Os dados das empresas foram obtidos por meio de informações internas das Requerentes, enquanto os dados de mercado foram obtidos a partir das informações disponíveis em vww.sindiveg.org.br/mercado-totaI.

Os valores totais comercializados no Brasil foram calculados considerando o percentual de cada família de produtos do gráfico "Valor de produto aplicado (MI US$)" sobre o valor total de 2020 em dólares, convertido para reais utilizando a taxa de conversão de US$ 1,00 = R$ 5,19610, verificada em 31.12.2020, conforme dados do Banco Central do Brasil. Os valores totais comercializados em cada Estado foram calculados conforme percentual de participação dos Estados no consumo total de defensivos em 2020 apresentados no mapa intitulado "Valor de produto aplicado por estado (MI US$)". Para o Estado do Espírito Santo, cuja participação é apresentada de maneira agregada com outros Estados, foram utilizadas estimativas internas das Requerentes. Por fim, os volumes, foram calculados com base no percentual da participação de cada família de produtos sobre o volume total aplicado no Brasil em 2020 segundo o gráfico "Volume de produto aplicado (t)". Todos os números apresentados para a família dos Acaricidas foram calculados com base em estimativas internas das Requerentes, visto que os dados sobre essa família de produtos não são apresentados de modo segregado pelo Sindiveg. [ACESSO RESTRITO].

Importante ressaltar que a segregação dos dados de mercado por Estado pode apresentar distorções, na medida que há desproporção no uso de cada tipo de defensivo entre os Estados, inexistindo uma relação direta com a participação de cada tipo no volume nacional, visto que cada família de produto apresenta precificação diferente. [18] Idem nota 16. [19] Idem nota 16. [20] Idem nota 16. [21] Idem nota 16. [22] Idem nota 16. [23] Idem nota 16. [24] Idem nota 16. [25] Idem nota 16. [26] Idem nota 16. [27] Idem nota 16. [28] Idem nota 16. [29] Idem nota 16. [30] Idem nota 16. [31] Idem nota 16. [32] Idem nota 16. [33] Idem nota 16. [34] Idem nota 16. [35] Idem nota 16. [36] Idem nota 16. [37] Idem nota 16. [38] Idem nota 16. [39] Idem nota 16. [40] Idem nota 16. [41] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08012.005870/2012-90; 08700.002251/2013-76; 08700.006507/2013-14; 08700.003537/2017-01; 08700.001641/2017- 52; 08700.003087/2017-48; 08700.006868/2017-94; 08700.004170/2018-15; 08700.005473/2018-55; 08700.007452/2018-74; 08700.001729/2019-36. [42] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01; 08700.001641/2017- 52; 08700.003087/2017-48; 08700.006868/2017-94; 08700.004170/2018-15; 08700.005473/2018-55; 08700.007452/2018-74; 08700.001729/2019-36. [43] Os dados das empresas foram obtidos por meio de estimativas internas das Requerentes, enquanto os dados de mercado foram obtidos a partir das informações disponíveis em www.abrasem.com.br/estatisticas/#.

[44] Dados obtidos no boletim de Principais Indicadores do Setor de Fertilizantes da ANDA (http://anda.org.br/wp-content/uloads/2021/06/Principais_Indicadores_2020. pdf) e no Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal da ABISOLO, disponível em: https://www.abisolo.com.br/anuario. [45] Valores disponíveis em: http://anda.org.br/pesquisa_setorial/.