Ato de Concentração Sumário nº 08700.008255/2023-30

SEI/CADE - 1316954 - Parecer PARECER Nº 518/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008255/2023-30 REQUERENTES: NS Canadian Resources Inc e JVCo LP. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NS Canadian Resources Inc e JVCo LP. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: carvão metalúrgico e aço bruto. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NS Canadian Resources Inc. ("NSCR" ou "Compradora") A NSCR é uma subsidiária integral da Nippon Steel Corporation (“NSC”), sediada no Canadá e criada com a finalidade de administrar o investimento da NSC naquele país, listada nas bolsas de valores de Tóquio, Nagoya, Fukuoka e Sapporo, e integrante do grupo Nippon Steel Corporation (“Grupo NSC”), sediado no Japão. O Grupo NSC é composto principalmente por empresas siderúrgicas que fabricam aço e produtos relacionados a aplicações industriais, como aço bruto e produtos planos, aço estrutural, barras e fio-máquina, canos e tubos, chapas de aço, produtos manufaturados, peças automotivas e de maquinário ferroviário e produtos de titânio e aços inoxidáveis especiais. O Grupo NSC também atua em negócios de engenharia, química e atividades relacionadas a novos materiais e soluções para sistemas. No Brasil, o Grupo NSC atua em minério de ferro, fabricação de produtos siderúrgicos, [ACESSO RESTRITO À NSCR].

O Grupo NSC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. JVCo LP ("JVCo LP" ou "Empresa-Alvo") A JVCo LP é uma sociedade limitada a ser constituída pela Teck Resources Limited (“Teck”) sob as leis da Província da Colúmbia Britânica para a qual deverá ser transferido o Negócio de Carvão Siderúrgico da Teck, que integra o Grupo Teck[1]. O Grupo Teck está sediado em Vancouver, na Colúmbia Britânica, Canadá, e explora, adquire, desenvolve e produz recursos naturais por meio de três unidades de negócios focadas nos seguintes produtos: cobre, zinco e carvão siderúrgico. As ações da Teck estão listadas nas bolsas de valores de Toronto e de Nova York. No Brasil, o Grupo Teck atua, principalmente, [ACESSO RESTRITO À JVCO LP]. O Grupo Teck auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1312068) Data da notificação 20/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 599, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2023 (SEI 1314785) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela NSCR, de (i) 20% das unidades de parceria da JVCo LP; e (ii) 20% das ações ordinárias no capital do 14682394 CANADA LTD. (o General Partner ou “GP”), uma empresa constituída e existente sob as leis do Canadá[2]. De acordo com o Transaction Agreement, celebrado em 13.11.2023 entre Teck, GP, NSCR e NSC, a operação será implementada da seguinte forma: em um primeiro momento, a Teck e a JVCo LP irão implementar uma reorganização (a “Reorganização”), por meio da qual o GP, em sua capacidade de sócio geral da JVCo LP, será detentor, direta ou indiretamente, do Negócio de Carvão Siderúrgico da Teck; em seguida, na Data de Fechamento, a NSCR adquirirá: (i) 20% das unidades de parceria da JVCo LP; e (ii) 20% das ações ordinárias no capital do GP (a "Operação"). Como resultado da operação, as participações percentuais na JVCo LP serão: NSCR (20%), Teck (por meio de subsidiárias integrais - 77%)[3] e POSCO Canada Limited (“POSCAN” - 3%). Além disso, o Negócio de Carvão Siderúrgico da Teck será transferido à JVCo LP. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação foi estabelecido no Acordo de Operação da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo NSC, ela representa uma oportunidade de garantir carvão metalúrgico de alta qualidade, essencial para a sua estratégia de neutralização de carbono, e melhorar as sinergias com suas atividades siderúrgicas, beneficiando o mercado e os clientes. Já para o Grupo Teck, a operação propiciará recursos que serão usados para financiar as suas oportunidades de crescimento, de retorno de investimentos aos acionistas e para propósitos corporativos gerais. A operação também será submetida à análise antitruste da autoridade concorrencial da Coreia do Sul (Korea Fair Trade Commission). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de extração de carvão metalúrgico Setores em que há integração vertical Mercados de (i) extração de carvão metalúrgico e (ii) fabricação de aço bruto. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de carvão metalúrgico e integração vertical entre carvão metalúrgico (Grupo Teck, a montante) e aço bruto (Grupo NSC, a jusante). De acordo com a jurisprudência do Cade[4] e com o "Cadernos do Cade: Mercados de mineração"[5], o mercado de extração de carvão mineral é composto por dois tipos de carvão: (i) o carvão térmico e (ii) o carvão metalúrgico (coque). O carvão térmico ou carvão vapor destina-se à geração de energia e apresenta maior dureza que o carvão metalúrgico, sendo, por esta razão, um combustível eficiente a ser utilizado em usinas geradoras de energia. Já o carvão metalúrgico é insumo para produção de coque, que é utilizado como redutor em altos-fornos para a produção de ferro gusa, um estágio intermediário da produção de aço. Em relação à dimensão geográfica, este Conselho vem adotando a abrangência internacional, tanto para o mercado de carvão térmico como para o de carvão metalúrgico[6]. Os serviços e produtos do Grupo NSC e do Grupo Teck são oferecidos em escala mundial, incluindo o Brasil[7]. Diante disso, as Partes estimaram seu market share no mercado de carvão metalúrgico, em âmbito mundial e, de forma complementar, no Brasil, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado carvão metalúrgico, Mundo - 2022[8] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Wood Mackenzie 2022 Report[9].

Tabela 2 – Market share no mercado carvão metalúrgico, Brasil - 2022[10] Fonte:Requerentes, com base em dados internos e da Wood Mackenzie 2022 Report[11] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de carvão metalúrgico seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário mundial, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), no Brasil; valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Com relação à integração vertical envolvendo a extração de carvão metalúrgico, pelo Grupo Teck, e a produção de aço bruto, pelo Grupo NSC, destaca-se que os produtos de aço, conforme o "Cadernos do Cade: Indústria Siderúrgica (Caderno Indústria Siderúrgica)"[12], podem ser classificados, quanto à sua produção e sua forma geométrica, em: (i) semiacabados: produtos oriundos de processo de lingotamento contínuo ou de laminação de desbaste, destinados a posterior processamento de laminação ou forjamento a quente (placas, blocos, tarugos); e (ii) acabados: produtos acabados que se classificam em aços planos e aços longos, de acordo com a conformação física que apresentam. Na dimensão produto, o mercado de aço foi, portanto, analisado no contexto do setor de produtos siderúrgicos e segmentando conforme a classificação de produtos semiacabados e acabados, sendo esses dois grupos entendidos como mercados relevantes distintos.

Entretanto, já houve decisão em que esta delimitação não foi utilizada[13], e o mercado relevante foi definido genericamente como o de comercialização do aço. No que tange à dimensão geográfica, esta tem sido definida como nacional, havendo decisões em que a delimitação internacional é adotada[14]. As Partes entendem que não é necessário considerar as categorias de aço individualmente na análise da presente operação e que a abordagem por segmento de produtos de aço bruto/semiacabado, no geral, seria suficiente uma vez que: (i) as atividades do Grupo Teck estão limitadas à produção de carvão metalúrgico, que é utilizado como matéria-prima na produção de todos os tipos e formas de produtos de aço feitos pelo procedimento de alto-forno (e não exclusivamente para tipos específicos de aço); e (ii) o Grupo NSC opera com vários tipos de produtos de aço, mas o produto downstream direto é limitado ao aço bruto/semiacabado (com base no processo de produção), de forma que qualquer integração vertical envolvendo produtos de aço acabado não ocorreria de forma direta, ou seja, seria necessária uma fase adicional de processamento do aço. Diante disso, as Requerentes estimaram a participação do Grupo NSC (a jusante) no mercado do produção de aço bruto com base no: (i) WorldSteel Association 2021 Report (dados de produção)[15]; e no (ii) Anuário 2022 do Instituto Aço Brasil, conforme ilustram as tabelas a seguir:

Tabela 3 – Market share no mercado de produção de aço bruto, Mundo - 2022[16] Fonte: Requerentes e World Steel Association 2021 Report[17]. Tabela 4 – Market share no mercado de produção de aço bruto[18], Brasil - 2022 Fonte: Requerentes e Anuário 2022 do Instituto Aço Brasil[19]. Observa-se, dos dados acima, que a participação do Grupo NSC no mercado de produção de aço bruto seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no âmbito mundial, e de 8,81% no Brasil, valores abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Requerentes defenderam que a integração vertical representa apenas um reforço, uma vez que o Grupo Teck já fornece carvão metalúrgico para [ACESSO RESTRITO] no Brasil antes da operação e o Grupo NSC já possui atividades upstream diretamente e por meio de participações acionárias minoritárias em minas de carvão, conforme mencionado anteriormente. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se, respectivamente, abaixo de 20% e 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO] Além disso, [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, conforme definido no Acordo de Operação, executado em 13.11.2023, o “Negócio de Carvão Siderúrgico” significa o negócio, operações e atividades (independentemente desses negócios, operações ou atividades estarem ou terem sido encerrados, descontinuados ou pausados) da Teck e de suas subsidiárias relacionados à propriedade, desenvolvimento, operação, recuperação e venda de carvão produzido a partir das minas no Canadá (excluídos determinados ativos e passivos que serão mantidos pela Teck). [2] Operação similar foi submetida ao Cade e aprovada em 9.3.2023 (Ato de Concentração nº 08700.001350/2023-11), por meio da qual a NSCR iria adquirir 10% da EVR, uma subsidiária integral de Teck. De acordo com as Requerentes, a referida operação [ACESSO RESTRITO]. [3] De acordo com as Requerentes, após o fechamento desta operação, em uma outra operação a ser submetida, a Teck, por meio de suas subsidiárias, transferirá sua participação na JVCo LP para EVR, e então venderá sua participação na EVR para a Glencore plc. Após a compra das ações, a Glencore deterá, direta ou indiretamente, 77% do Negócio de Carvão Siderúrgico da Teck ("Operação Glencore"). [ACESSO RESTRITO]. Ainda, a Teck celebrou um acordo separado e independente com a Teck Metals Ltd., 1448935 B.C. Ltd.

e Glencore plc, por meio do qual a Teck e uma de suas subsidiárias venderão, transferirão e cederão à 1448935 B.C. Ltd. todas as ações em circulação no capital da EVR. Tal operação, e todas as operações relacionadas a ela, ocorrerá em um futuro próximo, com data de fechamento separada e sujeita a uma notificação separada perante o Cade. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005022/2021-13; 08700.004106/2021-30 e 08700.001717/2019-10. [5] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf [6] Vide Atos de Concentração nº 08012.002991/2007-12; 08700.03428/2018-66 e 08700.000626/2020-92. [7] O Grupo NSC também possui investimentos minoritários em minas de carvão localizadas na Austrália e no Canadá, especificamente: participação de 9,5% na mina Warkworth, localizada na Austrália; participação de 12,5% na mina Bulga, localizada na Austrália; participação de 10% na mina Foxleigh, localizada na Austrália; participação de 10% na mina Boggabri, localizada na Austrália; participação de 5% na mina Moranbah North, localizada na Austrália; e participação de 2,5% na mina Elkview, localizada no Canadá, sendo que [ACESSO RESTRITO À NSCR]. [8] As Requerentes entendem que as vendas indicadas não incluem as vendas realizadas pelas seis minas de carvão no exterior, nas quais o Grupo NSC possui participação minoritária, já que essas minas não integram o Grupo NSC conforme as regras do Cade.

Os acionistas majoritários dessas minas são alguns de seus principais concorrentes (incluindo Anglo American, Glencore e Teck Company), de forma que os números também estariam contatos de forma duplicada, caso fossem considerados. O valor reportado refere-se a vendas de carvão metalúrgico da Nippon Steel Corporation durante 2022, tanto para empresas do Grupo NSC quanto em que as compras foram feitas para terceiros. [9] As Partes esclarecem que, em linha com a jurisprudência do Cade (Ato de Concentração nº 08700.000626/2020-92), [ACESSO RESTRITO]. [10] A NSC informou que [ACESSO RESTRITO]. [11] As Requerentes destacaram que não há informações disponíveis sobre o volume produzido e vendido no Brasil, porém, as Requerentes entendem que seria apropriado considerar o volume de importações como o mercado total, considerando que o carvão metalúrgico é uma commodity e que a maior parte do carvão metalúrgico comercializado no Brasil é originado de importações. [12] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Caderno_Industria-Siderurgica.pdf [13] Vide Ato de Concentração nº 08012.006010/2001-11. [14] Vide Ato de Concentração nº 08700.007060/2022-91 e Cadernos do Cade: Indústria Siderúrgica. [15] Disponível em https://worldsteel.org/. [16] Para fins de completude, o Grupo NSC esclarece que, com base no Ato de Concentração nº 08700.000626/2020-92 (Requerentes:

Nippon/Mitsui/NS Resources/Shinsho/JFE), os mercados de aço bruto e aço semiacabado são considerados sinônimos. Contudo, considerando que o Anuário 2022 do Instituto Aço Brasil fornece informações de forma segmentada, para fins de completude, o Grupo NSC esclarece que o market share da Usiminas no mercado de aço semiacabado também é negligenciável, totalizando 72.000 toneladas (0,20% do mercado total, que é de 10.575.000 toneladas). [17] WordSteel Association 2022 Report, disponível em: https://worldsteel.org/steel-topics/statistics/world-steel-in-figures-2022/. [18] No melhor conhecimento do Grupo NSC, não há subsidiárias consolidadas do Grupo NSC que vendam aço bruto no Brasil. A única empresa parte do Grupo NSC que produz aço bruto/semiacabado no Brasil é a Usiminas (que não é uma subsidiária consolidada). [19] Disponível em https://acobrasil.org.br/site/wp-content/uploads/2023/07/AcoBrasil_Anuario_2023.pdf.