Ato de Concentração Sumário nº 08700.005137/2021-16

SEI/CADE - 0969514 - Parecer PARECER Nº 434/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005137/2021-16 Requerentes: MANSILLA PARTICIPAÇÕES LTDA. E COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mansilla Participações Ltda. e Cosan S.A. Indústria e Comércio. Natureza da Operação: aquisição de ações. Mercados Afetados: setor imobiliário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Mansilla Participações Ltda. ("Mansilla") A Mansilla é uma empresa holding, pertencente a um grupo de empresas controladas por Teachers Insurance and Annuity Association of America ("TIAA"). O Grupo TIAA, de nacionalidade norte-americana, fornece produtos de investimento como planos de aposentadoria, serviços financeiros, de corretagem e fiduciário, seguro saúde e administração de propriedade imobiliária. No Brasil, o Grupo TIAA investe em empresas focadas no setor de propriedades rurais, bem como shopping centers. O faturamento do Grupo TIIA no Brasil, em 2020, foi superior a R$ 75.000.000,00 (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), segundo informado pelas Requerentes. I.2. Cosan S.A.

Indústria e Comércio ("Cosan") A Cosan é uma empresa holding que possui participação acionárias nas Empresas-Alvo (Radar e Radar II, bem como algumas SPEs), cuja atividade é a aquisição de investimentos imobiliários de longo prazo em propriedades rurais localizadas no Brasil. A Cosan e as Empresas-Alvo pertencem ao Grupo Cosan. O Grupo Cosan, de nacionalidade brasileira, atua nos segmentos de energia, gás e logística, e desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustível e produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária. O faturamento do Grupo Cosan no Brasil, em 2020, foi superior a R$ 750.000.000,00 (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), segundo informado pelas Requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não, como fundamentado a seguir. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0961040) Data da notificação ou emenda 21/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 533 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/10/2021 (0964927) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Share Purchase and Sale Agreement and other Covenants (“Contrato”), firmado em 20 de setembro de 2021, a Cosan adquirirá, da Mansilla, participação acionária adicional nas empresas Radar e Radar II, bem como em algumas SPEs ("Empresas-Alvo"), sendo elas: Nova Agrícola, Nova Amaralina, Santa Bárbara, Ponte Alta, Castanheira, Manacá e Paineira. Com a Operação, ocorrerá uma reestruturação societária por meio da qual todas as ações preferenciais das Empresas Alvo serão convertidas em ações ordinárias e, assim, extintas. A Mansilla receberá aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Atualmente, as Empresas-Alvo são detidas por Cosan e Mansilla, conforme estrutura societária apresentada abaixo: [ACESSO RESTRITO] Com a Operação, ocorrerá uma reestruturação societária por meio da qual todas as ações preferenciais das Empresas-Alvo serão convertidas em ações ordinárias e, assim, extintas. Após a restruturação societária, a Cosan adquirirá, da Mansilla participação acionária adicional do capital social das Empresas-Alvo, que passarão a ter a seguinte estrutura societária: [ACESSO RESTRITO] Por sua vez, o organograma societário antes e após a operação se encontra nas ilustrações abaixo:

ANTES DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] DEPOIS DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Partes, a Operação está em linha com a estratégia da Cosan de reforçar sua atuação no segmento de gestão de terras, setor em que o Grupo Cosan possui sólido conhecimento, estando esse movimento alinhado com os interesses da Cosan de fazer a adequada alocação de seu capital, para administração de um portfólio de investimentos robusto e com aderência aos seus critérios de investimentos “EESG”. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já informado, o Grupo TIAA, ao qual pertence a Mansilla, fornece produtos de investimento como planos de aposentadoria, serviços financeiros, de corretagem e fiduciário, seguro saúde e administração de propriedade imobiliária. Já o Grupo Cosan atua nos segmentos de energia, gás e logística, e desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustível e produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária.

Por sua vez, as Empresas-Alvo são empresas operacionais envolvidas na titularidade de investimentos imobiliários de longo prazo em propriedades rurais localizadas no Brasil, que, atualmente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Essas propriedades são arrendadas tanto para terceiros quanto para empresas do Grupo Cosan, diretamente ou através de suas subsidiárias. Segundo as Partes, a Operação consiste na aquisição de participação acionária adicional no capital social das Empresas-Alvo pelo Grupo Cosan, sem alteração da governança corporativa da Radar, Radar II e algumas SPEs. As Requerentes consideram que, antes da Operação, a Cosan já controlava as Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cabe ressaltar, porém, que no Ato de Concentração nº 08700.006657/2016-71 (Requerentes: Mansilla Participações Ltda. e Cosan S.A. Indústria e Comércio.) esta Superintendência-Geral ("SG") se manifestou da seguinte forma, no tocante à afirmação das Requerentes de que a Cosan já controlava a Radar I e Radar II: "...observa-se no primeiro aditamento e consolidação do Acordo de Acionistas das empresas, constantes dos autos, que a Mansilla continuará com poderes relevantes nas companhias, inclusive [ACESSO RESTRITO], que extrapolam simples direitos de minoritários. Desta forma, conclui-se que a presente operação não se subsume ao disposto no parágrafo único do art.

9º da Resolução nº 02/2012 do Cade, ou seja, a Cosan não poderia ser considerada como controladora unitária antes da operação em tela". Como os poderes permaneceram inalterados após a realização do referido Ato de Concentração, tem-se que a situação anterior persistiu, não podendo a Cosan ser considerada controladora unitária das Empresas-Alvo após a consumação do Ato de Concentração nº 08700.006657/2016-71.[1] A fim de fundamentar que também no caso em tela não haverá alteração na governança corporativa, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Quadro 3 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Destaque-se que o quadro acima demonstra que o controle atual da Radar, Radar II e de algumas SPEs permanecerá inalterado, não gerando, portanto, uma alteração no quadro de controle das Empresas-Alvo de um ponto de vista concorrencial, de forma que a Operação não gera novas sobreposições horizontais ou integrações verticais ou mesmo o reforço de sobreposições horizontais ou integrações verticais já existentes. Conclui-se, assim, que as condições concorrenciais não serão afetadas em substância nesse setor, dado que a Mansilla atua no mercado imobiliário de propriedades rurais apenas por meio das Empresas-Alvo.[2] A Cosan, por sua vez, manterá o controle efetivo, mas não o controle unitário, sobre a Radar, Radar II, bem como em algumas SPEs.

Assim, os direitos políticos e os incentivos econômicos permanecem os mesmos vigentes quando da aprovação do Ato de Concentração nº 08700.006657/2016-71, que analisou o aumento de participação acionária da Cosan, que, após a operação, passou a deter a maioria das ações ordinárias das Empresas-Alvo. Além disso, as Empresas-Alvo já possuem relação efetiva com o Grupo Cosan, via arrendamento de propriedades rurais para empresas do Grupo Cosan, diretamente ou através de suas subsidiárias, de modo que a presente operação gera apenas um reforço dessas relações. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não possui cláusula de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Há outras matérias sujeitas ao quórum qualificado e, consequentemente, que exigem a participação dos minoritários, tais como [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tais matérias fogem ao escopo de mera proteção do investimento. [2] A fim de afastar preocupações de ordem concorrencial, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].