Ato de Concentração Sumário nº 08700.005299/2021-46

SEI/CADE - 0969512 - Parecer PARECER Nº 433/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005299/2021-46 REQUERENTES: Rodoil Distribuidora de Combustíveis S.A e Tower Brasil Petróleo LTDA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rodoil Distribuidora de Combustíveis S.A e Tower Brasil Petróleo LTDA. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Rodoil Distribuidora de Combustíveis S.A. ("RodOil" ou "Compradora") A RodOil atua nos segmentos de distribuição e revenda de combustíveis, ofertando (i) gasolina C (comum e aditivada), (ii) etanol, (iii) diesel (comum e aditivado) e (iv) lubrificantes. A empresa integra o Grupo RodOil. O Grupo RodOil atua, por meio de sua única sociedade com atividade operacional que é RodOil, nos segmentos de distribuição e revenda de combustíveis. Sua atuação se limita à região Sul do Brasil, mais especificamente aos estados de Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná. O Grupo RodOil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Tower Brasil Petróleo LTDA.

(“Tower” ou “Empresa-Alvo”) A Tower atua nos segmentos de comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso e Goiás . A Tower integra o Grupo Risel. O Grupo Risel atua em diversos segmentos relacionados à distribuição e revenda de combustíveis líquidos e lubrificantes, bem como revenda retalhista de combustíveis, óleos lubrificantes e graxas por Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR), atuando de forma preponderante na região Sudeste do Brasil, e, mais especificamente, na região sudeste do estado de São Paulo. O Grupo Risel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0964349) Data da notificação 29/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 535, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/10/2021(SEI 0965191) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Rodoil, de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da sociedade Empresa-Alvo, atualmente detidas por TMS Lubrificantes S.A.

(“TMS”) e Paulo da Costa Serena (“Paulo Serena”), ambos integrantes do Grupo Risel (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo RodOil, se trata de decisão estratégica para expandir as suas atividades de distribuição de combustíveis para novas regiões, de modo que já possui atuação nos estados da região Sul, com a Operação, valendo-se da estrutura operacional da Empresa-Alvo, também atuará nos estados de São Paulo, Mato Grosso, Goiás e Minas Gerais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo RodOil atua nos segmentos de distribuição e revenda de combustíveis, ofertando gasolina C, etanol, diesel e lubrificantes nos estados de Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná. Já a Empresa-Alvo atua nos segmentos de comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso e Goiás. Assim, ambas as Partes atuam na distribuição de combustíveis e lubrificantes.

Consoante a jurisprudência do CADE[2], o mercado relevante na dimensão produto é definido como o de distribuição de combustíveis líquidos ou apenas distribuição de combustíveis, sem segmentação por tipo de combustível ofertado. Em face da atuação das Requerentes, haveria sobreposição na dimensão produto. Contudo, na dimensão geográfica, este Conselho tem adotado o escopo estadual para delimitar o mercado relevante de distribuição de combustíveis[3]. Como o Grupo Rodoil não atua nos mesmos estados que a Tower, mais precisamente em São Paulo, Minas, Mato Grosso e Goiás, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência. As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Atos de Concentração n. 08700.004067/2021-71 [3] Vide AC nº 08700.007446/2018-17 (Rodoil/Megapetro); AC nº 08700.004358/2018-63 (Glencore/Alesat) e AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat).