Ato de Concentração Sumário nº 08700.001089/2022-60

SEI/CADE - 1032343 - Parecer PARECER Nº 93/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001089/2022-60 REQUERENTES: SIM Administradora de Imóveis Ltda., Querodiesel Transportes e COMÉRCIO DE COMBUSTÍVEIS LTDA. E Maudes Participações Societárias Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SIM Administradora de Imóveis Ltda., Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda. e Maudes Participações Societárias Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Distribuição e Comércio atacadista de combustível líquido, Revenda de lubrificantes e Revenda de acessórios automotivos. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 SIM Administradora de Imóveis Ltda. (“Rede SIM”) A Rede SIM é uma rede de postos de combustíveis, possuindo atualmente 148 postos em operação em cidades localizadas nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná. Além de possuir postos de bandeiras próprias, a Rede SIM detém postos de combustíveis das bandeiras BR, Ipiranga e Shell. O Grupo Rede SIM auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2 Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda.

(“Querodiesel”) e Maudes Participações Societárias Ltda. ("Maudes") (em conjunto denominadas "Empresas-Alvo") A Querodiesel é uma empresa que atua no segmento de transporte e comércio de óleo diesel, querosene e óleos combustíveis, sob a forma de transportador revendedor retalhista (TRR), de acordo com a Resolução nº 12/77 do Departamento Nacional de Combustíveis, além do transporte e fornecimento de lubrificantes, graxas e peças automotivas diretamente ao consumidor no estado do Rio Grande do Sul. A Querodiesel realiza um trabalho especializado para suprir as necessidades específicas de setores como agricultura, transportes, indústrias, além de hotéis, pousadas e condomínios. A Maudes é uma empresa que tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades industriais e comerciais, sendo que seu faturamento é refletido somente por equivalência patrimonial, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Querodiesel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1022707) Data da notificação 10/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 91/2022, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 17/02/2022 (SEI 1024454) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Em 3 de fevereiro de 2022, as Requerentes celebraram o Contrato de Compra e Venda, pelo qual Rede SIM pretende adquirir, dos Vendedores, todas as quotas representativas do capital social das Empresas Alvo (a "Operação"). A cláusula 2.2 do Contrato de Compra e Venda regula o preço de compra para as vendas da totalidade das quotas das Empresas Alvo. O preço de compra para as quotas será igual a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa econômica e estratégica para a Operação, as Requerentes argumentam que Para Rede SIM, ela representa a ampliação do escopo de atuação no segmento de combustíveis e lubrificantes, acessando um novo mercado atualmente não atendimento pelo negócio atual do Grupo. Para os Vendedores, por sua vez, ela representa uma boa oportunidade de negócios e retorno de seus investimentos. A Operação está sujeita à alteração da titularidade na autorização para o exercício de serviços envolvendo Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR) junto à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), o que acontecerá apenas depois da aprovação da Operação pelo CADE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setores em que há integração vertical i) Distribuição de combustível líquido e Comércio atacadista de combustível líquido realizado por TRR; ii) Revenda de lubrificantes no atacado e Revenda de lubrificantes no varejo; e iii) Revenda de acessórios automotivos no atacado e Revenda de acessórios automotivos no varejo. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, o Grupo Rede SIM desenvolve, em diversos municípios nos estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, as seguintes atividades: (i) distribuição de combustível líquido; (ii) revenda varejista de combustíveis líquidos; (iii) revenda varejista de lubrificantes; (iv) revenda varejista de acessórios automotivos; e (v) lojas de conveniência e serviços de conveniência automotiva (e.g., troca de óleo). Por sua vez, as Empresas-Alvo desenvolvem no estado do Rio Grande do Sul as atividades de: (i) comércio atacadista de combustíveis, realizado por transportador revendedor retalhista - TRR; (ii) revenda atacadista de lubrificantes (exclusivamente sob a marca Petronas); e (iii) revenda atacadista de acessórios automotivos.

Por ofertarem produtos/serviços a diferentes clientes e integrarem distintas etapas da cadeia de combustível, inclusive mediante diferentes autorizações regulatórias da ANP, não se identificam sobreposições horizontais entre as atividades desenvolvidas pelas Empresas-Alvo e aquelas desempenhadas pelo Grupo Rede SIM. Contudo, a Operação resulta em integrações verticais envolvendo os mercados de: (i) distribuição de combustível líquido (Grupo Rede SIM) e comércio atacadista de combustível líquido (Empresas-Alvo), limitado ao fornecimento de diesel; (ii) comércio atacadista de lubrificantes (Empresas-Alvo) e comércio varejista de lubrificantes (Grupo Rede SIM); e (iii) comércio atacadista de peças e acessórios automotivos (Empresas-Alvo) e comércio varejista de peças e acessórios automotivos (Grupo Rede SIM), como ilustrado no quadro a seguir: QUADRO 3 Fonte: Requerentes. VI.1 INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1.1 Distribuição de combustível líquido e Comércio atacadista de combustível líquido realizado por TRR A distribuição é a atividade que envolve desde a coleta de combustíveis dos pontos produtores até a sua entrega a postos revendedores, transportadores revendedores retalhista - TRRs ou consumidoras independentes.

A etapa de distribuição é justamente o ponto em que a logística dos combustíveis em questão (gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado) passa a ser largamente integrada e concentrada em empresas que distribuem os três produtos, de forma que o CADE vem firmando entendimento de que a dimensão produto é mais adequadamente definida como a cesta de combustíveis, sendo o mercado relevante definido como o de distribuição de combustíveis[1] . Em termos geográficos, o CADE define este mercado como de âmbito estadual[2] . O CADE define o transportador-revendedor-retalhista (TRR) como agente econômico da cadeia de combustíveis automotivos, assim como os postos de combustíveis (tratando-os como agentes distintos do TRR) em seu Caderno de Varejo de Gasolina[3] (2016, p.11), conforme transcrito a seguir: “O TRR consiste em agente econômico autorizado pela ANP para o exercício da atividade de transporte e revenda varejista de combustíveis e opera basicamente com diesel. A atividade do TRR compreende a aquisição de combustíveis a granel, o armazenamento, o transporte, a revenda a varejo com entrega ao consumidor, bem como controle de qualidade e assistência técnica. Finalmente, o Revendedor Varejista de Combustíveis (postos de combustíveis) é a pessoa jurídica autorizada para o exercício da atividade de revenda varejista de combustível automotivo. Existem atualmente no Brasil 39.027 revendedores varejistas (ANP 2012). Trata-se, portanto, de um segmento bastante fragmentado.

O revendedor pode possuir ou não um contrato de exclusividade com a distribuidora. Caso o tenha, o posto é caracterizado pela exibição de uma marca e é chamado de “bandeirado”. Quando não há contrato de exclusividade e marca, o posto é chamado de “bandeira branca”. Essa opção passou a existir a partir de 2001. Esse aspecto da regulação será discutido na próxima seção.” Seguem abaixo as estimativas de participação de mercado do Grupo Rede Sim no mercado de distribuição de combustível líquido: Tabela 1 - Mercado de Distribuição de Combustível Líquido (Cesta de Combustíveis) em m³ – Rio Grande do Sul – 2020 [ACESSO RESTRITO À REDE SIM E AO CADE] Fonte: Agência Nacional de Petróleo (“ANP”) e Requerentes. Tabela 2 - Mercado de Distribuição de Combustível Líquido (Diesel) em m³ – Rio Grande do Sul – 2020 [ACESSO RESTRITO À REDE SIM E AO CADE] Fonte: ANP e Requerentes. Em relação à análise da dimensão produto do segmento de comércio atacadista de combustível líquido realizado por TRR, este Conselho definiu no Ato de Concentração n° 08012.009178/2002-69 ( PDV Brasil Combustíveis e Lubrificantes e Açaí Participações S.A.) que a revenda de combustíveis pode ocorrer por meio de postos revendedores ou pelos TRRs. Entretanto, na análise do mercado relevante, somente foi levado em consideração o mercado de revenda de combustíveis em postos revendedores.

Em outros julgados[4], o CADE apresentou TRRs como clientes de distribuidoras de combustíveis líquidos, ao lado de postos revendedores e grandes consumidores finais. No entanto, as Partes sustentam que a atividade de TRR não se confunde com a revenda de combustíveis líquidos automotivos, este realizado exclusivamente por postos revendedores, como no caso dos postos de Rede SIM. O TRR sequer é autorizado a negociar GLP, gasolina automotiva, álcool etílico para fins automotivos, biodiesel, misturas com biodiesel, combustíveis de aviação ou gás natural veicular, comprimido e liquefeito, por questões regulatórias da própria ANP[5]. Assim, o TRR “somente poderá oferecer óleo diesel para consumidores que adquiram combustível para abastecimento direto de máquinas e veículos que possuam restrição de locomoção, dificuldades operacionais ou que estejam em locais de difícil deslocamento; ou possua, em seu estabelecimento, tancagem para funcionamento de ponto de abastecimento e/ou equipamento fixo"[6] . Mesmo diante dessa hipótese de comercialização de combustíveis automotivos, as Requerentes ressaltam que as Empresas-Alvo não realizam esse tipo de serviço.

Ademais, a corroborar o entendimento de que TRRs compõem um mercado distinto de postos de combustíveis, no recente Ato de Concentração nº 08700.003321/2019-07 (Sim Rede/Posto Agricopel), o CADE não considerou que as atividades do Posto Agricopel Ltda., como TRR, apresentavam sobreposição horizontal e/ou integração vertical com as atividades da Rede SIM com o comércio varejista de combustíveis para veículos automotores. Dessa forma, em conformidade com precedente recente do CADE e devido à ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação, será considerado neste Ato de Concentração o mercado relevante como o mercado de revenda de combustíveis por TRR[7], deixando-se a definição do mercado relevante em aberto, caso, no futuro, venha a haver uma maior necessidade de aprofundamento a respeito da presente definição. Segundo as Partes, na dimensão geográfica, não houve uma definição por parte deste Conselho em relação à dimensão geográfica do mercado de revenda de combustíveis por TRR. Por sua vez, a ANP, através dos dados divulgados no Boletim de TRR[8], segmenta este mercado como regional. Destaca-se, porém, que uma eventual definição de mercado relevante sob a ótica geográfica pode ser deixada em aberto para fins da presente análise, sendo analisados os dados referentes ao cenário estadual e regional, como se verifica nas tabelas abaixo:

Tabela 3 - Mercado de Comércio Atacadista de Combustível Líquido por TRR – Região Sul – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO E AO CADE] Fonte: ANP e Requerentes. Tabela 4 - Mercado de Comércio Atacadista de Combustível Líquido por TRR – Rio Grande do Sul – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO E AO CADE] Fonte: ANP e Requerentes. Observa-se, a partir dos dados acima, que o market share no mercado distribuição de combustível líquido (Grupo Rede SIM) e no comércio atacadista de combustível líquido (Empresas-Alvo) é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), de forma que a relação vertical envolvendo os referidos mercados não suscita maiores preocupações concorrenciais. VI.1.2 Revenda de lubrificantes no atacado e Revenda de lubrificantes no varejo A jurisprudência do CADE distingue os mercados de lubrificantes automotivos de lubrificantes industriais, e também ora trata como sendo “distribuição de lubrificantes”[9] , ora como “produção/distribuição de lubrificantes” [10], em relação à dimensão produto[11]. Sob a dimensão geográfica, este Conselho definiu o mercado como sendo de dimensão nacional, independentemente da definição de mercado sob o ponto de vista do produto.

Há, contudo, uma importante diferença entre as atividades de distribuição de lubrificantes (comércio atacadista) e a atividade de revenda de lubrificantes no mercado varejista (postos de combustíveis), segmento no qual atuam ambos os grupos econômicos das Requerentes. Enquanto a distribuição de lubrificantes é realizada por empresas de grande porte em âmbito nacional (venda por atacado), a revenda se refere à venda no varejo (e.g., no âmbito dos postos de combustíveis), diretamente ao consumidor final, normalmente como uma atividade acessória à própria revenda de combustíveis líquidos. Cabe destacar que no Ato de Concentração nº 08700.003321/2019-07 (Requerentes: SIM Rede de Postos e Posto Agricopel) este Conselho considerou que atividades secundárias não devem constituir mercados relevantes distintos e autônomos, restando afastada a necessidade de aprofundamento sobre eles. A fim de confirmar que a atividade de revenda varejista de lubrificantes pelo Grupo Rede SIM constitui atividade secundária, as Partes informaram que o Grupo Rede SIM registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020 proveniente da atividade, o que representou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento total do Grupo Rede SIM no referido ano.

Por sua vez, em 2020, o faturamento da Querodiesel relacionado ao fornecimento de lubrificantes para postos de gasolina somou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], representando [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento total e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do seu faturamento com lubrificantes. Segundo as Partes, isso se dá na medida em que Querodiesel comercializa este tipo de produto primordialmente para oficinas mecânicas, centros automotivos e lojas de autopeças e motopeças. Assim, a baixa representatividade dos mercados em análise no faturamento total das Requerentes, constitui indício suficiente da incapacidade da Operação proposta de gerar riscos de fechamento de mercado e/ou de abuso de posição dominante por parte dos grupos econômicos envolvidos no mercado varejista e atacadista de lubrificantes. VI.1.3 Revenda de acessórios automotivos no atacado e Revenda de acessórios automotivos no varejo Sob a perspectiva do produto, no que diz respeito à comercialização de acessórios automotivos, em casos passados[12], o CADE segmentou o mercado entre distribuição de autopeças: (i) para fabricantes de equipamentos originais (OEM); e (ii) de reposição. Em outros casos, este Conselho já segmentou o mercado entre distribuição de autopeças de reposição para veículos (i) leves; e (ii) pesados[13] . Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE define o mercado como sendo nacional (independentemente da subsegmentação considerada)[14] .

Segundo as Partes, a revenda de acessórios automotivos representou uma parcela inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do seu faturamento, diante de seu caráter complementar em termos de portfólio. A revenda de acessórios automotivos no varejo representou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento total do Grupo Rede SIM em 2020, o que corresponde a um faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já as Empresas-Alvo obtiveram em 2020, cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do seu faturamento proveniente da revenda de acessórios automotivos no atacado. Especificamente, o faturamento da Querodiesel relacionado ao fornecimento de peças e acessórios automotivos para postos de gasolina no estado do Rio Grande do Sul somou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], representando [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]de seu faturamento com este produto. Isso se dá na medida em que a Querodiesel comercializa este tipo de produto primordialmente para outros clientes que utilizam esses produtos para o fornecimento de serviços de peças de reposição e manutenção de veículos, e não para postos de gasolina.

De tal forma, por se se tratar de um mercado acessório e de menor relevância para as Requerentes e considerando a baixa representatividade dos mercados em análise no seu faturamento total, não se verificam indícios de que a Operação proposta possua a capacidade de gerar riscos de fechamento de mercado e/ou de abuso de posição dominante por parte dos grupos econômicos envolvidos no mercado varejista e atacadista de revenda de acessórios automotivos. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado de atuação das Partes no Brasil, assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui teor restritivo à concorrência. As Partes declararam, por meio da petição SEI 1025549, que a cláusula de não-concorrência terá o seguinte teor, [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: Atos de Concentração nº 08700.001660/2020-84 e 08700.006444/2016-49. [2] Vide: Atos de Concentração nº 08700.001660/2020-84; 08700.003321/2019-07, 08700.00644412016-49, 08700.009479/2013-97 e 08012.001656/2010-01. [3] Disponível em:

http://antigo.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoesanexos/ cadernos-do-cade-varejo-de-gasolina.pdf/view. [4] Vide: Atos de Concentração n° 08012.001656/2010-01, n° 08012.009025/2008-15 e n° 08012.002820/2007-93. [5] Disponível em: Artigo 1º, § 2º, da Resolução ANP nº 8, de 6.3.2007, com redação dada pela Resolução ANP n° 7, de 19.1.2015. [6] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/livros-erevistas/ arquivos/81021.pdf. ANP. "Diagnóstico da concorrência na distribuição e revenda de combustíveis automotivos". Rio de Janeiro: ANP, 2016. [7] Vide: Ato de Concentração nº 08700.001660/2020-84. [8] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/boletins-anp/trr/boletim-trr-22.pdf [9] Vide: Ato de Concentração nos 08700.007423/2013-06 e 08700.006444/2016-49. [10] Vide Ato de Concentração no 08700.008313/2016-04 [11] Vide Ato de Concentração no 08700.003321/2019-07 [12] Vide: Ato de Concentração no 08700.005002/2016-85 [13] Vide: Ato de Concentração nos 08700.006488/2015-98 e 08700.006487/2015-43. [14] Vide: Ato de Concentração nos 08700.005002/2016-85 e 08700.006488/2015-98.