Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003354/2021-63

SEI/CADE - 0971908 - Parecer PARECER Nº 444/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003358/2021-41 REQUERENTES: Brasnefro Participações S.A. E Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Brasnefro Participações S.A. E Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda. Mercados de serviços de hemodiálise. Sobreposição horizontal. Baixa participação de mercado. Integração vertical entre serviços de hemodiálise, de um lado, e comércio atacadista de equipamentos e de insumos médico-cirúrgico hospitalares, de outro lado. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão pública I. REQUERENTES I.1. Brasnefro Participações S.A. ("Brasnefro") A Brasnefro é uma subsidiária indireta da Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (“Grupo Fresenius Medical Care”), provedora mundial de produtos e serviços para pacientes com doença renal crônica, uma subsidiária da Fresenius SE & Co. KGaA (“Fresenius”), que, por sua vez, é a companhia holding do grupo de empresas Fresenius (“Grupo Fresenius”). O Grupo Fresenius é um conglomerado global do mercado de saúde formado por quatro braços de atuação independentes, a saber: Fresenius Medical Care, Fresenius Kabi, Fresenios Helios e Fresenius Vamed. O Grupo Fresenius auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda. ("Hemonefro") A Hemonefro é uma clínica especializada em nefrologia que oferece atendimento de nefrologia clínica, bem como terapias de substituição, em hospitais e em sua clínica localizada em Recife/PE. A Hemonefro é uma subsidiária da ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A. (“ESHO”) e parte do United Health Group (“Grupo UHG”). O Grupo UHG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim, os faturamentos tanto do grupo da adquirente como do grupo da empresa adquirida são maiores que R$ 750 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0924157) Data da notificação 24/06/2021 Data do protocolo da emenda 29/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 387, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/08/2021 (SEI 0939695) Data da conversão para o rito ordinário 03/08/2021 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Brasnefro, da totalidade das quotas representativas de 100% do capital social da Hemonefro.

Segundo informaram as Requerentes, [Acesso Restrito] Como justificativa econômica para a realização da Operação, as Requerentes informaram que, para o Grupo Fresenius Medical Care, a Operação permitirá a oferta de serviços de alto nível de qualidade para um maior número de pacientes na região de Recife/PE. Já para os sócios da Hemonefro, a Operação representa uma boa oportunidade para rentabilizar seus investimentos. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações Iniciais Conforme já mencionado, a operação proposta consiste na aquisição de controle, pela Brasnefro, da Hemonefro. A Brasnefro é uma holding sem atividades operacionais que controla todas as clínicas do Grupo Fresenius Medical Care no Brasil. A Fresenius Medical Care é um dos quatro segmentos autônomos de Fresenius. As atividades do Grupo Fresenius envolvem quatro segmentos que possuem estrutura regional e descentralizada, conforme descrito a seguir: i. Grupo Fresenius Medical Care oferece serviços e produtos para pacientes com insuficiência renal e serviços relacionados à diálise. ii. Grupo Fresenius Kabi é especializada em medicamentos genéricos aplicados pela via intravenosa, nutrição clínica e terapias de infusão. A Fresenius Kabi também é uma fornecedora de aparelhos e produtos de tecnologia de transfusão. iii. Grupo Fresenius Helios é uma operadora de hospitais privados com atuação na Alemanha e na Espanha. iv.

Grupo Fresenius Vamed gerencia projetos e fornece serviços para hospitais e outras unidades de tratamento médico no mundo. O Grupo Fresenius Medical Care tem atuação mundial especializada em produtos e serviços para terapia de substituição (diálise). No Brasil, o grupo atua no fornecimento de equipamentos, insumos e serviços para diálise. Dentre os produtos fornecidos estão: máquinas de hemodiálise, dialisadores (reuso e uso único), linhas de sangue (reuso e uso único), agulhas, concentrados (básico e ácido), desinfetantes (para máquinas e para dialisadores), máquinas de tratamento de água (fixa e portátil), reprocessadoras, kits de diálise peritoneal, máquinas para diálise peritoneal automatizada. Além disso, o Grupo Fresenius Medical Care também presta atendimento médico em hospitais e por meio de clínicas especializadas em terapias de substituição aplicadas no tratamento de pacientes renais (hemodiálise em pacientes agudos e crônicos e diálise peritoneal) com atendimento nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Distrito Federal, Bahia, Paraíba e Pernambuco. Por sua vez, a Hemonefro é uma clínica especializada em nefrologia localizada em Recife/PE, que presta atendimento clínico e terapia de substituição a pacientes renais (hemodiálise crônica e aguda) em sua clínica própria e em hospitais. A unidade nefrológica atende exclusivamente a rede de convênios.

Nesse contexto, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, identifica-se que a presente Operação ensejará a) sobreposição horizontal no mercado de serviços de hemodiálise e b) integração vertical envolvendo os mercados de fornecimento de (i) material médico-hospitalar e/ou insumos médicos, por um lado, e mercado de (ii) serviços de cuidado com a saúde (centros médicos/clínicas de hemodiálise), de outro. Com base no exposto, a relações de sobreposição horizontal e de integração vertical serão avaliadas pormenorizadamente nas seções a seguir. IV.2. Mercados Relevantes Envolvidos na Operação IV.2.1. Serviços de hemodiálise (em centros médicos/clínicas) De acordo com os precedentes do CADE[1], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Dessa forma, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma:

centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). No caso específico da Hemonefro e do Grupo Fresenius, as clínicas/centros médicos são voltados à atuação específica com serviços de hemodiálise, razão pela qual a presente análise seguirá na análise desse cenário restrito e conservador. Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica possuem abrangência municipal[2], enquanto que, na categoria hospital, o Conselho[3] tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial, normalmente em três horários específicos, 8h 12h e 16h, a partir do hospital envolvido na operação. Todavia, o CADE já admitiu ser uma definição conservadora, que pode ser flexibilizada conforme o caso, em especial no caso de hospitais especializados[4]. De forma mais específica, no Ato de Concentração nº 08700.010373/2015-06, do qual a Hemonefro era Parte, o CADE considerou, como um mercado relevante, o mercado específico de "Clínicas Especializadas em Hemodiálise", de forma destacada do segmento de clínicas médicas, apesar de não ter abordado definições sobre a ótica do produto.

Segundo a Sociedade Brasileira de Nefrologia[5], Hemodiálise é um procedimento através do qual uma máquina limpa e filtra o sangue, ou seja, faz parte do trabalho que o rim doente não pode fazer. O procedimento libera o corpo dos resíduos prejudiciais à saúde, como o excesso de sal e de líquidos. Também controla a pressão arterial e ajuda o corpo a manter o equilíbrio de substâncias como sódio, potássio, uréia e creatinina. As sessões de hemodiálise são realizadas geralmente em clínicas especializadas ou hospitais. De acordo com o Hospital Sírio Libanês[6], a diálise "é o nome genérico que se dá a qualquer procedimento que promova a remoção das substâncias tóxicas que ficam retidas quando os rins deixam de funcionar adequadamente" e complementaram que de "uma maneira muito simplificada seria a filtragem do sangue. Ela tem como princípio a retirada de líquido e toxinas como ureia e creatinina do paciente com insuficiência renal, além de poder corrigir distúrbios no pH, no sódio e no potássio sanguíneos, entre outros". E nesse contexto, é importante ressaltar a diferença entre Hemodiálise e Diálise Peritoneal. Na hemodiálise um equipamento específico é utilizado e "é feito um acesso vascular e utilizado um equipamento específico que serve de 'filtro' para o sangue, depurando-o no lugar dos rins, levando o sangue filtrado ao corpo do paciente"[7]. Já a Diálise Peritoneal pode ser realizada no domicílio do paciente, sem assistência médica.

O paciente faz uma cirurgia preparatória para colocação de um cateter abdominal e a filtragem do sangue ocorre dentro do seu próprio corpo, utilizando-se de um filtro natural, uma membrana da cavidade abdominal chamada peritônio. A solução de diálise é infundida, permanece por um determinado tempo na cavidade peritoneal e depois é drenada. A solução entra em contato com o sangue e isso permite que as substâncias que estão acumuladas sejam removidas[8]. Ressalta-se, assim, que a hemodiálise e a diálise peritoneal têm essencialmente a mesma função, porém, na visão das Requerentes, não são substitutos perfeitos: a diálise peritoneal não é elegível a todos os pacientes, pois depende de condições clínicas e constitutivas da fisiologia do paciente. Tais diferenças poderiam, ainda que potencialmente, suscitar discussões sobre a necessidade de segmentação ou não do mercado de diálise por tipo de tratamento, todavia, no presente parecer, considera-se que tal aprofundamento não será necessário uma vez que a Hemonefro não atua com diálise peritoneal. No presente caso, as Requerentes apresentaram o cenário mais restrito para o segmento de serviços de hemodiálise no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento das clínicas da Hemonefro, em linha com a análise desenvolvida no Ato de Concentração nº 08700.010373/2015-06. IV.2.2.

Fornecimento de material médico-hospitalar O CADE já considerou a fabricação de material médico-hospitalar de equipamentos e máquinas como um mercado segmentado por produto, conforme a finalidade e uso na perspectiva da demanda, conforme avaliado no Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80. Já o serviço de distribuição de produtos para saúde consiste na atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos entre seus respectivos fabricantes importadores e clientes.[9] Em outros precedentes[10], o CADE já considerou como mercados relevantes distintos (i) a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e (ii) a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas ou, ainda, segmentou o mercado de distribuição de medicamentos do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares[11]. Segundo as Requerentes, os equipamentos e insumos para hemodiálise ofertados pela Fresenius são aqueles utilizados por sessão de tratamento ou por algumas sessões, conforme o caso. As seguintes categorias de produtos compõem os insumos (chamados consumíveis) fornecidos por ela: Dialisadores: é o filtro utilizado no equipamento de hemodiálise responsável por remover as toxinas do sangue durante a sessão de tratamento; Linhas de sangue:

é o insumo responsável por transportar o sangue do corpo do paciente para a máquina de hemodiálise e depois fazer o caminho inverso, levando o sangue de volta da máquina para o corpo do paciente; Concentrados: os concentrados, ácido e básico, são os responsáveis por atrair, dentro do dialisador, as toxinas que devem ser retiradas do sangue para ficarem retidos no dialisador; Agulhas: as agulhas são conectadas às linhas de sangue e penetram a fístula do paciente para permitir a retirada do sangue e sua volta ao corpo do paciente; Kit de Agudos: Kits que contém os insumos para a diálise dos pacientes que fazem diálise peritoneal (bolsa de solução de diálise, bolsa de drenagem e cateter). Os kits possuem quantidades de insumos para 1 mês de uso. Em relação à categoria equipamentos de hemodiálise, as Partes informaram que sua a função principal é bombear o sangue do corpo do paciente para o dialisador. A categoria de "máquinas totais" engloba as máquinas de hemodiálise utilizadas por pacientes crônicos que comparecem semanalmente a uma clínica especializada para realização do procedimento de diálise, com duração média de 4 horas. Já, para o tratamento de pacientes com insuficiência renal aguda, geralmente atendidos em UTI de hospitais, indica-se o uso de modelo específico de máquina de diálise, de estrutura menor e portátil, inserida na categoria de "equipamentos agudos totais".

No presente caso, a definição precisa da dimensão produto do mercado de fornecimento de insumos para hemodiálise não será necessária, uma vez que não há sobreposição horizontal, mas tão somente integração vertical, e que os dados que serão apresentados consideram uma dimensão segmentada por linha de produto. Quanto à dimensão geográfica, precedentes indicam ser o mercado de fornecimento de materiais de uso médico-hospitalar dotado de dimensão nacional[12], tendo analisado, também, o cenário de mercado geográfico regional[13]. IV.2.3. Conclusões quanto aos mercados relevantes para o caso em análise Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na Operação ora analisada, e a sobreposição horizontal e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto e geográfica: Mercado de serviços de hemodiálise em centros médicos/clínicas médicas: municipal ou área coberta por um raio de 10 km contados a partir dos estabelecimentos objetos da análise, ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial. Mercado de fornecimento de material médico-hospitalar por produto: nacional. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Conforme já referenciado acima, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de serviços de hemodiálise.

Nesse sentido, as Partes apresentaram dados de estimativa de participação de mercado considerando, na dimensão do produto, os serviços de hemodiálise voltados para pacientes agudos e para pacientes crônicos conjuntamente. Com relação ao tratamento feito em clínicas, destinado aos pacientes crônicos, as Requerentes utilizaram como referência para estruturação de cálculo do market share a lista de procedimentos disponibilizada pelo DataSUS, conforme a tabela abaixo. Quadro 2 - Procedimentos da estimativa de participação no mercado de hemodiálise (pacientes crônicos). Fonte: Requerentes com base em dados do Datasus/Ministério da Saúde. Com relação aos atendimentos feitos em hospitais, referente ao tratamento de pacientes agudos, as Requerentes utilizam como parâmetro inicial a quantidade de leitos de UTI e de quartos fornecidos pelo Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES)[14]. Ademais, para a estimativa do total de mercado de hemodiálise, foram considerados os leitos dos estabelecimentos que possuem ao menos um dos serviços especializados que podem ser necessários a pacientes em tratamento de hemodiálise durante a internação, a saber: (i) Atenção a Doença Renal Crônica; (ii) Cirurgia Vascular; (iii) Serviço de Atenção Cardiovascular/Cardiologia; (iv) Serviço de Atenção em Neurologia/Neurocirurgia; (v) Serviço de Cirurgia Reparadora; (vi) Serviço de Cirurgia Torácica; (vii) Serviço de Cuidados Intermediários; (viii) Serviço de Hemoterapia;

(ix) Serviço de Pneumologia; (x) Serviço de Terapia Intensiva; (xi) Serviço de Traumatologia e Ortopedia; (xii) Serviço de Urgência e Emergência e (xiii) Transplante[15] . Já no âmbito geográfico, com base na jurisprudência do CADE, as Requerentes apresentaram dados do mercado de serviços de hemodiálise considerando apenas os players atuando em um raio de 10km/20 minutos de deslocamento a partir da localização da Hemonefro (situada no endereço Rua Dom Bosco, 961, Bairro Boa Vista, no município de Recife/PE). Tendo em vista que uma das duas clínicas do Grupo Fresenius, em Recife, fica localizada na região limítrofe desse raio, as Partes apresentaram dados para o cenário mais conservador, considerando as duas clínicas do Grupo Fresenius (Uninefron e Nefroclínica), conforme a tabela a seguir. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de serviços de hemodiálise - Recife, dez/2020. [Acesso Restrito à Brasnefro] Fonte: Dados das Requerentes[16] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de hemodiálise é de [Acesso Restrito] (10%-20%), valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ressalte-se que a concentração estimada considera o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento, em certa medida, uma dimensão conservadora.

Porém, a depender da disposição do paciente, seria possível cogitar uma dimensão geográfica maior para este serviço, que é uma hipótese que diluiria a participação de mercado das Requerentes. Em face dessas informações, entende-se que a Operação não suscitaria maiores preocupações de natureza concorrencial para a concentração envolvendo o segmento de serviços de hemodiálise. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Participações de mercado Tendo em vista que para cada categoria de equipamento e de insumo para hemodiálise existe um número considerável de especificidades, as Requerentes apresentaram dados de market share, por categoria geral de produto (equipamento e insumos), nos últimos três anos, conforme disposto a seguir. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de equipamentos e de insumos para hemodiálise, Brasil - 2018. [Acesso Restrito à Brasnefro] Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado de equipamentos e de insumos para hemodiálise, Brasil - 2019. [Acesso Restrito à Brasnefro] Tabela 4 - Estimativa de participação no mercado de equipamentos e de insumos para hemodiálise, Brasil - 2020. [Acesso Restrito à Brasnefro] Observa-se, dos dados acima, que o Fresenius Medical Care possui participação abaixo de 30% nos segmentos de agulhas (no geral e excluindo as vendas cativas) e de equipamentos agudos totais (no cenário que desconsidera vendas cativas).

Por outro lado, a Fresenius Medical Care conta com participações de mercado acima de 30% nas seguintes categorias de equipamentos e produtos de diálise: máquinas totais, dialisadores, linhas de sangue, concentrados e kits agudo. Em relação às participações de mercado da Fresenius Medical Care no ramo de insumos, e a consequente relação vertical entre elas, as Requerentes apresentaram as seguintes informações: Os equipamentos da Hemonefro já são os fabricados pelo Grupo Fresenius Medical Care e 50% de seus insumos são atualmente vendidos por ela. Em termos de volume, os equipamentos utilizados na clínica correspondem a 0,1% (equipamento) do volume total (cenário nacional) e os insumos correspondem a menos de 0,0001% do volume nacional. Tanto em âmbito nacional quanto em âmbito regional (em Recife), a atividade do Grupo Fresenius Medical Care no mercado de serviços de diálise é pouco expressiva. Atualmente, existem cerca de 818 clínicas públicas e privadas de hemodiálise no país, das quais o Grupo Fresenius Medical Care detém apenas 36, espalhadas por várias regiões do país. Sob a ótica de mercado de clínicas como um todo, o Grupo Fresenius Medical Care possui aproximadamente 4,4% de market share, e no cenário de clínicas privadas a participação de mercado é de 4,8%. Os cinco principais concorrentes do Grupo Fresenius Medical Care para cada produto e insumo para hemodiálise, a saber: Maquinas: Nipro Medical Ltda., B. Braum Melsungen; Baxter; Toray do Brasil Ltda.; Medtronic.

Dialisadores: Nipro Medical Ltda., B. Braum Melsungen; Baxter; Haidylena/Allmed. Linhas de Sangue: Nipro Medical Ltda., Lifemed/Vida; Bioflux Medical do Brasil; ForteCare Indústria de Produtos Médicos; Allmed Pronefro Brasil. Agulhas: Nipro Medical Ltda. Concentrados: Farmarin Indústria e Comércio; Baxter; Farmace - Indústria Químico Farmacêutcia Ltda.; Salbego Laboratório Farmacêutico Ltda. Diante desse quadro, com intuito de apurar os efeitos decorrentes da integração vertical, esta SG solicitou que as Requerentes apresentassem dados sobre os volumes de produtos e insumos adquiridos pelas clínicas Nefroclínica e Uninefron, da Brasnefro, e da clínica Hemonefro, nos últimos três anos. As tabelas abaixo apresentam os dados informados. Tabela 5 - Vendas de equipamentos e de insumos para hemodiálise, Nefroclínica. [Acesso Restrito à Brasnefro] Fonte: Requerentes. Tabela 6 - Vendas de equipamentos e de insumos para hemodiálise, Uninefron. [Acesso Restrito à Brasnefro] Fonte: Requerentes. Tabela 7 - Vendas de equipamentos e de insumos para hemodiálise, Hemonefro. [Acesso Restrito à Hemonefro] Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, os dados da Hemonefro e Nefroclinica indicam que os equipamentos de diálise seguiram a lógica de maior durabilidade e que os insumos, em geral, mantêm uma taxa de reposição, na média, constante.

Também nota-se, dos dados acima, que a Hemonefro não se configura como uma compradora relevante de máquinas e insumos, no segmento de hemodiálise, ao menos no mesmo porte que as clínicas do Grupo Fresenius Medical Care. Além disso, as Partes informaram que nenhuma das três clinicas acima referencidas consta na relação dos cinco maiores clientes do Grupo Fresenius Medical Care no que tange o volume de vendas de insumos e equipamentos de hemodiálise, em Recife[17]: Quadro 3 - Cinco principais clientes do Grupo Fresenius Medical Care em Recife [Acesso Restrito à Brasnefro] Nesse sentido, de forma mais ampla, as Requerentes apresentaram também dados sobre a representatividade das vendas do Grupo Fresenius Medical Care para a Hemonefro, em Recife, nos últimos 3 (três) anos, conforme a tabela abaixo. Tabela 8 - Vendas de equipamentos e de insumos para hemodiálise, Recife. [Acesso Restrito à Brasnefro] Observa-se, dos dados acima, que as vendas do Grupo Fresenius Medical Care para a Hemonefro, em 2020, representaram apenas [Acesso Restrito à Brasnefro] (0% - 10%), do total vendido pelo grupo em Recife e apenas [Acesso Restrito à Brasnefro] (0% - 10%) do volume total vendido no estado de Pernambuco.

Nesse sentido, as Partes informaram que 100% da demanda de equipamentos e 50% da demanda por insumos da Hemonefro já são supridas pelo Grupo Fresenius, ou seja, ainda que o Grupo Fresenius direcione todos os seus insumos para Hemonefro não haveria risco de fechamento de mercado pois a Hemonefro não teria capacidade de absorver a sua oferta de insumos. Isso porque, em uma hipotética situação onde a Hemonefro adquirisse insumos apenas do Grupo Fresenius, ela absorveria apenas [Acesso Restrito à Brasnefro] de suas vendas no município de Recife e [Acesso Restrito à Brasnefro] de suas vendas no estado de Pernambuco. Portanto, em linha com a participação de mercado das Partes de [Acesso Restrito à Brasnefro] no segmento de clínicas de hemodiálise, indicativo de baixa probabilidade de fechamento de mercado a jusante, a demanda da Hemonefro não se mostra suficiente para ocasionar um fechamento do mercado de insumos para clínicas de hemodiálise, considerando sua demanda limitada por tais insumos. VI.2. Considerações sobre as integrações verticais Conforme citado anteriormente, a Operação ora em análise resulta em potenciais integrações verticais entre as atividades de fornecimento de (i) material médico-hospitalar e/ou insumos médicos, do Grupo Fresenius, e os (ii) serviços de cuidado com a saúde (centros médicos/clínicas de hemodiálise), da Hemonefro. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as seguintes informações:

O fornecimento de produtos para o mercado de hemodiálise é dividido em duas grandes categorias: (i) o fornecimento de equipamentos (i.e., máquinas de hemodiálise) e (ii) o fornecimento de insumos consumíveis. Os equipamentos de diálise são máquinas de alto custo, porém vida-útil longa. O Grupo Fresenius Medical Care estima uma durabilidade média de [Acesso Restrito] para troca dos equipamentos. Sendo que alguns clientes podem optar pela substituição a partir do [Acesso Restrito] ano de uso, enquanto alguns outros esperam cerca de [Acesso Restrito]. Assim, considerando que (i) a Hemonefro é um player pouco representativo no mercado de serviços de hemodiálise (market share de [Acesso Restrito à Brasnefro] (0 - 10%) e participação conjunta das Partes de [Acesso Restrito à Brasnefro] (10 - 20%) após a Operação, vide Tabela 1); (ii) a relação de fornecimento entre as Partes é prévia à Operação; e (iii) a Brasnefro não tem capacidade de absorver todos os insumos consumíveis para hemodiálise ofertados pelo Grupo Fresenius Medical Care (a Brasnefro possui capacidade de absorver menos de [Acesso Restrito à Brasnefro] (0 - 10%) dos referidos insumos no município de Recife e no estado de Pernambuco), infere-se que a Operação tem baixa probabilidade de impacto negativo no mercado.

Ademais, as Requerentes defendem que a aquisição da Hemonefro [Acesso Restrito] Por fim, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes no Brasil, tanto sob a ótica horizontal quanto na perspectiva vertical. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência, consoante redação apresentada na petição SEI 0967688, de 06 de outubro de 2021: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.006207/2019-21; nº 08700.004631/2019-31 e nº 08700.003255/2020-09. [2] Vide AC nº 08700.004631/2019-31; nº 08700.002952/2018-10 e nº 08700.008061/2016-13. [3] Vide AC nº 08700.002566/2019-17 e nº 08700.004631/2019-31. [4] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. [5] Disponível em: https://www.sbn.org.br/, acesso em 10/08/2021. [6] Vide:

https://www.hospitalsiriolibanes.org.br/hospital/especialidades/nefrologia-dialise/Paginas/dialise-hemodialise-peritoneal.aspx [7] Vide mais informações no site Biblioteca Virtual do Ministério da Saúde, disponível em: <https://bvsms.saude.gov.br/hemodialise/ [8] Vide o site da Sociedade Brasileira de Nefrologia, disponível em: https://www.sbn.org.br/. [9] Vide AC nº 08700.000073/2018-53, nº 08700.007308/2018-38 e AC nº 08700.000231/2020-90. Para o segmento de distribuição de material médico-hospitalar, em manifestações mais recentes, o CADE indicou a possibilidade de segmentação deste mercado segundo o tipo de cliente atendido, a saber: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais". [10] Vide AC nº 08012.009641/2011-63; nº 08700.002221/2013-60; e nº 08700.000722/2016-54.

[11] Vide AC nº 08700.000231/2020-90 e nº 08700.003842/2012-80. [12] Vide AC nº 8700.000073/2018-53 e nº 08700.000231/2020-90. [13] Vide AC nº 08700.000722/2016-54 e nº 08700.001336/2018-41. [14] Vide o site oficial do CNES disponível em: http://cnes.datasus.gov.br/. [15] As Partes informaram que além do número de leitos, também se considera a sua taxa de ocupação. Esses dados são divulgados pelo DataSUS, porém, no ano de 2020, o cenário da pandemia de COVID-19 distorceu a base de dados (média menor que 70%), motivo pelo qual algumas adaptações foram necessárias. Além de tais dados públicos, são consideradas outras estimativas da área médica e força de campo das Requerentes, como a média de permanência de pacientes em leitos, percentual de pacientes internados que necessitam de diálise, quantidade média de procedimentos por paciente e informações de inteligência de mercado, para com isso chegar a uma estimativa do total de procedimentos. [16] As Requerentes informaram que para estimar a quantidade de pacientes em tratamento crônico no setor privado, as Requerentes utilizam dados da Sociedade Brasileira de Nefrologia, e sua inteligência de mercado para estimar, em cima das estimativas de pacientes SUS, o percentual de pacientes com plano de saúde em tratamento no Brasil.

A partir da estimativa de número de pacientes crônicos em tratamento, as Requerentes estimaram a quantidade de procedimentos realizados considerando que, de acordo com sua experiência de mercado, em média, pacientes crônicos [Acesso Restrito] procedimentos por mês para cada paciente. [17] Vide o documento de acesso restrito SEI 0938935.