Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003780/2021-05

SEI/CADE - 0971968 - Parecer PARECER Nº 445/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003780/2021-05 Requerentes: Magazine Luiza S.A. e Kabum Comércio Eletrônico S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Magazine Luiza S.A. e Kabum Comércio Eletrônico S.A. Mercado de comércio varejista online (e-commerce). Concentração horizontal. Possibilidade de exercício de poder de mercado no segmento de comércio online de produtos, desconsiderando o marketplace. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso público I. AS REQUERENTES I.1. Magazine Luiza S.A. (“Magazine Luiza”) O Magazine Luiza é uma companhia que atua no comércio varejista de bens duráveis por meio de plataforma multicanal, composta por (i) plataforma digital de venda (e-commerce), incluindo aplicativo e website (www.magazineluiza.com.br); (ii) 942 lojas físicas convencionais; (iii) 205 lojas virtuais, nas quais os produtos são vendidos por meio de computadores, com o auxílio de vendedores e de um sistema multimídia com catálogo digital de todos os produtos, sem a necessidade de estoque físico de mercadorias; (iv) 154 quiosques de venda de smartphones e acessórios;

(v) Parceiro Magalu, um canal de vendas diretas na internet, que permite a qualquer pessoa divulgar produtos do Magazine Luiza por meio de redes sociais e receber comissões pelas vendas originadas, (vi) televendas e (vii) vendas corporativas. O Magazine Luiza auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Kabum Comércio Eletrônico S.A. (“Kabum”) O Kabum é uma empresa com atuação voltada à oferta de produtos no varejo via comércio eletrônico (e-commerce). O Kabum comercializa principalmente produtos relacionados a tecnologia e eletrônicos, incluindo componentes de TI (tais como fonte, placa de vídeo, placa-mãe, memória, processadores, HD), computadores e acessórios, smartphones, equipamentos de áudio de vídeo, consoles jogos e acessórios, eletrodomésticos, itens de automação, smarthome e segurança, dentre outros. O Kabum é integralmente detido por 2 pessoas físicas, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Kabum auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0935077) Data da notificação 16/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 365, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2021 (0936800) Data da conversão para o rito ordinário 16/08/2021 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Magazine Luiza, da totalidade das ações representativas do capital social do Kabum e, indiretamente, de suas subsidiárias Kabum E-sports e Kabum NA (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, os Sócios Kabum receberão a quantia de R$ 1 bilhão, além de 75 milhões de ações ordinárias do Magazine Luiza na data de fechamento da operação, além de um bônus de subscrição de até 50 milhões de ações ordinárias do Magazine Luiza exercíveis em 31 de janeiro de 2024, nos termos do contrato[1].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, com a aquisição do Kabum, o Magazine Luiza irá oferecer aos seus clientes, por meio de seus atuais canais de venda, uma nova variedade de produtos focados em itens de alta tecnologia, tais como computadores e periféricos gamer, além de monitores de alta resolução, componentes eletrônicos e outros artigos focados no público que busca artigos de tecnologia avançada. Para o Kabum, a aquisição irá representar uma nova fase, visto que seu portfólio de produtos será complementado pelos produtos do Magazine Luiza e seu nível de serviço será aperfeiçoado por meio da estrutura de entrega e atendimento do Magazine Luiza. IV. MERCADOS RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Conforme mencionado, o Grupo Magazine Luiza atua no varejo online (por meio de venda de produtos próprios e marketplace) e de lojas físicas, enquanto o Kabum atua exclusivamente no varejo online (por meio de venda de produtos próprios e marketplace). Desta forma, a operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de comércio de varejo online (e-commerce). O quadro abaixo apresenta uma visão resumida das possíveis relações concorrenciais resultantes da Operação: Quadro 2 - Atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Além disso, é possível aventar potenciais integrações verticais entre as atividades de e-commerce do Magazine Luiza e as atividades de marketplace do Kabum;

e entre as atividades de e-commerce do Kabum e as atividades de marketplace do Magazine Luiza. Segundo as Requerentes, o Kabum também atua na exploração de jogos eletrônicos esportivos (e-sports) e vídeo games, inclusive por meio da promoção e produção de eventos de e-sports, bem como patrocínio de atletas e equipes de e-sports em eventos esportivos, por meio do Kabum E-Sports. Conforme explicaram, trata-se de projeto dedicado a esportes eletrônicos, que mantém um time próprio para participação de campeonatos do jogo eletrônico League of Legends, também apoiando equipes para participação em campeonatos de outros jogos eletrônicos como Counter Strike, FIFA e Free Fire. Ou seja, a empresa não desenvolve ou distribui jogos eletrônicos, apenas explora esportes eletrônicos por meio da promoção de eventos e do patrocínio de equipes e jogadores para competições[2]. Por essa razão, as Requerentes argumentaram que as atividades do Kabum E-Sports são distintas e complementares aos negócios do Kabum e do Magazine Luiza, não resultando a Operação em qualquer sobreposição ou integração vertical com relação a essas atividades.

De todo modo, ainda que se pudesse aventar uma possível relação vertical entre as Partes, a referida equipe não seria a única equipe neste ramo e tampouco estaria entre as 10 maiores[3], com base em número de seguidores nas redes sociais, assim como o Magazine Luiza não seria o único patrocinador deste segmento, além de não deter participações de mercados elevadas nos mercados relevantes a seguir retratados. Assim, uma eventual relação vertical entre a equipe de e-sports do Kabum e a Magazine Luiza, enquanto patrocinadora ou fornecedora de produtos, não teria o condão de ocasionar um fechamento de mercado. IV.2. Definição do Mercado Relevante sob a Ótica do Produto Retomando a análise de efeitos horizontais, o CADE analisou o mercado de comércio varejista de produtos de consumo em diversas oportunidades[4], tendo entendido que, sob a dimensão produto, o comércio varejista pode ser classificado tanto pelo canal de lojas físicas quanto via comércio eletrônico (e-commerce), podendo ser segmentado, ainda, na dimensão produto do mercado relevante, em grandes categorias distintas, que englobam o varejo multiproduto, as lojas especializadas e os super e hipermercados. Os varejistas multiprodutos ofertam diversas espécies de bens duráveis, em portfólio razoavelmente amplo de produtos, porém já foi considerado em precedentes uma dimensão a uma cesta de produtos (tipo linha branca e marrom, entre outras combinações);

as lojas especializadas ofertam apenas linhas específicas de produtos; e os super e hipermercados ofertam principalmente produtos alimentícios e outros bens de consumo não duráveis, sem prejuízo de ofertarem também bens duráveis em lojas de maior dimensão. Especificamente em relação ao comércio eletrônico ou e-commerce, precedentes do CADE indicam que, na dimensão produto, o mercado possuindo duas frentes: o marketplace (plataforma de e-commerce para venda de produtos de terceiros) e a loja online própria. O marketplace funciona de modo semelhante a um shopping virtual, onde várias lojas vendem produtos no mesmo lugar. Já a loja online própria proporciona a venda de produtos próprios através da contratação de uma plataforma de e-commerce. Casos mais antigos avaliados pelo Conselho que envolveram a análise de vendas e-commerce e marketplace não consideraram este último um mercado distinto no comércio eletrônico de forma geral[5]. Contudo, em análises recentes, o CADE analisou a atividade de marketplace como um segmento distinto dos demais tipos de comércio no varejo online[6], assim como avaliaram uma possível segmentação por linha ou categoria de produto. No entendimento das Requerentes, apesar de ambas atuarem no varejo online, o Magazine Luiza e o Kabum possuem perfil acentuadamente distinto.

Conforme esclareceram, o Magazine Luiza vende uma ampla variedade de bens não duráveis e duráveis, incluindo, por exemplo, eletrodomésticos, eletrônicos, produtos de cama, mesa e banho, utilidades domésticas, móveis, artigos de decoração, produtos de beleza e perfumaria, papelaria, produtos para pets, artigos de vestuário (Netshoes), entre outros, sendo considerado um varejista multiproduto. O Kabum, por sua vez, vende essencialmente produtos eletrônicos e de tecnologia (componentes de IT e peças de conectividade; computadores e acessórios; celulares, smartphones e wearables; TV e áudio; consoles de jogos e acessórios; eletrodomésticos; itens de automação, smarthome e segurança; câmeras), de modo que se trata de loja especializada. Ainda segundo as Requerentes, o Kabum também vende, de forma bastante pontual, outros produtos como cadeiras de escritório, produtos de cama, mesa e banho; móveis; saúde e beleza; artigos esportivos; acessórios de veículos. Tais produtos, contudo, representaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do seu faturamento em 2020.

Além disso, as Requerentes entendem que, dada a atual estrutura do e-commerce no Brasil – na qual todos os principais concorrentes atuam tanto no modelo de vendas diretas quanto no marketplace – analisar o mercado de e-commerce (seja em geral, seja para segmentos de produtos específicos), desconsiderando vendas realizadas por meio de marketplace, seria uma abordagem inadequada, que não reflete a real dinâmica competitiva do mercado. Essa estrutura do e-commerce também foi mencionada no Caderno do CADE sobre o Mercado de Plataformas Digitais[7], no qual foi reportado (p. 28-29) que: "varejo online não possuiria todas as características de uma plataforma, não sendo, por exemplo, puramente, um intermediário que permite a realização de transações entre dois agentes. Com a adesão de grandes varejistas do modelo de 'marketplace', cada vez mais o varejo online se enquadra na categoria de plataforma digital... Um 'marketplace' pode ser 'bricks and clicks' (uma empresa física que vende online) ou 'pure players' (só existem online)." Considerando essa perspectiva, esta SG indagou aos principais concorrentes das Requerentes – foram eles: Americanas S.A. (Lojas Americanas, Shoptime e Submarino), Via S.A.

(antiga Via Varejo S.A.), Amazon Serviços de Varejo do Brasil Ltda e Mercado Livre – se estes consideram que a atividade de comércio de bens duráveis via marketplace (3P), do ponto de vista do varejista, deve ser tratado como um mercado próprio e separado do comércio via venda direta (1P). Em linhas gerais, as empresas consultadas (Via Varejo, Amazon e Mercado Livre) indicaram que não deveria haver uma segmentação entre as vendas diretas e marketplace e tampouco por categoria de produtos. Apenas a Americanas S.A.[8] indicou que, para este caso específico, deveria ser tratado separadamente em mercados distintos a venda direta e o marketplace, já que a atuação da target (Kabum) via marketplace é, atualmente, irrisória. Diante desse contexto, para o caso em tela, o mercado relevante será deixado em aberto, sendo aqui avaliados possíveis cenários: mais abrangente, ou seja, (i) comércio eletrônico em geral (vendas diretas e marketplace) e cenários mais restritos: (ii) comércio eletrônico por meio de venda direta, segmentado também em produtos eletrônicos[9] e produtos de informática, haja vista que estes produtos são o foco de vendas do Kabum; e (iii) comércio eletrônico via marketplace. IV.3.

Definição do Mercado Relevante sob a Ótica do Geográfica Com relação à dimensão geográfica do mercado relevante, o Conselho vem definindo o mercado de e-commerce, de forma geral, como nacional[10], em razão de as empresas atuantes no setor possuírem capacidade de comercializar seus produtos em todas as regiões do Brasil, com custos de frete, que do ponto de vista do consumidor representam uma pequena parcela no total da compra. IV.4. Conclusão Considerando o exposto até o momento, para fins de análise da Operação, os seguintes cenários serão analisados no presente parecer: comércio eletrônico em geral (venda direta online e marketplace); comércio eletrônico por meio de venda direta; b.1) comércio eletrônico por meio de venda direta de produtos eletrônicos; b.2) comércio eletrônico por meio de venda direta de produtos de informática. comércio eletrônico por meio de marketplace. No que tange à dimensão geográfica da Operação, todos os mercados serão considerados como nacionais. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A principal intenção na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado é verificar, naqueles mercados onde há sobreposição horizontal, se as participações de mercado por parte das Requerentes ultrapassam os limites definidos na Lei nº 12.529/2011 e se há nexo de causalidade entre o nível de market share conjunto das Requerentes pós-operação e o nível de HHI do mercado relevante em questão.

A parcela substancial de mercado relevante (posição dominante) de que trata a lei é presumida quando a empresa ou grupo de empresas controla 20% do mercado relevante em questão, e, de acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal elaborado pelo CADE, operações que envolvam variação de HHI acima de 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado. Desta forma, para a elaboração da estrutura de oferta referente à presente operação, esta SG utilizou dados informados nas respostas dos ofícios enviadas ao CADE pelos principais concorrentes do setor de comércio varejista (Americanas.com, Via S.A., Amazon e Mercado Livre) e informações prestadas pelas Requerentes na notificação do ato de concentração e também ao longo da instrução do processo, elaborados com base em dados de relatório da consultoria Neotrust e dados da consultoria [ACESSO RESTRITO AO MAGAZINE LUIZA] (para as vendas do Mercado Livre que não são contabilizadas pela Neotrust). Assim, como se verá adiante, serão analisados os seguintes cenários (i) comércio eletrônico em geral (vendas diretas e marketplace); (ii) comércio eletrônico por meio de vendas diretas e (iii) comércio eletrônico via marketplace; em todos os casos, no âmbito nacional.

Cumpre aqui destacar que as estimativas de mercado total calculados pelo CADE, com base nos dados dos principais concorrentes, encontram-se subestimados, uma vez que não consideraram os dados de outros players atuantes do mercado de comércio eletrônico (tais como, Ricardo Eletro, Fast Shop, Carrefour, Walmart, etc.) mas tão somente seis competidores: Magazine Luiza, Kabum, Americanas, Via Varejo e Mercado Livre. No primeiro cenário, o mais abrangente, são apresentadas as participações das Requerentes no mercado nacional de comércio eletrônico em geral, englobando vendas diretas e marketplace, conforme pode ser visualizado na tabela a seguir. Tabela 1 – Participação de Mercado em Comércio Eletrônico em Geral (vendas diretas e marketplace) – Brasil – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CADE. Fonte: Dados CADE - com dados das Requerentes e concorrentes. Dados Requerentes - dados de relatório da Neotrust e dados da [ACESSO RESTRITO AO MAGAZINE LUIZA]. Observa-se, da tabela acima, que as participações de mercado conjuntas das Requerentes ficam abaixo de 20% nas estimativas das Requerentes e ultrapassam o patamar de 20% apenas no cenário calculado pelo CADE. Contudo, neste cenário, a variação de HHI é inferior a 200 pontos (decorrente do cálculo:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme fórmula indicada no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontais do CADE), o que indica que a Operação não teria potencial de gerar efeitos negativos neste cenário, sendo uma hipótese de enquadramento como caso sumário constante no inciso V do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012. No segundo cenário, as participações de mercado foram calculadas segregando o comércio eletrônico em vendas diretas online e em marketplace, conforme mostram as tabelas a seguir. Para a estimação do mercado de marketplace, as Requerentes informaram que replicaram as informações do Ato de Concentração nº 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas S.A. e Uni.co S.A.), onde foram apresentadas estimativas do mercado nacional, em 2020, com base nos valores totais de mercadorias vendidas por terceiros (3rd Party Gross Merchandise Value ou “GMV 3P”) apenas em marketplaces que publicam seus resultados: Americanas S.A., Magazine Luiza, Via S.A. e Mercado Livre. Tabela 2 – Participação de Mercado em Comércio Eletrônico por Marketplace (3P) – Brasil – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CADE. Fonte: Dados CADE - com dados das Requerentes e concorrentes. Dados Requerentes - dados de relatório da Neotrust e dados da [ACESSO RESTRITO AO MAGAZINE LUIZA] . Tabela 3 – Participação de Mercado em Comércio Eletrônico por Vendas Diretas (1P) – Brasil – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CADE. Fonte: Dados CADE - com dados das Requerentes e concorrentes.

Dados Requerentes - dados de relatório da Neotrust. Depreende-se, dos dados da Tabela 2, que no comércio eletrônico por marketplace, as participações de mercado combinada das Requerentes ficaram abaixo do limite de 20%, o que indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. Já no comércio eletrônico por meio de vendas diretas, as participações de mercado combinadas das Requerentes foram superiores a 20%, contudo somente no cenário de vendas diretas geral estimado pelo CADE, isto é, o mais conservador, a variação de HHI ficou acima de 200 pontos. Como já mencionado, as estimativas calculadas com as informações coletadas pelo CADE captam apenas uma parte do mercado, superestimando as participações de mercado das Requerentes. Portanto, nesse caso, as estimativas apresentadas pelas Requerentes são mais adequadas para medir suas participações de mercado e, segundo tais dados, a concentração seria da ordem de [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a variação de HHI seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], indicando não haver nexo de causalidade entre a operação e um exercício de poder de mercado - hipótese de enquadramento como caso simples prevista no inciso V do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012.

Além dos cenários acima, as Requerentes também apresentaram, a pedido desta SG, cenários de vendas diretas online em âmbito nacional, segmentando em produtos eletrônicos e em produtos de informática, dado que estes são o foco de atuação do Kabum, com base nos valores totais de mercadorias vendidas por terceiros, conforme mostra tabela a seguir: Tabela 4 – Participação de Mercado em Comércio Eletrônico por Vendas Diretas (1P) de Produtos Eletrônicos e de Informática com base em GMV – Brasil – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CADE. Fonte: Dados CADE - com dados das Requerentes e concorrentes. Dados Requerentes - dados de relatório da Neotrust. Pelos dados indicados acima, constata-se que, tanto no cenário calculado pelas Requerentes quanto no elaborado pelo CADE, as concentrações das Requerentes são elevadas quando considerados os cenários mais restritivos, isto é, vendas online segmentadas em produtos eletrônicos e produtos de informática, ficando todos acima de 20% e com variação de HHI acima dos 200 pontos. De toda forma, reputa-se mais condizente com o cenário real o que foi apresentado pelas Requerentes, por considerar outros concorrente atuantes nessas categoria. Desta forma, esta SG dará continuidade à análise neste mercado, para entender se há probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no cenário pós-Operação. VI.

PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo avaliar se as Requerentes têm capacidade de interferir negativamente nas condições de mercado (especialmente nos quesitos preço, oferta de bens e serviços, e qualidade) ou se, por outro lado, os mercados em que elas atuam oferecem condições necessárias e suficientes para que uma eventual tentativa de exercer poder de mercado seja efetivamente contestada por concorrentes, novos ou preexistentes. No presente caso, não serão avaliadas as condições de entrada, considerando que as informações apuradas abaixo são suficientes para demonstrar a ausência de potencial lesivo ao ambiente concorrencial. Nesse sentido, de forma a verificar o grau de rivalidade existente no mercado de comércio eletrônico, serão analisadas as características da atuação das Partes, os tipos de produtos comercializados pelas Requerentes, o perfil de seus clientes, a influência exercida pelo marketplace no comércio eletrônico, bem como a possibilidade de fortalecimento do poder de portfólio. Assim, será evidenciado se as Partes são concorrentes próximos e se há meios de inibir ou contestar um possível exercício de poder de mercado. VI.1. Do Perfil da Oferta e da Demanda dos Produtos Comercializados:

Complementariedade da Atuação Conforme já mencionado, as Requerentes entendem que o Magazine Luiza e o Kabum não são concorrentes próximos, ao contrário, oferecem mix complementares de produtos, de modo que a Operação ora em análise não elimina nem restringe a competição. Mesmo no segmento de produtos eletrônicos, que concentra quase a totalidade das vendas do Kabum, a atuação das Requerentes é completamente distinta. Segundo explicaram, enquanto o Magazine Luiza oferta produtos eletrônicos variados para o público em geral, sendo considerado um varejista multiproduto, o Kabum é especializado na oferta de produtos eletrônicos e de tecnologia de ponta e games (consoles de jogos e acessórios), de modo que se trata de loja especializada. De forma a melhor detalhar as diferenças nas ofertas de produtos eletrônicos, as Requerentes apresentaram a seguir a representatividade das vendas do Magazine Luiza e do Kabum nas mais diversas categorias de produtos eletrônicos: Tabela 5 – Representatividade de Produtos Eletrônicos no Total de Vendas das Requerentes - Brasil – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Depreende-se da tabela acima que as principais categorias em que o Magazine Luiza possui atuação no segmento de produtos eletrônicos são [ACESSO RESTRITO AO MAGAZINE LUIZA], responsáveis por [ACESSO RESTRITO AO MAGAZINE LUIZA] de suas vendas em tal segmento em 2020.

Já as vendas do Kabum nas mesmas categorias totalizaram [ACESSO RESTRITO AO KABUM] de suas vendas de produtos eletrônicos, em 2020 [ACESSO RESTRITO AO KABUM]. Ao mesmo tempo, as principais categorias em que o Kabum possui atuação são [ACESSO RESTRITO AO KABUM], correspondendo a [ACESSO RESTRITO AO KABUM] de suas vendas no segmento de produtos eletrônicos, em 2020. As vendas do Magazine Luiza nas mesmas categorias totalizaram apenas [ACESSO RESTRITO AO MAGAZINE LUIZA] de suas vendas de produtos eletrônicos no mesmo ano. Observa-se também que a diferença no mix de produtos ofertados pelas Requerentes é particularmente acentuada quando analisado o segmento de produtos de informática e componentes de computador. A tabela a seguir apresenta a representatividade das vendas do Magazine Luiza e do Kabum nas categorias de produtos de informática: Tabela 6 – Representatividade de Produtos de Informática no Total de Vendas das Requerentes - Brasil – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Conforme se depreende da tabela acima, as vendas de produtos de informática do Magazine Luiza consistem basicamente em vendas de [ACESSO RESTRITO AO MAGAZINE LUIZA], que corresponderam a [ACESSO RESTRITO AO MAGAZINE LUIZA] de suas vendas de produtos de informática, em 2020.

No caso do Kabum, por outro lado, [ACESSO RESTRITO AO KABUM] de suas vendas de produtos de informática em 2020 foram atribuídas a [ACESSO RESTRITO AO KABUM], enquanto [ACESSO RESTRITO AO KABUM] de suas vendas de produtos de informática, no mesmo ano, foram atribuídas a [ACESSO RESTRITO AO KABUM] e [ACESSO RESTRITO AO KABUM]das vendas correspondem a vendas de [ACESSO RESTRITO AO KABUM]. Tais dados indicam que Magazine Luiza e Kabum teriam muito mais uma relação de complementariedade do que de concorrência efetiva. Outrossim, ao considerar individualmente as principais linhas de produto vendidas pelo Kabum, é possível observar diferenças significativas entre as vendas das Requerentes em termos do valor das vendas, unidades vendidas e o valor unitário médio destes produtos, conforme mostra comparação abaixo: Tabela 7 – Linhas de Produtos no Segmento de Produtos de Informática – Vendas (R$) Magazine Luiza e Kabum - Brasil – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Constata-se, da tabela acima, que o valor unitário médio dos produtos do Kabum em praticamente todos os segmentos de produtos de tecnologia é superior ao valor unitário médio dos produtos vendidos pelo Magazine Luiza nas mesmas categorias em 2020. Na categoria "Componentes de TI", por exemplo, o valor unitário médio de produtos do Kabum foi entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] superior ao valor unitário médio dos produtos vendidos pelo Magazine Luiza.

O único produto em que o valor unitário do Magazine Luiza foi superior ao do Kabum em 2020 foi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desse modo, a correlação entre os dados de unidades vendidas e valor indica um perfil de atuação diferente entre elas. Por exemplo, no caso de monitores, o Kabum vendeu menos em quantidade [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], porém teve receita superior ao Magazine Luiza [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], reforçando a constatação de maior valor médio cobrado pelo Kabum, que possivelmente é um indicativo de venda de produtos com maior valor agregado. Nesse sentido, outro ponto evidenciado pelas Requerentes que denota a atuação em nichos distintos de mercado se refere ao perfil de clientes. Conforme informaram, o público-alvo do Kabum é [ACESSO RESTRITO AO KABUM]. Desta forma, acrescentaram que toda a estratégia de comunicação e marketing traçada pelo Kabum é voltada [ACESSO RESTRITO AO KABUM]. No caso do Magazine Luiza, por outro lado, as Requerentes informaram que os usuários que buscam por produtos eletrônicos no e-commerce do varejista são em geral consumidores "menos sofisticados", sendo que [ACESSO RESTRITO AO MAGAZINE LUIZA] dos clientes de produtos de informática possuem [ACESSO RESTRITO AO MAGAZINE LUIZA].

Além disso, conforme esclareceram, o Magazine Luiza não tem como principal foco de seus produtos de informática o público gamer, pois como varejista multiproduto, sua estratégia de marketing é voltada para o público em geral e seus anúncios de produtos de informática não são direcionados para um tipo de consumidor específico. Embora não concorde com a opinião das Requerentes que o Kabum é uma loja especializada, uma vez que este oferta uma variedade de produtos (linha branca, linha marrom, telefonia e móveis)[11], esta SG compreende que a atuação do Magazine Luiza e do Kabum no comércio eletrônico tem focos distintos e não ocorre para um mesmo nicho de mercado, haja vista que atendem perfis distintos de clientes - no caso do Kabum, há especial foco para os públicos [ACESSO RESTRITO AO KABUM], enquanto a Magazine Luiza atende o público em geral. Ainda que os nichos (baseados no perfil dos clientes) não sejam considerados mercados distintos pela jurisprudência do CADE, é possível supor que as empresas não sejam rivais próximos entre si. Dessa forma, ao adquirir o Kabum, o Magazine Luiza não estaria propriamente eliminando um concorrente do mercado e sim, entrando em um nicho de mercado no qual não atuava anteriormente.

Ademais, o cenário segmentado por categoria acima avaliado seria conservador, pois além de desconsiderar a comercialização via marketplace, também restringe a um grupo limitado de varejistas, possivelmente excluindo varejistas com atuação abrangente de produtos e que pode passar a vir ofertar com maior foco nessas categorias. Corroborando tal perspectiva, não há definição precisa na jurisprudência deste Conselho que indica ser mais adequada a segmentação do e-commerce por categoria de produtos. Como visto acima, a concentração no cenário de mercado sem segmentação por categoria de produto no comércio eletrônico ficaria na ordem de [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário incluindo os marketplace, indicando que a concentração não resultaria em parcela elevada dos mercados afetados, como será melhor aprofundado abaixo. VI.2. Da Pressão Competitiva Exercida pelo Marketplace no E-commerce e pelos Varejistas Nos últimos anos, o comércio eletrônico vem registrando crescimento acentuado no Brasil, alavancado principalmente pelas vendas via marketplace. Esse crescimento das vendas online pode ser verificado no gráfico a seguir, que mostra a evolução nas vendas no comércio eletrônico (vendas diretas + marketplace) entre 2015 e 2020 no Brasil, bem como o crescimento da representatividade do marketplace nestas vendas, de acordo com dados do Euromonitor:

Gráfico 1 – Evolução de Vendas no Comércio Eletrônico (E-commerce) e da Representatividade do Marketplace – Brasil[12] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Como se pode inferir do Gráfico 1, a representatividade do marketplace no comércio eletrônico vem apresentando crescimento nos últimos anos, sendo que, em 2020, as vendas online de produtos de terceiros concentraram mais de 50% do comércio eletrônico no Brasil, além de haver uma tendência clara de expansão do marketplace, que pode afetar as vendas diretas de varejistas. De acordo com o Euromonitor: [ACESSO RESTRITO AO CADE][13]. O crescimento do varejo online foi constatado no Caderno do CADE sobre o Mercado de Plataformas Digitais, que registrou (p. 30) que, em 2020, "também devido ao número de lojas físicas fechadas em decorrência da pandemia de Covid-19, foram registrados 13,2 milhões de novos consumidores no varejo online". A referida publicação (p.31) também enfatizou a relevância do canal marketplace para as empresas, indicando que 52% das empresas que realizam vendas online utilizavam tal canal, conforme dados do Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas - Sebrae (2020). Na visão do Mercado Livre[14], o crescimento do varejo online motivou os grandes players do varejo tradicional a não só ingressarem na modalidade de vendas online, mas também a iniciar as atividades de marketplace. É o caso, conforme exemplificou, do próprio Magazine Luiza, além das empresas dos Grupos B2W (Americanas S.A.) e Via S.A.

(antiga Via Varejo). Acrescentou ainda que outros players que entraram no mercado online com vendas diretas e, mais recentemente, marketplace foram o Carrefour e o Grupo Pão de Açúcar. O próprio Mercado Livre – que iniciou suas atividades como varejista online na modalidade 3P – informou que recentemente expandiu sua atuação também para vendas diretas (1P). Ainda segundo o Mercado Livre, considerando sua atuação como marketplace: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Nesse sentido, as Requerentes entendem que o consumidor que adquire produtos no e-commerce enxerga lojas próprias e marketplace como substitutos. Conforme explicaram, frequentemente, o mesmo produto anunciado no website do Magazine Luiza é disponibilizado tanto via venda direta (tendo sido adquirido pelo Magazine Luiza junto a um terceiro e comercializado pelo Magazine Luiza) quanto via marketplace (sendo ofertado diretamente por um terceiro na plataforma Magazine Luiza), sem qualquer distinção aparente para o consumidor final que buscar por tal produto. Assim, ao pesquisar determinado produto, o consumidor não diferencia vendas diretas de vendas em marketplaces, sendo a escolha do consumidor determinada por fatores como preço, condições de pagamento e prazo de entrega, não pela forma da venda. Por essa razão, concluem, que produtos ofertados por concorrentes via vendas diretas ou via marketplace exercem a mesma pressão competitiva.

Conforme ressaltaram as Requerentes, dentre os principais concorrentes da Magazine Luiza e do Kabum figuram as maiores plataformas de e-commerce no país, incluindo marketplaces como o Mercado Livre, a rede OLX e a Amazon. No caso do Kabum, que realiza [ACESSO RESTRITO AO KABUM] das suas vendas em loja própria, isso é ainda mais perceptível: a maior parte dos concorrentes do Kabum (que ofertam produtos de tecnologia de ponta e games para o mesmo nicho do mercado) são plataformas de marketplace, sendo o Mercado Livre seu principal concorrente, segundo as Requerentes. Diante deste contexto, as Requerentes reiteraram seu entendimento de que analisar o mercado de e-commerce, seja em geral, seja para segmentos de produtos específicos, desconsiderando vendas realizadas por meio de marketplace seria uma abordagem inadequada, que não reflete a real dinâmica competitiva do mercado, uma vez que todos os principais concorrentes atuam tanto no modelo de vendas diretas quanto no marketplace. Tal entendimento também é compartilhado pela maioria dos concorrentes de comércio varejista online oficiados pelo CADE. A Via S.A.[15] entende que as atividades de venda via marketplace e a atividade de venda direta não devem ser tratadas como mercados separados, mas sim um mercado único, posto que a venda via marketplace complementa o sortimento/portfólio de produtos oferecido pela Companhia aos clientes via venda direta.

Na opinião da Amazon[16], não há fundamentação para segmentar o mercado varejista, inclusive o de bens duráveis, pois isto não reflete adequadamente a dinâmica concorrencial e comercial do setor de varejo. Conforme esclareceu, consumidores realizam suas compras em inúmeros varejistas, por meio de lojas físicas, vendas diretas, marketplace e opções mistas como compra online e retirada em loja física e outras opções omnichannel (multicanal). Ainda segundo a empresa, sua loja online é administrada como uma única loja, na qual são vendidos tanto produtos de terceiros quanto aquele oferecidos pela própria empresa (Amazon Retail). Esta também é a opinião do Mercado Livre que entende que o mercado varejista não deve ser segregado e sim analisado considerando todas as modalidades de venda como parte de um mesmo mercado relevante, não só as vendas online (i.e., marketplaces e e-commerce), mas também vendas offline. Cabe ressaltar ainda que não houve indicativo por parte das empresas consultadas que o mercado deveria ser segmentado por categoria de produtos. Ao contrário, apesar de considerar que ambas as Requerentes são players relevantes no mercado de varejo de produtos eletrônicos, com presença crescente no Brasil, a Amazon, por exemplo, considerou que o setor de varejo é altamente competitivo e não possui barreiras relevantes à entrada de novos agentes ou à expansão de empresas existentes.

Além disso, conforme ressaltado no Caderno do CADE sobre Mercados de Plataformas Digitais, a maioria dos precedentes do CADE não trataram o marketplace como um mercado a parte do comercio eletrônico de forma geral. Assim, ao considerar o comércio eletrônico englobando as vendas diretas e as vendas via marketplace, ou seja, como um mercado único, acredita-se que seria pouco provável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado, haja vista que, no cenário mais conservador apresentado na Tabela 1, a participação de mercado conjunta das Requerentes seria de [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a partir de dados da Neotrust e [ACESSO RESTRITO AO MAGAZINE LUIZA], [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com base em dados de seis empresas atuantes nesse mercado, com variação de HHI inferior a 200 pontos. Adicionalmente, os concorrentes teriam um participação relevante nesse cenário de mercado abrangente. Segundo dados da Euromonitor, apenas o Mercado Livre teria cerca de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação no mercado de e-commerce geral. Já pelos dados coletados pelo CADE, que subestima a dimensão total do mercado nesse mercado abrangente, o Mercado Livre possuiria uma participação de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], Americanas teria [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], Via deteria [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a Amazon [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Portanto, haveria outros concorrentes com atuação relevante no ramo de e-commerce. Vale dizer que, com base em dados informados no Caderno do CADE sobre o Mercado de Plataformas Digitais, a Amazon sequer foi citada entre as principais varejistas do segmento e-commerce em 2017[17]. VI.3. Da Possibilidade de Efeitos Conglomerados Uma outra hipótese cogitada na presente análise diz respeito ao reforço de portfólio das Requerentes no cenário pós-Operação. Na jurisprudência do CADE, a discussão sobre os efeitos conglomerados, decorrentes do reforço do poder de portfólio, foi colocada como um elemento importante da análise do controle de estruturas no AC nº 08700.001097/2017-49 (Bayer Aktiengesselschaft e Monsanto Company) e no AC n° 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes). De acordo com estes precedentes, o portfólio extenso de produtos pode provocar dois tipos de efeitos: a redução dos custos de transação para os clientes e a redução da competitividade de concorrentes com portfólios menores, fechando o mercado para outros concorrentes que não possuam capacidade de atuar em mais de um mercado. Conforme visto, o Magazine Luiza e o Kabum atuam no comércio varejista online no Brasil, ofertando variadas categorias de bens duráveis, com portfólio razoavelmente amplo de produtos. Além das Requerentes, existem outros players com participação relevante que atuam nacionalmente neste mercado – Amazon, Americanas, Via, Mercado Livre, etc.

– com um portfólio variado de produtos equiparáveis aos das Requerentes. Desse modo, a utilização do poder de portfólio não seria algo exclusivo pelas Requerentes, pelo contrário, outros concorrentes são capazes de rivalizar com elas no que se refere ao fornecimento de um amplo leque de produtos para seus consumidores. Ademais, conforme já mencionado no item anterior, o setor de varejo é altamente competitivo e não possui barreiras relevantes à entrada de novos agentes ou à expansão de empresas existentes. Assim, tais elementos dificultam a adoção pelas Requerentes de práticas de anticompetitivas, mesmo detendo um amplo portfólio de produtos. VI.4. Conclusão sobre a Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado A operação gera sobreposição horizontal nos cenários mais abrangentes (comércio eletrônico de produtos, incluindo ou não a atuação via marketplace) abaixo de 30%, com variação de HHI menor que 200 pontos, reduzindo a probabilidade de impacto negativo ao ambiente concorrencial envolvendo o varejo online de produtos. Apenas no cenário de e-commerce via vendas diretas de produtos eletrônicos e produtos de informática é que a concentração seria maior e suscitaria dúvidas sobre a potencialidade lesiva da operação.

Contudo, foi possível constatar que o Kabum oferta produtos de informática e produtos eletrônicos com maior valor médio e, pelo perfil de atuação, Magazine Luiza e Kabum não seriam concorrentes próximos e tampouco disputariam a mesma preferência do consumidor, indicando que a relação entre elas teria caráter complementar. O Kabum possui foco preponderante para os públicos [ACESSO RESTRITO AO KABUM], enquanto a Magazine Luiza atende o público em geral. Além disso, verificou-se que o referido cenário seria conservador, desconsiderando a atuação significante de varejistas em outras categorias e que teriam aptidão para passar a vir ofertar com maior foco nas categorias produtos eletrônicos e produtos de informática. Por fim, a atuação via marketplace poderia impor pressão competitiva ao cenário de mercado mais específico e aos varejistas tradicionais, já que tal ramo de mercado tem crescido expressivamente. Levando em conta a atuação de marketplaces, a concentração resultante da operação seria menor e haveria outros concorrentes com atuação relevante no ramo de e-commerce, em especial o Mercado Livre, Americanas, Via e Amazon. VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS No tocante à possíveis integrações verticais entre as atividades de e-commerce em geral do Magazine Luiza e as atividades de marketplace do Kabum;

e entre as atividades de e-commerce em geral do Kabum e as atividades de marketplace do Magazine Luiza, constata-se das informações apresentadas das Tabelas 1 e 2 que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nestes mercados situam-se abaixo de 30%, patamar utilizado por este Conselho como indicativo de operações potencialmente capazes de suscitar preocupações concorrenciais em mercados verticalmente relacionados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, tanto sob a ótica horizontal quanto na perspectiva vertical. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que, embora a Operação envolva a aquisição da totalidade das ações representativas do capital social do Kabum, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[3] De acordo com o ranking de organizações brasileiras de e-sports com mais seguidores nas redes sociais, elaborada pelo site Superlistas, a Kabum E-Sports ocuparia o 14º lugar, com 444 mil seguidores, em 07/07/2021. As primeiras organizações no referido ranking seriam a Loud, Los Grandes, Corinthians e-Sports, paiN Gaming, Fluxo, INTZ e Vivo Keyd (informação disponível em: https://assuperlistas.com/2021/08/31/as-maiores-orgs-de-e-sports-brasileiras/; acessado em 05/10/2021). Já a CBeS - Confederação Brasileira de eSports indica haver pelo menos 13 equipes brasileiras de e-sports (informação disponível em http://cbesports.com.br/esports/equipes-brasileiras-de-esports/; acessado em 05/10/2021). [4] Vide AC nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza/ NS2.COM Internet S.A.), AC nº 08700.002809/2018-28 (Allied Tecnologia & Arte Telecom), AC nº 08700.007768/2016-02 (WalMart/Shoebuy) e AC nº 08700.006753/2016-19 (Americanas/RBS – Zero Hora). [5] VideAC nº 08700.001574/2019-38 (Bayer S.A. / Bravium Comércio Ltda); AC nº 08700.006631/2018-94 ( Empresa Brasileira de Comercialização de Ingressos S.A. / Sympla Internet Soluções S.A.), e AC nº 08700.007262/2017-76 (Naspers Limited / Delivery Hero AG). [6] Vide AC nº 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas S.A / Uni.co S.A.) e AC nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza S.A. / NS2.com Internet S.A.). [7] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/plataformas-digitais.pdf;

acessado em 05/10/2021. [8] SEI nº 0942985. [9] As seguintes categorias de produtos foram classificadas como eletrônicos para fins dos cálculos de dados de mercado: áudio e vídeo, câmeras filmadoras e drones, games, acessórios de informática, computadores e all in one, impressora, scanner, projetor, monitor, notebook, tablet e telefonia. [10] Vide AC nº 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas S.A / Uni.co S.A.) e AC nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza S.A. / NS2.com Internet S.A.). [11] Linha branca representa fogão a gás, refrigeradores, lavadoras, secadoras, lava-louça, forno de microondas, aparelho de ar condicionado, coifa doméstica, freezer horizontal e vertical, centrífuga de roupas, etc. Já linha marrom representa televisores, vídeos, home theaters, computadores e periféricos, câmeras, aparelhos de som, etc. [12] Valores deflacionados (preços constantes). [13] Tradução livre de: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [14] SEI nº 0953335. [15] SEI nº 0943949. [16] SEI nº 0945524. [17] De acordo com o Gráfico 13, constante da página 32, as maiores varejistas eram B2W, Via Varejo, Magazine Luiza, Walmart, entre outros, com base em dados da Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo.