Ato de Concentração Sumário nº 08700.006188/2021-57

SEI/CADE - 0989163 - Parecer PARECER Nº 519/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006188/2021-57 REQUERENTES: Terrus S.A. e IPA Investimentos e Participações Agrícolas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Terrus S.A. e IPA Investimentos e Participações Agrícolas Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e comercialização de soja e de milho. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TERRUS S.A. ("COMPRADOR") A Terrus S.A. atua nos segmentos de cultivo de soja, milho e outros cereais na região do MATOPI (Maranhão, Tocantins e Piauí) e integra o Grupo Faria. A Terrus S.A. é uma sociedade por ações fechada, cujo cotista majoritário é [ACESSO RESTRITO][1]. De acordo com as Requerentes, a empresa é controlada indiretamente por Ricardo Castellar de Faria, que, por sua vez, é o controlador da Granja Faria S.A. O Grupo Faria atua nos segmentos de produção de (i) ovos para consumo, (ii) ovos férteis e pintinhos de um dia, além de prestar (iii) serviços de incubação, adubos e resíduos, e atuar na (iv) venda de outras mercadorias ligadas a essa atividade, com unidades em Santa Catarina, Paraná, Tocantins, Rio Grande do Sul e Minas Gerais. O grupo também atua no segmento de produção de soja e milho por meio das propriedades rurais detidas pelo Grupo Faria localizadas em Tocantins, Piauí e Maranhão. O Sr.

Ricardo Castellar de Faria atua nas atividades desenvolvidas pelo Grupo Faria tanto por meio da Granja Faria S.A. e suas subsidiárias quanto como produtor rural. O Grupo Faria auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. SOIL INNOVATIONS LLC E SOIL INNOVATIONS II LLC ("VENDEDORAS") A Soil Innovations LLC e Soil Innovations II LLC atuam nos segmentos de produção de soja e milho, na região do sul do estado do Piauí. São holdings de instituições não-financeiras sediadas no estado de Delaware nos Estados Unidos e atuam no Brasil como controladoras do Grupo Insolo Agroindustrial por meio da IPA Investimentos e Participações Agrícolas Ltda. O Grupo Insolo Agroindustrial atua nos segmentos de produção de soja e milho, por meio de diversas empresas, no estado do Piauí. O Grupo Insolo Agroindustrial auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0982540) Data da notificação 10/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº nº 631, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2021 (SEI 0984189) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição de controle, pela Compradora, da totalidade das quotas representativas do capital social da IPA Investimentos e Participações Agrícolas Ltda (a “Operação”). Segundo as Requerentes, a operação abrange parcialmente as atividades hoje exploradas pela Empresa-alvo[2]. Segue abaixo a estrutura societária da empresa-alvo antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Faria, a Operação representa a ampliação das atividades do grupo no segmento de plantio de grãos, atividade que iniciou ainda neste ano, o que permitirá a expansão de suas atividades e fortalecerá seu posicionamento no mercado brasileiro. Já para as Vendedoras, controladoras do Grupo Insolo Agroindustrial, a venda da participação detida na IPA representa o encerramento da operação nacional de plantio de soja e milho, com reposicionamento estratégico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de produção e comercialização de (i) soja e (ii) milho Setores em que há integração vertical (i) produção e comercialização de milho (a montante) e (ii) criação de aves e produção de ovos para consumo (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de produção e comercialização de soja e de milho. Além disso, identifica-se integração vertical entre os segmentos de produção e comercialização de milho (Grupo Insolo Agroindustrial, a montante) e aquisição de milho para alimentação animal (Grupo Faria, a jusante). O mercado de produção e comercialização de soja e de milho é segmentado na jurisprudência do CADE na dimensão produto por tipo de cultura de grãos (soja, milho, trigo, etc) e, na dimensão geográfica, é considerado como nacional[3]. Diante dessa delimitação de mercado, as Partes estimaram seu market share no mercado de produção e comercialização de soja, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Market share mercado de produção e comercialização de soja – Brasil – Safra 2020/21 Empresa Volume (ton) % participação Grupo Insolo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo Faria [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Brasil 137.321.400 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da CONAB. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção e comercialização de soja seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto ao mercado de produção e comercialização de milho, também definido por grão a nível de produto e nacionalmente quanto à dimensão geográfica, as Partes estimaram seu market share no mercado de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de produção e comercialização de milho – Brasil – Safra 2020/21 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (ton) % participação Grupo Insolo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo Faria [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Brasil 86.998.300 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da CONAB. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção e comercialização de milho seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Quanto às relações verticais, o mercado de produção e comercialização de milho enseja potencial de integração vertical, tendo em vista que o Grupo Faria atua no mercado de produção e comercialização de ovos, que tem o milho como insumo para alimentação de aves. Acerca dessa integração vertical, as Requerentes indicaram que o mercado de ração de milho para poedeiras movimentou cerca de 3,6 milhões de toneladas no primeiro semestre de 2021, segundo dados do Sindirações[4]. O Grupo Faria informa que adquiriu cerca de [ACESSO RESTRITO] toneladas de milho, no ano de 2020, para alimentação animal. Assim, essa demanda do Grupo Faria representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO] da produção nacional de milho, considerando-se que a produção total brasileira em 2020 foi de cerca de 87 milhões de toneladas[5], assim como equivaleria a [ACESSO RESTRITO] do total de ração de milho para poedeiras. Ademais, supondo que toda a produção de milho dos grupos Insolo e Faria fosse direcionada para alimentação de poedeiras, desconsiderando eventual consumo da Granja Faria, isso corresponderia a [ACESSO RESTRITO] do mercado de ração de milho para alimentação animal. Tal valor potencial não enseja maiores preocupações concorrenciais.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos ou verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que o [ACESSO RESTRITO]. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide Ato de Concentração n.º 08700.001173/2021-01 (Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.006470/2020-53 (SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.), Ato de Concentração nº 08700.007425/2017-11 (Agropecuária Maggi Ltda. e Companhia Agrícola do Parecis – CIAPAR). [4] Vide <https://sindiracoes.org.br/wp-content/uploads/2021/08/boletim_informativo_do_setor_agosto_2021_vs_final_port_sindiracoes.pdf>. [5] Fonte: Companhia Nacional de Abastecimento — CONAB, Disponível em: <https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/serie-historica-das-safras?limitstart=0>. Acesso em 19.11.2021.