Ato de Concentração Sumário nº 08700.007065/2021-33

SEI/CADE - 1008767 - Parecer PARECER Nº 14/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007065/2021-33 Requerentes: CSGL Holdings I Ltda., CSGL Holdings II S.A. e Macquarie Crop Partners, L.P. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CSGL Holdings I Ltda., CSGL Holdings II S.A. e Macquarie Crop Partners, L.P. Natureza da operação: aquisição societária. Setor econômico envolvido: cultivo e comercialização de grãos - soja e milho Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. CSGL Holdings I Ltda., CSGL Holdings II S.A. ("CSGL Holdings") A CSGL Holdings foi incorporada em 2021 e pertence a Public Sector Pension Investment Board (“PSP”), uma empresa pertencente à Coroa Canadense, constituída para investir os recursos provenientes dos fundos de pensão do Serviço Público Canadense, das Forças Armadas Canadenses, da Polícia Real Canadense, e da Reserva Militar. A PSP é a gestora de um portfólio global diversificado, composto por investimentos no mercado financeiro, imobiliário, de infraestrutura, de recursos naturais, de private equity e de private debt. No Brasil, o portfólio de investimentos da PSP envolve uma variedade de setores da indústria, incluindo energia renovável, imobiliário, infraestrutura, agronegócio, entre outros. O Grupo PSP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Macquarie Crop Partners, L.P. ("MCP") A MCP é uma sociedade de responsabilidade limitada, tendo como general partner a Macquarie Crop Partners GP, LLC ("GP LLC"). A GP LLC faz parte da Macquarie Asset Management ("MAM"), que administra aproximadamente 4,8 milhões de hectares de terras agrícolas na Austrália e no Brasil. A MCP atualmente detém participações em empresas que operam fazendas, especificamente a Cruzeiro do Sul Grãos Ltda. ("Cruzeiro do Sul"), a Cremacq Agropecuária Ltda. ("Cremacq") e a Zmacq Agropecuária S.A. ("Zmacq" e, em conjunto com Cruzeiro do Sul e Cremacq, os "Negócios-Alvo"). Os Negócios-Alvo auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0999682) Data da notificação ou emenda 17/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 714, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2021 (1002427) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela CSGL Holdings, de participações atualmente detidas pela MCP em empresas que detêm e operam fazendas, especificamente a Cruzeiro do Sul, a Cremacq e a Zmacq. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O valor da Operação é de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ao final da Operação a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que o Grupo PSP vê na Operação uma "oportunidade de investimento consistente com as suas estratégias de investimento. O MCP, por sua vez, está atingindo seu período de maturidade, e, antes disso, seus investidores receberão retorno de seu capital, em atenção aos investimentos subscritos". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção e comercialização de grãos Setor em que há integração vertical Mercado de produção e comercialização de grãos e mercado de armazenagem de grãos (Potencial) Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sobre a atividade dos Negócios-alvo, foi informado que a Cruzeiro do Sul atualmente detém posse de uma área parcial em certas propriedades rurais localizadas na Cidade de Paranatinga, Estado de Mato Grosso ("Fazenda Agrochapada"), Naviraí, Estado de Mato Grosso do Sul ("Fazenda Novo Rumo"), e Baixa Grande do Ribeiro, Estado do Piauí ("Fazenda Cremacq"), na qual a empresa plantou a sua safra 2020/2021 de soja e milho nos termos dos acordos de parceria agrícola assinados com a Agropecuária Chapada dos Guimarães S. A. ("Agropecuária Chapada dos Guimarães") e Cremacq. Os Negócio-Alvo (i) atuam, basicamente, em atividades agrícolas relacionadas ao cultivo, colheita e venda de grãos (especificamente soja e milho) e seus subprodutos, e de sementes para uso interno, nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Piauí; e (ii) possuem armazéns nos referidos estados.[1] O Grupo PSP atua em atividades agrícolas relacionadas ao cultivo, colheita e venda de grãos e sementes para uso interno, especificamente soja e milho no estado do Piauí, e café nos estados de Minas Gerais e Bahia. O Grupo PSP possui também armazéns nos estados do Piauí e de Minas Gerais. A Operação envolve, portanto, os mercado de produção e comercialização e de armazenagem de grãos.

Em casos precedentes, o CADE considerou o mercado de produção e comercialização de grãos, sob a dimensão do produto, segmentado segundo os tipos de culturas dos grãos (i.e., milho, sorgo, soja, trigo etc.), assim como a produção de algodão foi retratada em um mercado próprio. Em sua dimensão geográfica, o mercado foi considerado de dimensão nacional.[2] O mercado de armazenagem de grãos, de acordo com precedentes do CADE[3], sob a ótica de produto, foi segmentado por tipo de produto armazenado, ou seja, carga sólida, carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos), cargas líquidas, produtos florestais, carga geral e contêineres, sendo o mercado geográfico analisado em sua dimensão estadual. Com base nessas definições, as Requerentes sintetizaram as sobreposições horizontais nos mercados de produção e vendas de grãos e no mercado de armazenagem, conforme reproduzido abaixo: Tabela 1 - Sobreposições no mercado de produção e comercialização de grãos Fonte: Requerentes Tabela 2 - Sobreposições nas atividades de armazenagem de grãos Fonte: Requerentes As Partes apresentaram as suas estimativas das participações de mercado do Grupo PSP e dos Negócios-Alvo, no Brasil, na produção e venda de grãos de milho e soja, conforme a seguir: Tabela 3 - Estimativa de Participação na Produção de grãos – Soja (2020/2021) - Brasil Volume de produção (ton) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em IBGE - Levantamento Sistemático da Produção Agrícola (Out.2020-Set.2021) em https://sidra.ibge.gov.br/tabela/6588 Tabela 4 - Estimativa de Participação na Produção de grãos – Milho (2020/2021) - Brasil Volume de produção (ton) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em IBGE - Levantamento Sistemático da Produção Agrícola (Out.2020-Set.2021) em https://sidra.ibge.gov.br/tabela/6588 (inclui a primeira e a segunda safra de milho) A PSP informou que não acompanha de perto o mercado de milheto e sorgo, uma vez que a sua produção é mínima e resulta unicamente da utilização desses cultivos como rotação de cultura (cultura de cobertura entre os plantios da cultura principal - de soja e milho). Informou, ainda, que uma pequena parte da produção desses cultivos é vendida para granjas próximas, com resultados irrisórios que cobrem, no máximo, os custos de produção. A produção dos Negócios-Alvo é igualmente insignificante [ACESSO RESTRITO À MCP][4]. Portanto, não se vislumbra que a Operação possa alterar de forma significativas os mercados desses produtos.

A partir dos dados apresentado nas Tabelas 3 e 4, a participação conjunta das Partes não ultrapassaria 10% na produção e comercialização de soja e de milho, o que não ofereceria riscos à concorrência nesses mercados, haja vista a reduzida participação de mercado.[5] Sobre as atividades de armazenagem, foi informado que a armazenagem do Grupo PSP e dos Negócios-Alvo destina-se principalmente à produção de grãos próprios. Os Negócios-Alvo prestaram serviços de armazenagem a terceiros de maneira limitada, apenas para [ACESSO RESTRITO À MCP]. Os serviços de armazenagem do Grupo PSP no Piauí (onde haveria sobreposição entre as Partes) são cativos (realizados apenas para o próprio grupo – in-house). Para referência, as Partes apresentaram informações de que, de acordo com dados da Companhia Nacional de Abastecimento - CONAB, a capacidade estática de 2020 de todos os armazéns registrados no Piauí foi de 2.413.806 toneladas e a capacidade de armazenagem dos Negócios-Alvo no Piauí seria irrisória (aproximadamente [ACESSO RESTRITO À MCP] toneladas, o que representaria uma participação de mercado de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À MCP], o que é superestimado, uma vez que inclui o espaço utilizado para a sua própria produção), sendo a capacidade do armazém do Grupo PSP no Piauí ainda menor ([ACESSO RESTRITO À PSP] toneladas métricas, de uso inteiramente cativo). Dessa forma, a Operação não tem potencial de alterar a concorrência no mercado de armazenagem de grãos.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não foram identificadas, nos instrumentos apresentados, cláusulas versando sobre não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. A Cremacq [ACESSO RESTRITO À MCP]. [2] Ver AC nº 08700.001835/2021-34 (SLC Agrícola/Agrícola Xingu); nº 08700.006470/2020-53 (SLC Agrícola/Terra Santa). [3] Ver AC nº 08700.002314/2020-13 (Rumo/Caramuru); nº 08700.005027/2019-21(Bunge/Agrofel); nº 08700.005478/2018-88 (ADM/ABC). [4] Apenas a produção de sorgo, segundo o IBGE, foi de cerca de 32 milhões de toneladas de outubro de 2020 a setembro de 2021. (Ver https://sidra.ibge.gov.br/tabela/6588). Não há levantamento do IBGE para o milheto. [5] Foi informado que [ACESSO RESTRITO À MCP].