Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002747/2021-50

SEI/CADE - 0974924 - Voto Ato de Concentração nº 08700.002750/2021-73 Requerentes: MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. e BRF S.A. Conselheira Lenisa Prado VOTO VOGAL VERSÃO PÚBLICA Ementa: avocação. reconsideração despacho de avocação. esclarecimentos complementares pelas partes. voto Trata-se de operação na qual a Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig”) pretende dquirir participação societária relevante no BRF S.A. (“BRF”). Na qual a Superintendência-Geral emitiu o Parecer nº 366/2021/CGAA5/SGA1/SG/CADE (“Parecer SG nº 366/2021” – SEI nº 0917617) recomendando a aprovação sem restrições da operação. O referido parecer foi acolhido pelo Despacho SG nº 1.285/2021 (SEI nº 0934030), publicado no Diário Oficial da União, de 24/09/2021 (SEI nº 0962317). Pelos motivos expostos no Despacho Decisório nº 17/2021/GAB1/CADE (SEI 0968896), decidi por avocar o processo em tela, considerando as preocupações concorrenciais afetas aos efeitos da participação societária da Marfrig na empresa BRF, assim como efeitos conglomerados afetos à operação. Após reunião ocorrida no dia 18/10/2021 com os advogados e preposto das empresas envolvidas (SEI 0971457), assim como os memorias apresentados e a petição de esclarecimentos adicionais apresentadas pela Adquirente (SEI 0971213 e 0972105), entendo que minhas preocupações foram esclarecidas na instrução complementar do processo e revejo a minha posição constante do despacho que sugeriu a avocação do ato de concentração em tela.

Preliminarmente, preciso esclarecer que a minha preocupação com a possibilidade de abuso de poder de mercado no mercado de alimentos continua presente e que pretendo analisar com bastante atenção novos atos de concentração que venham a ser apresentados envolvendo agentes deste mercado, considerando a sua importância social e econômica para o nosso país. A complexidade do setor de alimentos por conta da sua segmentação e das diversas cadeias produtivas que são estruturadas para os mais diversos produtos, além da dinâmica complexa da definição de mercado relevante, tanto em relação a produtos, como também na dimensão geográfica, demanda a realização de análises mais complexas, que analisem de forma mais adequada os diversos impactos concorrenciais possíveis, principalmente quando estes forem prejudiciais aos consumidores nacionais. No que tange às análises e a instrução processual, sugerimos que a SG verifique a possibilidade da adoção de outros critérios que permitam uma análise do poder de mercado com maior precisão em hipóteses como a do processo em tela, em especial critérios que permitam dimensionar o eventual poder de conglomerado afeto a certas operações e seus eventuais impactos nos diversos elos da cadeia. Também é necessário buscar coerência entre os dados apresentados e os dados presentes em outras fontes de informação a fim de aferir um retrato mais preciso da operação e de seus possíveis efeitos no mercado.

Ademais, percebe-se um forte movimento de aquisições verticais e horizontais no mercado de alimentos e que foi intensificado nos últimos 10 anos, sendo o próprio exemplo da formação da BRF, uma das empresas envolvidas nesta operação um exemplo dessa tendência. Não é difícil colocar o ato de concentração (Processo 08012.004423/2009-18) envolvendo as empresas Perdigão e Sadia como uma das análises mais complexas dos últimos 15 anos realizadas por este Conselho. Assim como os negócios envolvendo a marca SEARA e a sua linha de produtos. É importante deixar claro que essa preocupação se estende a outros agentes atuantes neste mercado, em especial no que tange o impacto concorrencial de estruturas societárias e contratuais que envolvam a verticalização ou a lógica de conglomerado, assim como aquelas que impactem de forma significativa as redes de distribuição. Especificamente em relação ao caso em tela, após as explicações e dados trazidos pela adquirente, assim como uma revisão criteriosa de certos pontos apresentados pela SG, passei a entender que a operação em tela não oferece problemas concorrenciais. Em que pese o significativo poder de mercado da Marfrig e o seu eventual impacto na BRF, tal mercado possui agentes efetivos e potenciais de grande porte que tendem a manter uma pressão competitiva compatível com a relevância do mercado.

Ademais, na reunião realizada com os advogados e nas petições apresentadas, a adquirente deixou claro que pretende atuar de forma proconcorrencial e competitiva nos diversos segmentos de atuação das empresas. DisposiTIVO Diante do exposto, uma vez que houve o esclarecimento das questões concorrenciais indicadas no Despacho Decisório nº 17/2021/GAB1/CADE (SEI 0968896), reconsidero a minha posição pela avocação deste processo e me posiciono pela aprovação sem restrições do ato de concentração. É como voto. lenisa rodrigues prado Conselheira do CADE (assinado eletronicamente)