Ato de Concentração Sumário nº 08700.005685/2021-38

SEI/CADE - 0978926 - Parecer PARECER Nº 471/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005685/2021-38 REQUERENTES: Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Altre Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Altre” ou “Compradora") A Altre concentra suas atividades na incorporação de empreendimentos imobiliários. A empresa é subsidiária da Votorantim S.A. (“VSA”) e, portanto, integra o Grupo Votorantim, que atua em diversos segmentos de mercado, incluindo os setores de cimento e concreto, mineração e metalurgia (alumínio, aço, níquel e zinco), produção de suco concentrado de laranja, mercados químicos, autogeração de energia elétrica e no setor financeiro. O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.

("PNU" ou "Vendedora") A PNU foi constituída com o propósito específico de realizar o empreendimento imobiliário do Condomínio Alto das Nações. A empresa integra o Grupo WTorre, que opera nos mercados de construção, propriedades comerciais, desenvolvimento imobiliário, centros logísticos, entretenimento, shopping centers e infraestrutura. O Grupo WTorre auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0973251) Data da notificação 19/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 573, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/10/2021. (SEI 0973671) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Altre, de unidades autônomas futuras que integrarão a Torre Corporativa do Condomínio Alto das Nações, de propriedade da PNU ("a Operação"). Os Empreendimentos-Objeto da Operação em tela consistem de [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para a Altre, a Operação contribuirá para a expansão de seu portfólio de negócios no município de São Paulo.

Por sua vez, para a PNU, a Operação viabilizará a captação de recursos necessários para a conclusão do empreendimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme apresentado acima, a Altre concentra suas atividades na incorporação de empreendimentos imobiliários. A empresa integra o Grupo Votorantim, que atua em diversos segmentos de mercado, incluindo os setores de cimento e concreto, mineração e metalurgia (alumínio, aço, níquel e zinco), produção de suco concentrado de laranja, mercados químicos, autogeração de energia elétrica e no setor financeiro. As Partes informam que, os únicos empreendimentos imobiliários comerciais, no município de São Paulo, do Grupo Votorantim são os seguintes: (i) Atlas Office Park: localizado na Avenida Manuel Bandeira, 291, Vila Leopoldina, Zona Oeste do município de São Paulo; e (ii) Condomínio STATE / ARCA: localizado na Avenida Manuel Bandeira, 360, Vila Leopoldina, Zona Oeste do município de São Paulo.

Já a Vendedora integra o Grupo WTorre, que opera nos mercados de construção, propriedades comerciais, desenvolvimento imobiliário, centros logísticos, entretenimento, shopping centers e infraestrutura. [Acesso Restrito]. Os precedentes desse Conselho[2] segmentam a atividade de incorporação imobiliária, na dimensão produto, entre locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses a análise é subdividida entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Na dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE já adotou diversas segmentações, definindo o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da extensão do município em análise. Diante disso, dadas a atuações da Compradora e dos Empreendimentos-Objeto, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária comercial, especificamente, no município de São Paulo/SP. Considerando os precedentes deste Conselho para o referido município, a extensão do município de São Paulo e tamanho de sua população (acima de 200 mil habitantes, parâmetro considerado nos citados precedentes para que a dimensão geográfica seja analisada considerando também os cenários por bairro, região e zona) poder-se-ia se aventar a necessidade de analisar cenários mais restritos, quais sejam: (i) Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais na Zona Sul do município de São Paulo;

(ii) Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais na Região da Marginal Pinheiros[3]; e (iii) Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais no bairro de Chácara Santo Antônio. Entretanto, conforme informado pelas Partes, o Grupo Votorantim não possui qualquer empreendimento imobiliário comercial na Zona Sul da cidade de São Paulo, na Região da Marginal Pinheiros ou no Bairro da Chácara Santo Antônio, assim, não há sobreposição horizontal nos cenários geográficos mais restritivos, quais sejam, zona, região ou bairro. As Requerentes apresentaram estimativas da participação resultante da Operação no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais para o município de São Paulo/SP, calculada a partir de dados de área bruta locável ("ABL") em metros quadrados ("m2"), para o ano de 2020. Tabela 1 - Market Share das Requerentes com base na ABL - Município de São Paulo/SP - 2020 [Acesso Restrito] Fonte: Dados internos das Requerentes e [Acesso Restrito]. De maneira adicional, as Partes apresentaram um outro cenário, considerando apenas empreendimentos imobiliários comerciais de alto padrão[4], como é o caso do Condomínio Alto das Nações. Tabela 2 - Market Share das Requerentes com base na ABL (Empreendimentos Comerciais de Alto Padrão) - Município de São Paulo/SP - 2020 [Acesso Restrito] Fonte: Dados internos das Requerentes e [Acesso Restrito].

Os dados das tabelas 1 e 2 acima mostram que a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, seria reduzida, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 2/12 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.003940/2021-16, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20 e nº 08700.001372/2020-20. [3] Conforme apresentado pelas Partes, os ativos objeto da Operação estão localizados no bairro da Chácara Santo Antônio, na Zona Sul do município de São Paulo. Em alguns precedentes do CADE, essa região já foi analisada como parte da “Região da Marginal Pinheiros” (Atos de Concentração nº 08700.007952/2015-63, nº 08700.008251/2016-22 e nº 08700.006631/2020-17. [4] As Partes informam que, [Acesso Restrito].