Ato de Concentração Sumário nº 08700.006231/2021-84

SEI/CADE - 1001448 - Parecer PARECER Nº 583/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006231/2021-84 REQUERENTES: COCARI – COOPERATIVA AGROPECUÁRIA E INDUSTRIAL, TRATORNEW S.A. E TRATORCASE MÁQUINAS AGRÍCOLAS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: COCARI – Cooperativa Agripecuária e Industrial, Tratornew S.A. e Tratorcase Máquinas Agrícolas S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário; partes e peças. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. COCARI – Cooperativa Agropecuária e Industrial ("COCARI" ou "Compradora") A COCARI tem como principais atividades econômicas: (i) recebimento, beneficiamento, padronização, industrialização e comercialização de produtos agrícolas, como soja, milho, trigo, café, feijão e sorgo; (ii) fornecimento de insumos agropecuários, como fertilizantes, corretivos, defensivos agrícolas, sementes, produtos pecuários, peças de reposição, produtos de manutenção e combustíveis; (iii) fabricação de rações para cães, gatos e peixes; e (iv) produção de fios de algodão e mesclas diversas. A COCARI atua nos estados do Paraná, Minas Gerais e Goiás, nas seguintes regiões:

Figura 1 - Regiões de atuação da COCARI A COCARI pertence ao Grupo Cocari, que também possui as empresas Transportadora COCARI (TRANSCOCARI), e a Transportadora e Revendedora Retalhista de Combustível (TRR COCARI). O Grupo Cocari auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Tratornew S.A. ("Tratornew") e Tratorcase Máquinas Agrícolas S.A. ("Tratorcase", em conjunto com a Tratornew, "Empresas-Alvo") A Tratornew e a Tratorcase são empresas que atuam no ramo da concessão comercial, na qualidade de distribuidores, ou seja, concessionárias, de produtos, máquinas, equipamentos e implementos agrícolas, especialmente das marcas New Holland e Case, bem como na prestação de serviços de manutenção e venda de equipamento usados multimarcas e peças, no território brasileiro. A Tratornew atua nas regiões dos Campos Gerais e Norte Pioneiro do estado do Paraná, atendendo 61 municípios com quase 2 milhões de hectares de área plantada e mais de 661 mil hectares voltados à criação de bovinos, conforme figura abaixo: Figura 2 - Regiões de atuação da Tratornew Já a Tratorcase atua em uma área que abrange 120 municípios do estado do Paraná com quase 3 milhões de hectares de área plantada com destaque à produção de soja, milho, feijão, cevada e trigo, conforme figura abaixo:

Figura 3 - Regiões de atuação da Tratorcase A Tratornew e a Tratorcase, independentemente, auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0982669) Data da notificação 12/11/2021 Data da resposta à emenda 21/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 705, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2021 (SEI 1001161) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela COCARI, da totalidade das quotas representativas do capital social das empresas Tratornew e Tratorcase, com base em Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças. Abaixo, apresentam-se as estruturas societárias das Empresas-Alvo, onde pode-se observar que a Tratornew tem praticamente o mesmo conjunto de sócios, com a diferença de haver um único sócio minoritário, a mais: Figura 4 - Estrutura Societárias das Empresas-Alvo De acordo com as Requerentes, a COCARI pagará aos sócios das Empresas-Alvo, pela aquisição da totalidade das quotas, o valor de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para a COCARI a aquisição das empresas Tratornew e Tratorcase, melhor atender aos seus cooperados, que são agricultores. Por outro lado, para os sócios das Empresas-Alvo, a operação concretiza suas pretensões de alienar seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme já informado acima, a operação refere-se a proposta de aquisição, pela COCARI, das empresas Tratornew e Tratorcase. Precedentes do Cade[1] que analisaram a aquisição de concessionárias de máquinas e implementos agrícolas consideraram a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados, sob a ótica do produto: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos; (ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas.

Quanto à dimensão geográfica, os mesmos precedentes remeteram aos elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei Ferrari: (i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado pelas concessionárias de revenda de máquinas agrícolas. Dito isso, os precedentes indicam que a dimensão geográfica do mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos poderia ser definida como de abrangência municipal ou pela área operacional atribuída às empresas envolvidas na operação. Nesse ínterim, poder-se-ia suscitar a possibilidade de haver sobreposição horizontal entre as atividades das Empresas-Alvo nas regiões e cidades atendidas (figuras 2 e 3 acima). Contudo, este efeito é pré-existente, visto que a estrutura societária é praticamente a mesma nas duas empresas (figura 4). Também não se vislumbra possível integração vertical, pois entre as atividades da Compradora não se têm a produção agrícola. Esta atividade é exercida pelos seus cooperados, que podem escolher marcas, modelos e condições de compra de máquinas agrícolas de fornecedores quaisquer. Sendo assim, entende-se que a operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II (substituição de agente econômico), da Resolução Cade nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.004463/2021-06; nº 08700.002564/2019-10; nº 08700.002307/2019-88; nº 08700.004180/2021-56.