Ato de Concentração Sumário nº 08700.005642/2021-52

SEI/CADE - 0978918 - Parecer PARECER Nº 470/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005642/2021-52 REQUERENTES: Spice Private Equity Ltd. e Argo Seguros Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Spice Private Equity Ltd. e Argo Seguros Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Agentes de seguros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Spice Private Equity Ltd. ("Spice" ou "Compradora") A Spice é um veículo de investimentos sediado na Suíça e controlado indiretamente pela GP Investments, Ltd. (“GP Investments”), que, por sua vez, integra o Grupo GP Investments (“Grupo GP”). A GP Investments realiza investimentos e administra fundos de private equity e investimentos alternativos em diversos setores, segundo as Requerentes. No Brasil, os fundos geridos pelo Grupo GP, atualmente, detêm participação direta ou indireta em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) bens de consumo; (ii) varejo; (iii) restaurantes; (iv) gestão de recursos móveis; (v) indústria; (vi) tecnologia; e (vii) setor imobiliário. O Grupo GP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Argo Seguros Brasil S.A.

("Argo Seguros" ou "Empresa-Objeto") A Argo Seguros é uma empresa sediada no Brasil, com atuação no mercado brasileiro de seguros, oferecendo principalmente seguros para Transportes (Nacional, Internacional e Resp. Civil dos Transportadores), Responsabilidade Civil Profissional, D&O, Responsabilidade Civil Geral e Seguro de Propriedades. A Argo Seguros é integralmente detida pelo Grupo Argo, tendo como acionistas a [Acesso Restrito]. O Grupo Argo oferece seguros internacionais em diversos países, incluindo Bermudas, Brasil, Estados Unidos, Europa, Oriente Médio e Norte da África. As empresas que compõem o Grupo Argo são provedoras de soluções especializadas em seguros de ramos elementares, resseguros e riscos gerenciados, com foco nos mercados de propriedades e acidentes. O Grupo Argo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0973245) Data da notificação 18/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 572, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/10/2021 (SEI 0973669) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Spice, da totalidade de quotas da Argo Seguros, atualmente detidas por Argo Financial Holdings (Brazil) DAC e Argo Irish Holdings Ltd. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para o Grupo GP, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócios para ingressar no mercado brasileiro de seguros, ampliando seu portfólio de investimentos no Brasil. Por sua vez, para o Grupo Argo, trata-se de movimento alinhado à estratégia do Grupo Argo de se concentrar no segmento de riscos de seguros especiais sediados nos Estados Unidos. As Requerentes informaram que a Operação Proposta está sujeita à aprovação da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), nos termos da Resolução CNSP nº 330/2015 e da Circular SUSEP nº 529/2016. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes.

No Brasil, os fundos geridos pelo Grupo GP atualmente detêm participação direta ou indireta em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) bens de consumo; (ii) varejo; (iii) restaurantes; (iv) gestão de recursos móveis; (v) indústria; (vi) tecnologia; e (vii) setor imobiliário. As Partes informam que o Grupo GP não atua no mercado de seguros. Por sua vez, a Empresa-Objeto atua no mercado brasileiro de seguros, oferecendo principalmente seguros para Transportes (Nacional, Internacional e Resp. Civil dos Transportadores), Responsabilidade Civil Profissional, D&O, Responsabilidade Civil Geral e Seguro de Propriedades. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalização a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.