Ato de Concentração Sumário nº 08700.005878/2021-99

SEI/CADE - 0989047 - Parecer PARECER Nº 515/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005878/2021-99 REQUERENTES: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e LG Informática S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e LG Informática S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: corretagem de seguros e seguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (“WIZ”) A WIZ desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil. Somada à sua atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de vendas derivadas dos demais canais do grupo. As seguintes empresas detêm participação superior a 20% do capital social da WIZ e fazem parte do seu bloco de controle, segundo as Requerentes: a) Integra Participações S.A. (26,37%) e b) CNP Seguros Holding Brasil S.A. (25,00%). Assim, de acordo com a Resolução nº 02/2012 do CADE, a WIZ pertence a dois grupos econômicos distintos. A Integra Participações S.A. é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE") (65,78%). A FENAE foi fundada em 1971 com o intuito de dar maior integração e unidade ao movimento associativo dos empregados da Caixa.

Por sua vez, a CNP Seguros Holding Brasil S.A. (“CSH”) é controlada pela CNP Assurances S.A., empresa francesa listada na Euronext, matriz do Grupo CNP que detém 51,75% de seu capital. O Grupo WIZ auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. LG Informática S.A. ("LG") A LG é uma empresa de tecnologia voltada para a gestão de pessoas, com um portfólio amplo de produtos para a área de Recursos Humanos das empresas, com mais de 35 (trinta e cinco) anos no mercado e carteira com aproximadamente 500 (quinhentos) clientes diretos e 800 (oitocentos) clientes indiretos em todo o território nacional. A LG é uma empresa brasileira constituída sob a forma de sociedade anônima, cujo capital social é dividido em ações na seguinte proporção: [ACESSO RESTRITO À LG] [ACESSO RESTRITO À LG] O Grupo ao qual pertence a LG Informática S.A. auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0976347) Data da notificação 28/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 604, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2021 (SEI 0979990) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na parceria entre a WIZ e a LG para constituição de uma Joint Venture, a ser estabelecida, por meio do registro de uma nova sociedade empresarial (“Companhia”, a ser denominada BenTech), mediante liderança da WIZ. A Companhia visa o desenvolvimento e a exploração comercial de uma Plataforma de Benefícios por Adesão (“Plataforma”) disponibilizados para as áreas de Recursos Humanos das empresas e para seus colaboradores, independente dos sistemas próprios das Requerentes, possibilitando integração com todo e qualquer sistema de terceiros. O quadro societário da Companhia será constituído pela LG, com participação de 50,1% do capital social, e pela WIZ, com participação de 49,9% do capital social (“Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor dos aportes iniciais é de R$ 3.400.000,00 (três milhões e quatrocentos mil reais). Nos termos da Cláusula 2.2 do Acordo de Investimento, para a Constituição da Companhia, as partes deverão realizar aportes proporcionais a suas respectivas participações societárias na Companhia. Nesse sentido, a LG compromete-se a realizar aporte correspondente a 50,1% do capital social da Companhia e a WIZ compromete-se à realização de aporte correspondente a 49,9% do capital social.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a WIZ, a Operação representa mais um passo na estratégia de diversificação das unidades de negócio da companhia, por meio da construção de parcerias junto a canais com alto potencial de rentabilização pela comercialização de produtos de seguridade, a serem explorados pelo know-how e expertise da WIZ. Já para a LG, a Operação representa uma oportunidade de alavancar sua expertise tecnológica e ampliar sua presença em outros setores de tecnologia da informação. As Partes informam que a Companhia que será constituída como objeto da Operação será registrada na SUSEP - Superintendência de Seguros Privados e na Junta Comercial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de corretagem de seguros Setores em que há integração vertical Mercado de seguros (upstream) e mercado de corretagem de seguros (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o foco da atuação da Companhia a ser constituída por meio da parceria entre Wiz e LG está em concentrar em uma plataforma o acesso a produtos e serviços financeiros.

Dentre os produtos que poderão ser ofertados no marketplace da Companhia estão produtos de antecipação salarial e de 13º terceiro, crédito consignado e antecipação do FGTS, crédito imobiliário, crédito educativo, consórcios, seguros em geral e previdência privada, produtos de telemedicina e convênio academia. Trata-se, portanto, de um processo de intermediação entre fornecedores, empresas e colaboradores (clientes finais). Atualmente a oferta de produtos e serviços financeiros e de benefícios por adesão se dá de forma dispersa, com abordagem segmentada por produto ou serviço.[1] Em síntese, o objeto da Companhia é o desenvolvimento e exploração de um marketplace eletrônico para a comercialização de benefícios por adesão ofertados para áreas de recursos humanos das empresas com foco em seus colaboradores. Para tanto, a Companhia também atuará como corretora dos seguros ofertados por meio do marketplace. A WIZ, por sua vez, desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil. A WIZ realiza operações de intermediação de seguros e produtos financeiros de terceiros para pessoas jurídicas e físicas, com um portfólio diversificado de produtos. Entre os principais produtos comercializados estão:

seguro de vida, seguro automóvel, seguro prestamista, seguro residencial, outros seguros patrimoniais, seguros de responsabilidade, entre outros produtos de seguridade, previdência, capitalização e consórcio.[2] A CNP, empresa que faz parte do grupo de controle da WIZ, atua no mercado de seguros na Europa e na América Latina e detém o controle das empresas CNP Assurances Latam Holding Ltda e CNP Participações Ltda., ambas empresas holdings.[3] Já a LG é uma empresa especializada em soluções de tecnologia para gestão de pessoas, oferecendo amplo portfólio de produtos que cobrem todo o ciclo de vida do colaborador dentro da empresa. Por fim, as Partes destacam que nenhuma das afiliadas da LG atua diretamente no mercado de seguros, consórcios, capitalização ou previdência privada, inclusive planos de saúde.[4] A despeito do mercado de atuação da Companhia ter sido identificado pelas Requerentes como sendo de "plataformas online para a comercialização de produtos de RH", esta SG entende que a Operação proposta terá impacto nos segmentos relacionados à corretagem de seguro (onde se insere o escopo de atuação da Companhia), uma vez que a Companhia atuará com um player neste mercado mesmo desenvolvendo esta atividade exclusivamente por meio de sua Plataforma. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pela WIZ e pela Companhia no segmento de corretagem de seguros.

Além disso, pode-se aventar uma integração vertical entre as atividades de corretagem da Companhia (a jusante) e a oferta de seguros pelo Grupo CNP (a montante). O mercado de corretagem de seguros é definido na jurisprudência[5] como mercado único que engloba a distribuição de apólices de seguros ofertadas por seguradoras, sem segmentação por tipo de seguro a ser distribuído, já que uma mesma corretora pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final. Em relação à dimensão geográfica, o Cade considera o mercado de corretagem de seguros como nacional. Conforme mencionado, a WIZ e a Companhia desenvolverão atividades de corretagem de seguros no mercado. Contudo, a Companhia é uma entrante no mercado, de forma que nunca auferiu nenhum faturamento com atividades de corretagem de seguros e evidentemente não detém participação de mercado. As Requerentes desta Operação não apresentaram os dados de participação da WIZ no mercado de corretagem de seguros, porém recente precedente do Cade aponta que o market share do Grupo WIZ estaria abaixo de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%), ou seja, inferior ao patamar de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Conforme retratado no Parecer 312/2021 referente ao Ato de Concentração nº 08700.003930/2021-72 (Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco de Brasília S.A.):

(...) o Grupo WIZ, em 2020, faturou um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em prêmios vendidos no ano de 2020, o que representa uma participação de mercado de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], considerando os dados da SUSEP. Levando-se em consideração também os prêmios de produtos de acumulação (previdência, capitalização e consórcio), o total foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse cenário, conforme os dados da CNSEG, a participação da WIZ ainda seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No tocante à possível integração vertical entre a oferta de seguros pelo Grupo CNP, controlador da Caixa Seguros, e as atividades de corretagem de seguros, a serem prestadas pela Companhia, esse Conselho, em casos anteriores[6], tem segmentado o mercado de seguros com base nos principais grupos de seguros, segundo a classificação indicada na Circular da SUSEP nº 535/2016: patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimo, aeronáutico, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior, sucursais no exterior e Pessoas EFPC (Entidades Fechadas de Previdência Complementar). Sob a dimensão geográfica, considera-se este mercado como de âmbito nacional.

A participação do Grupo Caixa, que possui distribuição exclusiva dos produtos de seguridade do Grupo CNP, no mercado de seguros foi averiguada por este Conselho em atos de concentração notificados no presente ano (2021)[7] e, em todos estes casos e segmentos avaliados, não se identificou possibilidade de fechamento de mercado por parte do Grupo Caixa. No Ato de Concentração nº 08700.003023/2021-23, por exemplo, avaliou-se os seguintes segmentos: (i) mercado de produtos de seguridade (automóvel, patrimonial, pessoal coletivo, pessoal individual e microsseguros); (ii) produtos de capitalização (incentivo, instrumento de garantia e tradicional); (iii) consórcio; e (iv) previdência. Em todos os segmentos citados, o market share do Grupo Caixa é menor que 10%. Assim, não se vislumbram efeitos concorrenciais deletérios aos mercados referidos, relativos a potencial integração vertical decorrente da presente Operação. Por fim, as Requerentes esclarecem que a Companhia poderá ofertar produtos Caixa Seguros, porém afirmam que não haverá qualquer relação de exclusividade entre Companhia e o Grupo CNP para a oferta de consórcios e produtos de seguridade por meio do marketplace. Ademais, como a Companhia é uma entrante no mercado de corretagem de seguros, mesmo que ela desejasse ofertar apenas consórcios e produtos de seguridade do Grupo CNP, não seria capaz de fechar o mercado para outras seguradoras.

Na outra ponta, o Grupo CNP não teria interesse em limitar a sua oferta de consórcios e produtos de seguridade para ofertá-la apenas por meio da Companhia. Os produtos de seguridade e consórcios Caixa são hoje ofertados por diversos corretores, inclusive por meio do Balcão Caixa, alguns com os quais a Caixa tem acordos de parceria. Ademais, os mercados de seguros e de corretagem de seguros são pulverizados, conforme já reconhecidos em precedentes deste Conselho. Por todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela não identificação de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em síntese, de acordo com as Requerentes, as Cláusulas 2.7 e 2.8 do Acordo de Investimento, respectivamente, estabelecem que durante a vigência da parceria comercial a WIZ não criará outra afiliada, e não fará qualquer associação estruturante, organização societária ou investimentos em iniciativas voltadas a sistemas ou soluções de folha de pagamento em empresas que concorram com a LG ou a Companhia, nem a LG criará outra afiliada ou fará qualquer associação estruturante, organização societária ou investimentos em outras corretoras de seguros ou empresas que concorram com a WIZ ou a Companhia. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _____________________________________________________________________________________________________ [1] De acordo com as Requerentes, não existe a preocupação em formatar uma oferta coordenada que reforce a atenção e o suporte das empresas a seus colaboradores por meio de suas áreas de Recursos Humanos. Além disso, do ponto de vista do Colaborador, há uma dispersão de produtos, com diferentes formas de oferta, o que torna muitos desses produtos e serviços inacessíveis a uma grande parcela dos colaboradores brasileiros, notadamente aqueles ligados a pequenas e médias empresas e que atuam em regiões mais distantes dos grandes centros.

[2] As Requerentes esclarecem que a parceria exclusiva que WIZ detinha com a Caixa Seguridade para ofertar seguros e produtos financeiros no Balcão da Caixa se encerrou em 14 de fevereiro de 2021, conforme o aditivo assinado entre a WIZ e Caixa Seguridade e fato relevante publicado no dia 12 de fevereiro de 2021. A WIZ continuou intermediando a venda de seguros da Caixa durante um período de transição de seis meses, mas sua atuação foi gradativamente reduzida, encerrando-se no mês de agosto de 2021. Sendo assim, após o período de transição, a WIZ não terá mais acesso ao balcão da Caixa e, portanto, não auferirá receitas de novas vendas desses produtos. [3] Segundo as Partes, considerando o movimento da Caixa Seguridade para a revisão da estratégia do modelo de exploração de produtos de seguridade na rede de distribuição da Caixa e o encerramento dos processos competitivos com a escolha de novos parceiros estratégicos que atuarão no referida rede, a CSH e suas subsidiárias encontram-se em fase de transição para uma operação em run-off em vista do encerramento por fase do Acordo Operacional vigente que disciplina o seu acesso exclusivo à rede de distribuição da CAIXA. Além disso, atualmente, a CNP atua no Brasil por meio de duas parcerias com a Caixa Seguridade: (i) a CSH, uma joint venture que controla a Caixa Seguradora S.A. e outras subsidiárias, que, por sua vez, ofertam produtos de seguros, capitalização, consórcios, saúde e odonto;

(ii) a Holding XS1 S.A., uma joint venture que controla a Caixa Vida e Previdência S.A. e outras subsidiárias, que, por sua vez, oferecem com exclusividade a distribuição, promoção, oferta, venda e pós-venda de seguros de vida, seguros prestamista e previdência complementar. [4] Iniciando no Processo de Recrutamento e Seleção, a LG oferece aos seus clientes soluções atendem aos processos de treinamentos, avaliação de performance, planejamento de férias, cálculo de folha de pagamento, incluindo impostos e obrigações trabalhistas, gestão de saúde ocupacional, ferramentas de engajamento, planejamento salarial, orçamento de pessoal, dentre outros do dia a dia de Recursos Humanos. [5] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.001067/2020-38 (Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.); AC nº 08700.002688/2019-03 (Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.); AC nº 08700.001351/2019-71 (Requerentes: Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A.) e AC nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.). [6] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.001067/2020-38 (Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.) e AC nº 08700.003022/2021-89 (Requerentes: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.).

[7] Atos de Concentração recentes submetidos pela Caixa: AC nº 08700.003023/2021-23 (Requerentes: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Lazam-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A.); AC nº 08700.003021/2021-34 (Requerentes: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Willis Affinity Corretores de Seguros LTDA.) e AC nº 08700.003022/2021-89 (Requerentes: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.)