Ato de Concentração Sumário nº 08700.005636/2021-03

SEI/CADE - 0979763 - Parecer PARECER Nº 478/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005636/2021-03 Requerentes: Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. e Pearson Education do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. e Pearson Education do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: soluções extracurriculares de ensino para educação básica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. ("Cbese") A CBESE faz parte do Grupo Arco, que atua no desenvolvimento e comercialização de plataformas de ensino, incluindo livros didáticos (apostilas), materiais de ensino, soluções educacionais e outros apoios pedagógicos para o currículo básico e soluções suplementares, com conteúdo adicional de valor agregado, via conteúdo impresso e/ou digital. O Grupo Arco oferta os sistemas de ensino Sistema Positivo de Ensino, Solução Educacional Conquista, SAS Plataforma de Educação e SAE Digital para escolas da rede privada, além de outras soluções complementares. Com a aprovação da Operação Arco/Pearson (Ato de Concentração nº 08700.002297/2021-03) pelo CADE em 14.09.2021, a Arco também passou a ofertar os sistemas de ensino COC e Dom Bosco.

O Grupo Arco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Pearson Education do Brasil Ltda. ("Pearson") A Pearson faz parte do Grupo Pearson, de origem britânica, e atua no Brasil no segmento de educação oferecendo conteúdos, avaliações, serviços e produtos impressos e digitais para estudantes, instituições de ensino, empresas, governos e outros parceiros, com soluções completas e customizadas para toda as faixas etárias, desde a educação infantil até a idade adulta. O Grupo Pearson auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0971635) Data da notificação 18/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 574, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/10/2021 (0975746) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da antecipação do exercício de opção de compra, pela CBESE, por meio da P2D Educação Ltda., das linhas de produtos Pearson Global Schools e Coleção Mentes (ambas as linhas de produtos, "Negócio-Objeto"), no Brasil, atualmente detidas pelo Grupo Pearson. As Partes esclareceram que a opção de compra objeto deste Ato de Concentração já estava prevista no Acordo Comercial (Commercial Cooperation and Distribution Agreement) celebrado entre as Partes em 6 de março de 2021 e notificado ao CADE no âmbito do Ato de Concentração Arco/Pearson, operação em que o Grupo Arco adquiriu os sistemas de ensino COC e Dom Bosco do Grupo Pearson e celebrou Acordo Comercial para a distribuição exclusiva dos produtos do Negócio-Objeto no país. Após o exercício da opção de compra, a Arco será detentora, no Brasil, das marcas Pearson Global Schools e Coleção Mentes. O valor da operação tem preço mínimo de aquisição [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sobre o ponto de vista estratégico para a ocorrência do negócio, as Requerentes ressaltaram que a Operação representa uma boa oportunidade, para o Grupo Arco, de reduzir custos de transação relacionados à distribuição das linhas de produtos que integram o Negócio-Objeto. Para o Grupo Pearson, a Operação representa uma oportunidade de focar os investimentos do grupo em outras linhas de negócios no Brasil, de acordo com a revisão da estratégia de negócios global da empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado nacional de soluções extracurriculares para escolas de educação básica (incluindo inglês) Setor em que há integração vertical Integração vertical: fornecimento de soluções extracurriculares e serviços de educação (Colégios Ari de Sá do Grupo Arco) Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Negócio-Objeto que será alienado pelo Grupo Pearson contempla as seguintes linhas de produtos da Pearson: Pearson Global Schools: sistema de ensino bilíngue destinado à educação básica; Coleção Mentes do Amanhã: soluções extracurriculares criadas com o objetivo de desenvolver nos alunos da educação básica competências gerais inter-relacionadas ao conteúdo programático. Mais especificamente, a Coleção Mentes do Amanhã: (i) estimula o desenvolvimento de habilidades e competências socioemocionais para uma vida plena do ponto de vista pessoal, acadêmico e profissional – linha Amigavelmente; (ii) ensina o aluno a lidar com as finanças de maneira inteligente – linha Financeiramente;

e (iii) promove o uso crítico da tecnologia para que os alunos possam usá-la de forma segura e traz reflexões sobre a interação social e o uso do tempo – linha Tecnologicamente.[1] A Operação Proposta resultará em sobreposição horizontal no mercado nacional de soluções extracurriculares para escolas de educação básica e no mercado de soluções de ensino bilíngue (inglês). A Operação Proposta também resultará em potenciais integrações verticais entre o fornecimento de soluções extracurriculares que integram o Negócio-Objeto, de um lado, e os Colégios Ari de Sá do Grupo Arco, de outro. Tais relações horizontais e verticais foram analisadas por essa SG no âmbito do Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002297/2021-03 (Arco/Pearson). Na ocasião, segundo o exarado no PARECER Nº 14/2021/CGAA2/SGA1/SG, a SG considerou que: "Pelo acordo, a Arco terá o direito apenas de distribuir e revender os produtos listados no parágrafo acima [a saber: livros didáticos de inglês (ELT)[2], soluções de ensino bilíngue destinado à educação básica (Pearson Global Schools) e soluções extracurriculares (Coleção Mentes)].

Contudo, no entendimento desta SG, o impacto concorrencial, tanto na oferta como na demanda, será similar ao de uma aquisição, pois, os consumidores que antes adquiriam os itens diretamente da Pearson, agora o farão diretamente com a Arco, o que representaria apenas uma mudança de agente econômico para aquisição." No que tange aos produtos envolvidos na presente Operação, no mesmo parecer, foi definido o mercado relevante produto como a oferta e desenvolvimento de soluções extracurriculares direcionadas a escolas de educação básica no Brasil incluindo inglês e o mercado de oferta de soluções de ensino bilíngue (inglês) direcionadas a escolas de educação básica no Brasil, individualmente. Os segmentos foram analisados sob o âmbito nacional. Na análise daquele AC ordinário foi constatado que a participação de mercado das Requerentes (grupos Arco e Pearson) seriam relevantes nos mercados de: oferta nacional de sistemas de ensino (Arco: [30-40]% e Pearson: [0-10]%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; soluções extracurriculares (Arco: [50-60]% e Pearson: [0-10]%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e, soluções de ensino bilíngue (inglês) in school (Arco: [50-60]% e Pearson: [0-10]%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3], todas referentes ao ano de 2020, e em termos de faturamento. O presente caso não afeta o mercado de sistemas de ensino. Assim, verificou-se que as partes possuem poder de mercado nesses segmentos.

Após a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG concluiu da seguinte forma, conforme reproduzido do PARECER Nº 14/2021/CGAA2/SGA1/SG: "[...] quanto ao mercado nacional de oferta de soluções extracurriculares, esta SG ressalta como fatores mitigadores da probabilidade de exercício de poder de mercado: i) Elevada concentração de mercado já estava presente antes da operação proposta; ii) O mercado de soluções extracurriculares ainda é um nicho nascente, em formação, com presença muito recente e não totalmente definida na realidade do ensino básico brasileiro como um todo; iii) Não há regulamentação por parte do MEC para a atuação dos players na oferta de soluções extracurriculares; iv) Não há obrigatoriedade para que as escolas ensinem os conteúdos contidos nos produtos e serviços do mercado de soluções extracurriculares (elas o fazem como forma de se diferenciar em qualidade); e v) O rol de produtos e serviços que podem entrar como itens desse mercado relevante ainda é completamente aberto e não exaustivo, o que significa que novos players podem entrar com novos produtos e aumentar de maneira real as opções ao consumidor. Além disso, os players que hoje já atuam no mercado como concorrentes das Requerentes podem, com certa facilidade, ampliar, melhorar e diversificar suas ofertas, caso seja essa a movimentação da demanda. 177.

Por fim, em relação ao mercado nacional de oferta de soluções de ensino bilíngue (inglês) in school, esta SG ressalta como fatores mitigadores da probabilidade de exercício de poder de mercado: i) Elevada concentração de mercado existente pré-operação proposta; ii) Existência de players na estrutura de oferta deste segmento que tem demonstrado ganhos na sua participação de mercado; iii) Baixas barreiras à entrada; iv) A não obrigatoriedade por parte das escolas em ofertar esses conteúdos, dado que não se trata de material pedagógico exigido e regulamentado pelo MEC; e v) O porte e o perfil das empresas concorrentes, as quais atuam nacionalmente e muitas ofertam outros produtos no mercado mais amplo de soluções educacionais, fatores que facilitam uma possível expansão da oferta ou contestação de mercado, se necessário for (no caso de eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes). 178. Sobre a possibilidade de haver integração vertical em razão da aprovação da presente operação, o Grupo Arco destaca que suas cinco escolas de educação básica, localizadas na região metropolitana de Fortaleza/CE, não usam nenhuma solução educacional da Pearson e que, caso venham a utilizar tal instrumento no futuro, o impacto dessa decisão seria ínfimo, dado que o market share do grupo Arco em termos de número de escolas de educação infantil na região metropolitana de Fortaleza é [baixo].

Esta SG entende, portanto, que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo." Dessa forma, considera-se que esta SG já avaliou o mérito do objeto da presente Operação em decisão recente no âmbito do AC nº 08700.002297/2021-03, cuja decisão de aprovação foi publicada em 14/09/2021, tendo concluído que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, sendo desnecessária uma nova análise. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O seguinte texto consta da "EMENDA À FOLHA DE TERMOS E OUTRAS AVENÇAS": [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Mais informações sobre os produtos em : https://br.pearson.com/idiomas/bilingue.html e https://ensino.solucaomentesdoamanha.com.br/mentes-do-amanha-contato-comercial/ [2] As Partes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Os valores aqui reproduzidos dizem respeito aos cálculos realizados a partir do faturamento das Requerentes, mas a SG também realizou cálculos levando em conta o nº de alunos e dados segmentados para o ensino infantil, fundamental e médio. (Ver doc. SEI nº 0955585)