Ato de Concentração Sumário nº 08700.006876/2021-17

SEI/CADE - 1001232 - Parecer PARECER Nº 580/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006876/2021-17 REQUERENTES: TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO[1] I. REQUERENTES I.1. TLJV IV Brazil Private Limited ("Investidor GICRE") O Investidor GICRE é uma empresa holding estrangeira com investimentos no mercado imobiliário brasileiro. O Investidor GICRE é parte do Grupo GIC Realty, grupo que possui empresas que investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers). O Grupo GIC Realty auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. IDSGP IV LLC ("Tellus") A Tellus, por sua vez, é um veículo criado exclusivamente para fins da Operação e pertence ao Grupo SDI. As empresas que integram o Grupo SDI atuam na gestão e administração da propriedade imobiliária, compra e venda de imóveis próprios, incorporação de empreendimentos e consultoria em gestão empresarial.

O Grupo SDI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0996030) Data da notificação 10/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 691, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/12/2021 (SEI 1000489) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na criação de uma joint venture, a TREI VI LP ("JV"), entre o Investidor GICRE e a Tellus. Segundo as Partes, nos termos do Agreement of Limited Partnership ("LPA") a JV será uma limited partnership constituída de acordo com as leis do estado de Delaware. O Investidor GICRE deterá a maioria da participação da JV ([Acesso Restrito às Requerentes]), enquanto a Tellus deterá a participação remanescente ([Acesso Restrito às Requerentes]) e ficará responsável pela administração geral da JV (a Tellus atuará como o General Partner da limited partnership). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito às Requerentes].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação permitirá que as Requerentes invistam em projetos de desenvolvimento imobiliário no Brasil. A JV servirá, direta ou indiretamente, como instrumento para realização de investimentos em projetos imobiliários residenciais (principalmente greenfield) no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a Operação envolve a criação de uma joint venture para o desenvolvimento de novos projetos imobiliários no Brasil. [Acesso Restrito às Requerentes]. Segundo as Partes, a Operação não envolve a concentração entre os grupos econômicos das Requerentes, sendo que nenhuma das respectivas atividades empresariais originais do GIC Realty e do Grupo SDI será contribuída para a JV e, portanto, esses grupos permanecerão completamente independentes. Em outras palavras, a Operação não inclui a compra de ativos específicos pela JV e as Requerentes tampouco contribuirão, para a JV, quaisquer projetos de empreendimentos imobiliários residenciais que possuem, independentemente de suas fases. Somente após o fechamento da Operação que a JV prospectará esses projetos.

Assim, as Partes informam que [Acesso Restrito às Requerentes]. À luz do exposto acima, entende-se que não é necessário fornecer uma definição precisa de mercado relevante ou aprofundar a análise dos efeitos da presente Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] As Requerentes argumentam que [Acesso Restrito às Requerentes]: [Acesso Restrito às Requerentes] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.