Ato de Concentração Sumário nº 08700.006139/2021-14

SEI/CADE - 0989042 - Parecer PARECER Nº 514/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006139/2021-14 REQUERENTES: Allianz SE e Intelsat Holdings S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Allianz SE e Intelsat Holdings S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: telecomunicações por satélite. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Allianz SE ("Allianz" ou "Compradora") A Allianz atua, por meio de suas subsidiárias, nos segmentos de seguro e serviços financeiros, tem presença nacional e é a controladora do Grupo Allianz. A Allianz é uma empresa estrangeira, sediada na Alemanha, do tipo sociedade limitada. O Grupo Allianz atua globalmente nos segmentos de serviços financeiros e opera predominantemente nos segmentos de seguros vida e não vida e de gestão de ativos. O Grupo Allianz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Intelsat Holdings S.A. ("Intelsat" ou "Vendedora") A Intelsat atua no segmento de telecomunicações por satélite e presta serviços globais de comunicação via satélite. A Intelsat é uma sociedade anônima de Luxemburgo com sede nos Estados Unidos e integra o Grupo Intelsat.

Os cotistas da Intelsat são a Serafina S.A, controlada pela BC Partners LLP, Cyrus Capital Partners e entidades relacionadas, e outros. O Grupo Intelsat atua globalmente no segmento de telecomunicações por satélite, provedores de acesso às redes de comunicações e outros serviços de comunicação. O Grupo Intelsat auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0980682) Data da notificação 08/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 640, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2021 (SEI 0986314) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma aquisição indireta, pela Allianz, como resultado de investimentos realizados por fundos e contas para os quais uma subsidiária indireta da Allianz, a Pacific Investment Management Company LLC ("PIMCO") atua como gestora de investimentos, consultora ou subconsultora (os "Investidores") de participação societária no negócio e operações da Intelsat (a “Operação”).

Segundo as Requerentes, trata-se de aquisição de controle unitário, nos termos do artigo 3(i1)(b) da lei de concorrência da União Européia (o Merger Regulation), sobre as atividades da Intelsat. A Operação proposta consistirá na aquisição de 33,1% das participações ordinárias e com direito a voto na "New Intelsat" (New TopCo S.A.), que atuará como a nova controladora da Intelsat.[1] Segundo as Requerentes, a Intelsat estima que nenhum outro acionista – além dos Investidores – deterá direta ou indiretamente 10% ou mais das participações ordinárias e com direito a voto na New Intelsat, após o fechamento da Operação, e que os Investidores serão o maior grupo acionista da New Intelsat. Além disso, nenhum acionista deterá, individualmente, o poder de eleger a maioria do Conselho de Administração da New Intelsat. Segue abaixo a estrutura societária da empresa afetada antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Composição acionária da Intelsat S.A. Participação Serafina SA (BC Capital) 34,1% Cyrus Capital Partners e entidades relacionadas 7,6% Outros (com menos de 5% cada) 58,3% Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Composição acionária da New Intelsat Participação Grupo Alllianz 33,1% Appaloosa 7,4% CarVal Investors LP 7,3% Davidson Kempner Capital Management LP 7,2% J.P. Morgan Investment Management Inc. 6,1% Grupo TCW 5,7% Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].[2] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que seu objetivo é "conseguir uma reestruturação abrangente, de forma a resgatar a Intelsat e das suas subsidiárias do procedimento de falência (do Código de Falências Americano) com uma estrutura de capital suficiente que a coloque em caminho viável de sucesso financeiro a longo prazo". As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: União Europeia, Israel e África do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo Allianz atua nos segmentos de serviços financeiros e opera predominantemente nos segmentos de seguros vida e não vida e de gestão de ativos. O Grupo Intelsat, por sua vez, nos segmentos de telecomunicações por satélite, provedores de acesso às redes de comunicações e outros serviços de comunicação.

Ressalva-se que a Operação será feita por meio de uma subsidiária da Allianz SE, a Pacific Investment Management Company LLC (PIMCO), que atuará como gestora de investimentos, consultora ou subconsultora dos Investidores/Compradores. A PIMCO foi parte do Ato de Concentração nº. 08700.005068/2020-51, cuja operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 11 de novembro de 2020, autorizando a criação de joint-venture com a GECAS no mercado de leasing de aeronaves. Porém, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO].[3] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, não há cláusula de não concorrência derivada da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a Intelsat estima que nenhum outro acionista – além dos Investidores – deterá direta ou indiretamente 10% ou mais das participações ordinárias e com direito a voto na New Intelsat, após o fechamento da Operação, e que os Investidores serão o maior grupo acionista da New Intelsat.

Além disso, nenhum acionista deterá, individualmente, o poder de eleger a maioria do Conselho de Administração da New Intelsat. Não obstante, [ACESSO RESTRITO] [2] Segundo as Requerentes, com base da taxa de conversão de 31 de dezembro de 2020 (U$D 1 = BRL 5,1961). [3] Indagados sobre a relação da referida empresa com a atuação da Intelsat no mercado de comunicação para aeronaves, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO].