Ato de Concentração Sumário nº 08700.005520/2022-47

SEI/CADE - 1108279 - Parecer PARECER Nº 410/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005520/2022-47 REQUERENTES: CSHG Logística - Fundo de Investimento Imobiliário - FII e LOG Commercial Properties e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CSHG Logística - Fundo de Investimento Imobiliário - FII e LOG Commercial Properties e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária e ativos. Mercado afetado: galpões e armazéns. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CSHG Logística - Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“HGLG” ou “Fundo” ou "Comprador") O HGLG é um fundo de investimento imobiliário destinado à exploração de empreendimentos imobiliários voltados, primordialmente, para operações logísticas e industriais, por meio de aquisição de terrenos para sua construção ou aquisição de imóveis em construção ou prontos, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, bem como outros imóveis com potencial geração de renda e bens e direitos a eles relacionados, desde que atendam à sua política de investimentos. Atualmente, a CSHG administra, e gere, outros 7 (sete) fundos de investimento imobiliário voltados para os segmentos de escritórios, urbano (principalmente educação e varejo), recebíveis imobiliários, residencial e fundo de fundos.

O HGLG é administrado pela Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. (“CSHG”), empresa pertencente ao Grupo Credit Suisse (“Grupo Credit Suisse”). Os empresas investidas pelo Fundo HGLG auferiram, conjuntamente, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. LOG Commercial Properties e Participações S.A. (“LOG” ou "Vendedora") A LOG é uma empresa brasileira que atua na construção de imóveis comerciais, na incorporação, comercialização e locação destes imóveis, tais como condomínios logísticos, loteamentos industriais e strip malls. A LOG é uma sociedade anônima aberta, cuja atual estrutura societária é apresentada a seguir. Tabela 1 - Atual estrutura societária da LOG. Fonte: Requerentes. O grupo da LOG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1095322) Data da notificação 27/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 427, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/08/2022 (SEI 1097864) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na potencial aquisição, pelo HGLG, (i) da integralidade de um galpão logístico em construção localizado no município de Betim/MG (“BTS Meli”), e (ii) de participação equivalente a 47,88% do capital social da Parque Torino S.A. (“SPE Torino”), sendo a SPE Torino a única detentora de um condomínio de galpões logísticos multiusuário situado na mesma localidade do BTS Meli (“Parque Torino” e, em conjunto com BTS Meli, os “Imóveis-Alvo”). As Requerentes informaram que alguns acionistas minoritários da SPE Torino exerceram seus direitos de Tag Along (cada um alienando menos de 5%), de forma que a participação do HGLG na referida sociedade, após a Operação, será de 47,88%. Vale destacar que, exceto pela própria LOG, o maior acionista individual, o capital da SPE Torino está pulverizado entre mais de 50 acionistas (quase todos pessoas físicas), nenhum deles com participação individual superior a [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. Conforme previsto nos Contratos, [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o HGLG, os Imóveis-Alvo tem total aderência aos objetivos do fundo em termos de localização, setor e rentabilidade. Já para a LOG, a Operação é uma oportunidade de negócio para manter a eficácia da sua estrutura de capital e reforçar a sua estratégia de reciclagem de portfólio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de empreendimento imobiliários (galpões logísticos) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Os Imóveis-Alvo da Operação são constituídos por dois empreendimentos logísticos situados na região metropolitana da Grande Belo Horizonte, no município de Betim/MG: (i) BTS Meli (ABL 95.730 m²), ainda em fase de construção e (ii) Parque Torino (ABL 137.812 m²). O Comprador detém galpões/armazéns nas seguintes localidades: (i) Minas Gerais: Betim, Extrema, Uberlândia; (ii) Pernambuco: Cabo de Santo Agostinho; (iii) Rio de Janeiro: Campo Grande e Duque de Caxias; (iv) Santa Catarina: Blumenau; (v) São Paulo: Guarulhos, Hortolândia, Itupeva, Louveira, Monte Mor, Ribeirão Preto, Rio Claro, São Carlos, São José dos Campos, Vinhedo e Capital.

Especificamente em Minas Gerais[1], o HGLG detém os galpões/armazéns listados a seguir: (i) Galpão Betim (ABL 62.587 m²), Betim/MG; (ii) Galpão José Geraldo Aparecido, 2.600 (10.366 m²), Extrema/MG; (iii) Galpão Josepha Gomes de Souza, 181 (ABL 13.943 m²), Extrema/MG; (iv) Galpão Josepha Gomes de Souza, 96 (ABL 9.791 m²), Extrema/MG; e (v) Galpão Lasa Uberlândia[2] ABL 89.187 m²), Uberlândia/MG. As Requerentes destacam que a Operação resultará em uma única sobreposição horizontal no mercado de galpões em alguns cenários de mercado relevante geográfico a partir do município de Betim/MG, onde estão localizados os Imóveis-Alvo. Sob a ótica do produto, a jurisprudência do Cade entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos imobiliários comerciais, empreendimentos imobiliários residenciais, galpões logísticos e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica, os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou o raio de 30 km a partir do galpão em questão[3]. Em virtude disso, as Requerentes apresentaram, na tabela a seguir, estimativa da participação resultante da Operação no mercado de galpões no raio de 30 km dos galpões objeto da Operação, calculada a partir de dados de área bruta locável ("ABL") em metros quadrados ("m²"): Tabela 2.

Participação resultante da Operação no mercado de galpões/armazéns no raio de 30 km a partir do BTS Meli. IMÓVEL ABL (m2) Participação HGLG/Grupo Credit Suisse (Galpão Betim) [Acesso Restrito] 0% - 10% Imóveis-Alvo [Acesso Restrito] 10% - 20% Imóveis-Alvo + HGLG/Grupo Credit Suisse [Acesso Restrito] 10% - 20% Total - Galpões/Armazéns em um raio de 30 Km a partir do BTS Meli [Acesso Restrito] 100,00% Fonte: Requerentes, com base Primaz Corporate, com base nos dados consolidados pelo SiiLA. Tabela 3. Participação resultante da Operação no mercado de galpões/armazéns no raio de 30 km a partir do Parque Torino. IMÓVEL ABL (m2) Participação Galpão Isolado - Betim [Acesso Restrito] 0% - 10% Imóveis-Alvo [Acesso Restrito] 0% - 10% Imóveis-Alvo + HGLG/Grupo Credit Suisse [Acesso Restrito] 10% - 20% Total - Galpões/Armazéns em um raio de 30 Km a partir do Parque Torino [Acesso Restrito] 100,00% Fonte: Requerentes, com base Primaz Corporate, com base nos dados consolidados pelo SiiLA. Em ambos os cenários, a participação resultante ficaria abaixo de 20%, não suscitando preocupações de cunho anticoncorrencial. Já na tabela abaixo é apresentado o cenário municipal, com as estimativas de participação de mercado das Partes. Tabela 4. Participação resultante da Operação no mercado de galpões/armazéns no município de Betim/MG.

IMÓVEL ABL (m2) Participação Galpão Isolado - Betim [Acesso Restrito] 0% - 10% Imóveis-Alvo [Acesso Restrito] 10% - 20% Imóveis-Alvo + HGLG/Grupo Credit Suisse [Acesso Restrito] 10% - 20% Variação HHI 100 < 200 Total - Galpões/Armazéns em Betim/MG [Acesso Restrito] 100,00% Fonte: Requerentes, com base Primaz Corporate, com base nos dados consolidados pelo SiiLA. Percebe-se que no cenário abrangendo o município de Betim/MG a concentração horizontal ficaria inferior a 20%, afastando a necessidade de aprofundamento da análise. Adicionalmente, as Partes apresentaram também estimativa de participação de mercado para outros dois cenários geográficos, na região da Grande Belo Horizonte e no estado de Minas Gerais, conforme se vislumbra nas tabelas abaixo. Tabela 5. Participação resultante da Operação no mercado de galpões/armazéns na Região da Grande Belo Horizonte. IMÓVEL ABL (m2) Participação Galpão Isolado - Betim [Acesso Restrito] 0% - 10% Imóveis-Alvo [Acesso Restrito] 0% - 10% Imóveis-Alvo + HGLG/Grupo Credit Suisse [Acesso Restrito] 10% - 20% Total - Galpões/Armazéns na região de Grande Belo Horizonte/MG [Acesso Restrito] 100,00 Fonte: Requerentes, com base Primaz Corporate, com base nos dados consolidados pelo SiiLA. Tabela 6. Participação resultante da Operação no mercado de galpões/armazéns no Estado de Minas Gerais.

IMÓVEL ABL (m2) Participação HGLG/Grupo Credit Suisse [Acesso Restrito] 0% - 10% Imóveis-Alvo [Acesso Restrito] 0% - 10% Imóveis-Alvo + HGLG/Grupo Credit Suisse [Acesso Restrito] 0% - 10% Total - Galpões/Armazéns no Estado de Minas Gerais [Acesso Restrito] 100,00% Fonte: Requerentes, com base Primaz Corporate, com base nos dados consolidados pelo SiiLA. Dessa forma, pode-se concluir que a participação de mercado das Requerentes mostra-se reduzida mesmo após a aquisição dos ativos objeto da Operação em qualquer dos cenários avaliados, situando-se abaixo de 20%, parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado Além disso, as Requerentes esclareceram que: (i) os Imóveis-Alvo já são objetos de contratos de locação junto a terceiros, os quais continuarão vigentes após a Operação, não afetando, dessa forma, a concorrência a longo prazo; e (ii) o BTS Meli encontra-se atualmente em fase de construção, não sendo, portanto, um imóvel atualmente operacional. Dessa forma, considera-se que as participações de mercado apresentadas nas tabelas acima estão, na verdade, superestimadas. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face da baixa participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado analisado, podendo ser aprovada por rito sumário na hipótese do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que o HGLG detinha outros 2 (dois) galpões situados no Município de Extrema/MG (HGLG Extrema I e HGLG Extrema II). Contudo, tais ativos foram integralmente alienados, de forma que tais imóveis não compõem mais o portfólio de investimentos do Fundo. [2] O Galpão Lasa Uberlândia encontra-se atualmente em processo de desinvestimento, razão pela qual o HGLG não o considera mais parte de seu portfólio. Não obstante, com o intuito de colaborar da melhor forma com a presente análise, o HGLG apresentará, abaixo, dados de mercado levando em conta o investimento do Fundo no referido imóvel [Acesso Restrito] [3] Vide, por exemplo, atos de concentração nº 08700.002944/2020-98 (Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.), e nº 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.).