Ato de Concentração Sumário nº 08700.005726/2021-96

SEI/CADE - 0986103 - Parecer PARECER Nº 499/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005726/2021-96 REQUERENTES: Aldebaran S.A.R.L SPF., Orjen Investments Pte. Ltd. e Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VII Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aldebaran S.A.R.L SPF., Orjen Investments Pte. Ltd. e Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VII. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: plataforma digital relacionada ao setor de saúde; serviços de apoio a medicina diagnóstica; serviços médicos e varejo de medicamento. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Aldebaran S.A.R.L SPF (“Veículo Dulce”) Aldebaran S.A.R.L SPF é o veículo de investimento por meio do qual a Dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno (“Dra. Dulce”) adquirirá participação no FIP Genoma VII. Atualmente, a Dra. Dulce detém, em conjunto com Pedro de Godoy Bueno (“PB”) e com Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto com Dulce, “Acionistas Controladores” ou “Grupo AC”), o controle societário da Rede Ímpar de hospitais; dos laboratórios da Diagnósticos da América S.A. (“DASA”) e da CM Hospitalar S.A. (“Mafra”). O Grupo AC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Orjen Investments Pte. Ltd. (“Orjen” e, em conjunto com o Veículo Dulce, “Compradores”) A Orjen é uma subsidiária integral indireta e holding de investimentos da Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”) que não gera faturamento com vendas de produtos ou serviços no Brasil. A Temasek é uma empresa de investimentos com sede em Singapura. Com o suporte de 13 escritórios internacionais, o portfólio de Temasek cobre um amplo espectro de setores: serviços financeiros; telecomunicações, mídia e tecnologia; transporte e indústria; bens de consumo e imóveis; life sciences e agrícola-alimentício, fundos multissetoriais, dentre outros (incluindo crédito). O Grupo Temasek auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VII (“FIP Genoma VII”) O FIP Genoma VII é um fundo de investimentos em participações, cuja totalidade das cotas é hoje detida por PB e está sob gestão da DNA Capital Consultoria Ltda. (“DNA Capital”). O atual portfólio do FIP Genoma VII é composto apenas pela 2RM Tecnologia da Informação S.A.

(“Memed”), empresa de tecnologia que faz o intermédio entre médicos, pacientes e farmácias, por meio de uma plataforma gratuita para emissão de prescrições digitais e consulta de medicamentos e farmácias (“Plataforma Memed” ou “Plataforma”). O Grupo PB detém atualmente o controle unitário da Memed, via FIP Genoma VII e via Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV (“FIP Genoma IV”). O Grupo PB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0973254) Data da notificação 21/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 584, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/10/2021 (SEI 0975748) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta de participação minoritária, sem controle, na Memed pelo Veículo Dulce e por Orjen. A Operação abrange todas as atividades econômicas desenvolvidas e as que venham a ser exploradas pela Memed, única empresa do portfólio do FIP Genoma VII, até o fechamento da Operação.

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária da Memed antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor total da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Dra. Dulce, a Operação viabilizará a diversificação de seu portfólio de investimentos e, para a Temasek, trata-se de investimento financeiro no seu curso normal de negócios. Os Compradores acreditam que a Operação representa uma oportunidade atraente de participar do crescimento do negócio de emissão de receitas digitais e consulta a medicamentos e farmácias; e esperam que seu investimento gere retornos sustentáveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Plataforma digital relacionada ao setor de saúde, de um lado, e serviços de apoio a medicina diagnóstica, serviços médicos e varejo de medicamento, de outro lado. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, o Veículo Dulce (Grupo AC) e a Orjen (Grupo Temasek), enquanto cotistas do FIP Genoma VII, passarão a deter, respectivamente, uma participação indireta de [ACESSO RESTRITO] no capital social total da Memed ("Empresa-Alvo"), atualmente pertencente ao Grupo PB. A Memed é uma empresa de tecnologia que atua no setor de saúde (startup healthtech), intermediando a relação entre médicos inscritos no Conselho Federal de Medicina, pacientes e farmácias. Por meio de uma plataforma gratuita (www.memed.com.br), a Memed possibilita que os usuários médicos: (a) consultem informações sobre medicamentos em banco de dados; (b) emitam prescrições médicas digitais, solicitações de exames e atestados médicos (em conjunto, “Prescrições Digitais”), que podem ser assinados com ou sem uso de assinaturas digitais, bem como baixados e assinados manualmente; e (c) enviem Prescrições Digitais aos pacientes por meio de mensagens (SMS) ao telefone celular. A Plataforma também permite que o farmacêutico consulte a Prescrição Digital apresentada pelo paciente para compra do medicamento e facilita o ato de dispensação dos medicamentos, indicando, por exemplo, se já foi realizada uma dispensação parcial em outra farmácia. Em linhas gerais, a Plataforma desenvolvida pela Memed é uma ferramenta destinada a facilitar a adesão do paciente ao tratamento prescrito pelo médico, garantindo o seu acesso fácil a serviços e produtos disponíveis no mercado.

Além de ajudar o paciente a entender o tratamento, a Memed busca facilitar o seu acesso aos serviços prescritos pelo seu médico. [ACESSO RESTRITO] Dadas as atuações das empresas do Grupo AC e as empresas do portfólio do Grupo Temasek, não se identifica sobreposições horizontais entre a Empresa-Alvo e estas empresas. Por outro lado, identifica-se potenciais ou preexistentes relações verticais entre a Plataforma Memed e as atividades de serviços de apoio a medicina diagnóstica, serviços médicos e varejo de medicamento dos grupos Compradores. Apesar da existência de precedentes desta autarquia em relação aos mercados afetados pela Operação em tela, não será necessário definir os mercados relevantes uma vez que a Operação não enseja preocupações concorrenciais, como se verá a seguir. Em precedente recente do Cade, AC nº 08700.001959/2021-10 (Memed, FIP Genoma IV e do FIP Tantal)[3], a operação referente à aquisição do controle unitário e indireto da Memed pelo Grupo PB, via FIP Genoma IV e FIP Tantal (Tantal - Fundo de Investimento em Participações), foi analisada pela SG. Como tanto o FIP Genoma IV quanto o FIP Tantal estão sob gestão da DNA Capital e são parte do Grupo PB e do Grupo AC, para aquela operação, analisou-se todas as possíveis relações econômicas entre as atividades da Memed e as atividades desenvolvidas pelas empresas que integram o Grupo PB e o Grupo AC. A seguir estão transcritos os principais pontos levantados no referido ato de concentração:

Segundo informaram as Requerentes, nenhuma empresa do Grupo PB desenvolve os mesmos tipos de soluções e ferramentas desenvolvidas atualmente pela Memed. Além disso, nenhuma delas explora atividades que possam ser consideradas verticalmente relacionadas às soluções e ferramentas de emissão, consulta e dispensação de prescrições médicas digitais. Já com relação às empresas e grupos que integram o Grupo AC, as Requerentes entendem que, no limite, há: (i) relação de complementariedade entre as atividades da Memed e a prestação de serviços médico-hospitalares por meio da Rede Ímpar (subsidiária integral da DASA); (ii) relação de complementariedade entre as atividades da Memed e serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) a pacientes internos e externos por intermédio dos laboratórios DASA; e (iii) potencial relação vertical entre a Memed e a Far.me, que atua na comercialização de medicamentos de varejo e complexos, para o consumidor final, além de prestar serviços especializados de acompanhamento da utilização por parte do consumidor. (...) As Requerentes destacaram que a relação entre as atividades da Memed e as atividades das demais empresas que integram os grupos AC e PB não decorrem da presente operação e sequer são reforçadas por ela, já que PB é atualmente o maior acionista individual da Memed (via FIP Genoma IV), sendo, portanto, todas as relações citadas acima preexistentes.

Não obstante isso, conforme orientação desta Superintendência, tomando como base a análise desenvolvida no AC nº 08700.003903/2020-19 (Requerentes: Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda.), no qual se vislumbrou uma possível relação vertical entre os ramos do setor de saúde e softwares de gestão de saúde (plataforma digital), as Requerentes apresentaram as seguintes informações que demonstram a ausência de qualquer potencial anticompetitivo como consequência da presente operação: a) visto que há cerca de 562.393 médicos em atividade no Brasil (CFM)[3], dados de 10/05/2021, a Plataforma Memed teria participação de mercado de (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE], com base nos [ACESSO RESTRITO AO CADE] médicos cadastrados ativos[4], considerando que o usuário efetivo da Plataforma da Memed é o médico e o potencial de crescimento do segmento de mercado para prescrições médicas digitais é diretamente proporcional ao número de profissionais médicos ativos no país;[5] b) o corpo médico atual da Rede Ímpar representaria cerca de (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] do número total de médicos ativos no Brasil, o que revela que, mesmo se fosse possível impedir que os médicos que atendem na Rede Ímpar utilizassem outras ferramentas, a entrada ou o desenvolvimento de alternativas concorrentes à Plataforma Memed não seria comprometida;

c) embora a ferramenta de busca da Plataforma Memed verifique a existência de laboratórios próximos da localização do paciente para realizar exames que eventualmente lhes sejam prescritos, a decisão por agendar exame nos laboratórios continuaria sendo exclusiva do paciente. Ainda que o paciente optasse por um laboratório DASA exclusivamente com base em uma indicação preferencial desse laboratório na Plataforma Memed, uma das principais variáveis na escolha do consumidor de serviços de análise clínica e diagnóstico seria a cobertura de seu plano de saúde. Além disso, os mercados de atuação da DASA são caracterizados por forte rivalidade, ausência ou baixa barreira à entrada e poder de barganha das operadoras de plano de saúde, que são seus maiores clientes;[6] e d) a Far.me opera atualmente apenas no município de Belo Horizonte e, se consideradas estimativas internas da empresa e do número total de pessoas com doenças crônicas na cidade em 2020 ()[7] [ACESSO RESTRITO AO CADE], público-alvo, a Far.me responderia por não mais do que [ACESSO RESTRITO AO CADE] dessa demanda, com um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pacientes atendidos em 2020. Portanto, qualquer indicação preferencial da Far.me a pacientes que eventualmente consultem a ferramenta de busca da Plataforma Memed, para verificar opções de farmácias para realizar suas compras, no momento, não despertaria preocupações concorrenciais.

(...) Consoante os dados apresentados acima, entende-se que as possíveis integrações verticais não terão impacto significante sobre o ambiente concorrencial, sendo improvável a hipótese de fechamento de mercados. [Parecer nº 180/2021/CGAA5/SGA1/SG, versão pública: SEI 0904467] Diante do exposto, entende-se que as potenciais integrações verticais entre Memed e as empresas do Grupo AC (Rede Ímpar; DASA e Mafra[5]) já foram analisada pela SG no ano vigente, no contexto do ato de concentração acima referido, e não se identificou alterações nestas relações ou no cenário concorrencial após a aquisição de participação minoritária do Veículo Dulce na empresa Memed. Adicionalmente, pode-se inferir que, como a Dra. Dulce integra o bloco de controle do Grupo AC, no limite, tanto o Veículo Dulce quanto a Memed fazem parte do mesmo grupo econômico, uma vez que o Sr. Pedro Godoy Bueno é controlador do Grupo PB e um dos acionistas controladores do Grupo AC. Neste sentido, em consonância com as Requentes, a SG compreende que as potenciais integrações verticais entre as atividades desenvolvidas pelos empresas do Grupo PB e AC são preexistente à Operação e já foram devidamente analisadas por esta Superintendência recentemente.

Quanto ao outro grupo econômico Comprador, as Partes indicam que não há qualquer relação entre as atividades dos investimentos da Temasek no Brasil com as da Memed, porém apresentam algumas empresas relacionadas ao setor de saúde que o grupo detém participação com propósito de possibilitar a avaliação de todo e qualquer impacto desta Operação no ambiente concorrencial. Primeiramente, a Bionexo, empresa do portfólio da Temasek, opera plataforma virtual na qual permite que os fabricantes e distribuidores de saúde anunciem e comercializem seus produtos e que hospitais e laboratórios, enquanto consumidores, encontrem fornecedores para produtos de saúde. A Bionexo, portanto, atua apenas como um intermediário que recebe os pedidos dos clientes e repassa preços e condições dos distribuidores para estes clientes. Embora ambas sejam plataformas relacionadas ao setor de saúde, a Temasek entende que a Bionexo não desenvolve atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às da Memed, pois a plataforma da Memed conecta pacientes com médicos, enquanto a plataforma da Bionexo é essencialmente business-to-business, conectando vendedores (fabricantes e distribuidores de produtos de saúde) e compradores no segmento hospitalar (incluindo hospitais, clínicas, laboratórios e órgãos públicos). Além disso, a Temasek não detém o controle da Bionexo[5] e também terá participação indireta minoritária, sem controle, na Memed.

Outro ponto abordado pelas Partes, refere-se à operação de aquisição, pela Orjen, de ações representativas de 15,4817% do capital votante da SAMEDIL - Serviços de Atendimento Médico S.A. (“MedSênior”), notificada ao Cade por meio do Ato de Concentração nº 08700.005202/2021-03[6]. De acordo com as Requerentes, a referida empresa atua principalmente no mercado de planos de saúde privados e assistência à saúde nos estados do Espírito Santo, Minas Gerais, Paraná, Distrito Federal, Rio Grande do Sul e Rio de Janeiro e também nos mercados de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais e centros médicos/clínicas); oncologia ambulatorial; serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) nos estados do Espírito Santo e Minas Gerais e; serviços médico-hospitalares (centros médicos/clínicas) nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro e no Distrito Federal. Além disso, as Partes informam que como uma das etapas da operação de aquisição de participação societária na MedSênior, a empresa Mil Tecnologia e Inovação do Brasil Ltda. ("MilSênior”) passará a ser subsidiária integral da MedSênior. A MilSênior se dedica ao desenvolvimento de soluções tecnológicas oferecidas apenas para a MedSênior. De acordo com as Requerentes, apesar das empresas MedSênior e MilSênior atuarem em atividades relacionadas à saúde, não se identifica impacto concorrencial nos mercados de atuação das referidas empresas e da Memed.

Primeiramente, destaca-se que os médicos prestadores de serviço no âmbito da rede MedSênior têm liberdade para utilização dos serviços de prescrição médica digital de Memed, mesmo a MedSênior possuindo a sua própria ferramenta de prescrição digital. Ademais, a rede de MedSênior está em um número limitado de estados brasileiros, detendo somente um hospital-geral, o Hospital-Geral MedSênior Vitória (que detém baixa participação de mercado em âmbito local[7]), e conta com número limitado de médicos prestadores de serviços em suas estruturas, especialmente quando comparado com o número de médicos atuantes no Brasil. Conforme se depreende deste racional, a participação da MedSênior no mercado de serviços médico-hospitalares é inferior a 30% e, ao se considerar a possibilidade de relação vertical em nível nacional, constata-se que a MedSênior não teria capacidade para eventual fechamento de mercado. Em completude, destaca-se que o Grupo Temasek detém participação indireta e minoritária na Mafra[8], empresa que também pertence ao Grupo AC e que, portanto, a possível relação vertical entre a Mafra e a Memed já foi objeto de análise pela SG por meio do AC nº 08700.001959/2021-10. Assim, não obstante as ponderações apresentadas acerca das relações verticais preexistentes e já analisadas, pelo Cade, entre a Memed e o Grupo AC e; das relações entre a Memed e as empresas em que Grupo Temasek detém participação minoritária, sem controle;

a SG conservadoramente analisou as estimativas do mercado de atuação da Empresa-Alvo com intuito de ratificar que a presente Operação não tem o condão de trazer prejuízos ao ambiente concorrencial. Inicialmente, as Partes ressaltam que o segmento de health tech está em plena expansão e crescimento em todo o mundo. De acordo com Relatório do Medcom Capital Group, o financiamento global de venture capital para o setor de saúde digital chegaria a US$ 8,9 bilhões em centenas de novos modelos de negócios em 2019. No Brasil, o Distrito Healthtech Report para o ano de 2020[9] revela um crescimento de 40,4% no número total de startups que se dedicam ao desenvolvimento de soluções para área da saúde: em 2018, havia 288 startups na área de saúde; em 2019, esse número passou para 386; e, em 2020, já havia no Brasil 542 startups dedicadas a esse segmento de mercado. Dito isso, a Plataforma da Memed é apenas uma dentre diversas outras soluções tecnológicas desenvolvidas por startups dedicadas à área de saúde. Tomando-se como referência o número de médicos cadastrados como usuários da Plataforma da Memed sobre o total de médicos cadastrados no Conselho Federal de Medicina ("CFM"), a representatividade da Memed não extrapola [ACESSO RESTRITO] neste mercado, conforme apresentado na tabela a seguir: Tabela 1: Representatividade da Memed em função do número de médicos do CFM, 2020[10] *Trata-se do número de médicos que eram prescritores ativos em dezembro de 2020.

A Memed classifica como prescritor ativo aquele usuário que fez, pelo menos, uma prescrição ativa nos últimos 30 (trinta) dias. Fonte: Partes, para seus dados reais de número de usuários, e Conselho Federal de Medicina, para o total de médicos. Além dos dados acima e considerando as funcionalidades específicas da Plataforma da Memed, as Partes entendem que uma outra possível proxy para mensurar a representatividade de mercado da Memed se baseia no número de prescrições médicas feitas por meio da Plataforma. Com base no seu conhecimento de mercado, a Memed entende ser possível estimar, de forma conservadora, que pelo menos 70% das consultas médicas resultam na emissão de receitas médicas. Diante disso, estima-se que o número de prescrições médicas em 2020 foi de ao menos 145.610.934, considerando o número de consultas médicas feitas por pessoas que contam com algum tipo de plano de saúde em 2020 (208.015.620 consultas)[11], dado divulgado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”). Desse total de 145.610.934 prescrições médicas, a Memed representa cerca de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], considerando que o número total de prescrições eletrônicas emitidas na Plataforma em 2020 foi de [ACESSO RESTRITO]. Note-se ainda que a emissão de prescrições médicas digitais é uma ferramenta nova e o mercado ainda comporta o desenvolvimento de diversas soluções alternativas à da Memed.

Sobre soluções similares já existentes no mercado, a Memed destaca as ferramentas desenvolvidas pela Sollis, pela Nexodata, pela Sibrafar e pela Receita Digital. Além disso, no contexto da pandemia do Covid-19, os próprios conselhos médicos criaram ferramentas digitais para a emissão de prescrições médicas, como a plataforma criada pelo Conselho Médico do Rio de Janeiro, do Paraná e o de Brasília. Empresas de assinatura digital também passaram a oferecer aos médicos a possibilidade de envio digital de prescrições eletrônicas devidamente autenticadas. As Requerentes defenderam que não há barreiras significativas que impeçam ou dificultem a exploração do potencial de expansão deste mercado, pois não há barreiras regulatórias ou legais que dificultem a entrada de novos concorrentes e; além disso, não há dificuldade de acesso a insumos ou infraestrutura essencial ou ainda restrições de know-how. O principal investimento para a entrada nesse mercado está relacionado ao desenvolvimento e aprimoramento constante da plataforma. Por fim, os dados apresentados no AC nº 08700.001959/2021-10 também atestam a pequena representatividade da Memed. No Parecer n.º 180/2021, estimou-se que a Memed representava, em 2020, apenas (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do segmento de “Softwares de gestão de saúde”, o que reforça ainda mais a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da concretização desta Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 2/12. Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________________________________________________________________________ [1] Além do Veículo Dulce e da Temasek, outros investidores também farão aportes no FIP Genoma VII, mas nenhum deles alcançará, de forma direta ou indireta, uma participação de 5% no capital social total ou votante da Memed. [2] A subscrição de novas ações da Memed pelo FIP Genoma VII se dará no contexto da realização de ato societário de aumento do capital social da empresa. [3] Ato de Concentração nº 08700.001959/2021-10 (Requerentes: 2RM Tecnologia da Informação S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV e Tantal - Fundo de Investimento em Participações), aprovado sem restrições em 13/05/2021. [4] A Empresa Far.me, mencionada no Parecer nº 180/2021/CGAA5/SGA1/SG, refere-se a uma subsidiária da Mafra que atua no segmento de farmácia. [5] Segundo consta no Formulário de Notificação do AC nº 08700.000277/2020-17 (Requerentes: Orjen Investments Pte. Ltd. E CM Hospitalar S.A.), SEI 0709953:

"A Temasek possui apenas uma participação minoritária de 31,2% na Bionexo e não é o acionista controlador da empresa. Em linha com sua já previamente estabelecida política de governança das empresas do portfólio, a Temasek não direciona as decisões de negócio ou operações da Bionexo". [6] Ato de Concentração nº 08700.005202/2021-03 (Requerentes: Orjen Investments Pte. Ltd. e SAMEDIL - Serviços de Atendimento Médico S.A.), aprovado sem restrições em 26/10/2021. [7] De acordo com o Parecer nº 460/2021 (SEI 0974792; AC nº 08700.005202/2021-03): "As Requerentes informam que o hospital em questão possui [ACESSO RESTRITO] leitos privados, o que corresponde a aproximadamente (10 - 20%) [ACESSO RESTRITO] da quantidade total de leitos em Vitória/ES, com base em dados do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde. Segundo o Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”), há 878 leitos privados em Vitória/ES. [8] Por meio do Ato de Concentração nº 08700.000277/2020-17 (Requerentes: Orjen Investments Pte. Ltd. e CM Hospitalar S.A.), aprovado em 04/02/2020, a Orjen adquiriu participação societária indireta na Mafra Hospitalar. Atualmente, a Mafra (ou Viveo) possui seu capital social detido pelo Grupo AC (40,55% e 17,58% dos Fundo de Investimentos em Participações Genoma VI e Genoma 1, respectivamente), além de participação minoritária direta e indireta detida pelo Grupo Temasek.

A Mafra atua principalmente na distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares e, por meio de suas subsidiárias, também atua na fabricação de materiais descartáveis para saúde no Brasil. [9] Relatório disponível em: http://conteudo.distrito.me/data-miner-healthtech. Acesso em 16 nov 2021. [10] De acordo com pesquisa realizada por esta SG, o valor total de médicos disponibilizado pelo CFM consiste na soma dos médicos inscritos nas unidades da Federação por meio dos Conselhos Regionais de Medicina ("CRM"). Como um médico pode ter mais de um CRM, para o cálculo do número total de médicos, utilizou-se as "Inscrições Principais". Conforme consta no site do CFM: "Principal é a principal inscrição que o médico possui, podendo, no máximo, uma delas estar ativa, sendo está a responsável pelo controle das demais inscrições". (disponível em: https://portal.cfm.org.br/numero-de-medicos/ Acesso em 19 nov. 2021) [11] Vide: https://www.gov.br/ans/pt-br/assuntos/noticias/numeros-do-setor/planos-desaude-realizaram-1-3-bilhao-de-procedimentos-em-2020. Acesso em 16 nov 2021.