Ato de Concentração Sumário nº 08700.005800/2021-74

SEI/CADE - 0988173 - Parecer PARECER Nº 507/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005800/2021-74 REQUERENTES: Banco Pan S.A. e Mosaico Tecnologia ao Consumidor S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco Pan S.A. e Mosaico Tecnologia ao Consumidor S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: mercados de busca, comparação de preços, publicidade on-line e atividades de intermediação de negócios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banco Pan S.A. (“Banco Pan” ou "Comprador") O Banco Pan e suas subsidiárias atuam como banco múltiplo, ofertando produtos de crédito consignado, financiamento de veículos (leves usados e motos novas) e crédito pessoal, além da oferta de serviços financeiros que compreendem conta digital e cartão de crédito, entre outros. O Banco Pan é controlado pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Banco BTG Pactual”) e faz parte do grupo econômico BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”), segundo informações das Requerentes. O Banco Pan também atua no segmento de comércio online através de uma plataforma[Acesso Restrito][1], na qual é possível ao cliente adquirir produtos de marcas variadas, tais como Avent, Brinox, Carolina Herrera, Havanna, L’Occitane, Mondial, dentre outras.

O Grupo BTG Pactual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Grupo BTG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Mosaico Tecnologia ao Consumidor S.A. (“Mosaico” ou "Empresa Alvo") A Mosaico é uma plataforma digital de conteúdo e originação de vendas para o comércio eletrônico no Brasil, por meio das marcas Zoom, Buscapé, Bondfaro e Que Barato!. Os modelos de negócio em que a Mosaico atua são: anúncios digitais (product ads)[2] e intermediação virtual de consumo (marketplace)[3]. A Empresa Alvo faz parte do Grupo Mosaico, que também atua nos seguintes negócios: (i) GWHC: opera o Moda it, um portal de conteúdo sobre moda e beleza que reúne curadoria de produtos deste segmento para compra online; (ii) Gazeus: desenvolvedora de jogos casuais e sociais no Brasil, oferecidos por meio de plataformas variadas; (iii) Leela Games: desenvolvedoras de jogos casuais e sociais no Brasil, especificamente focada na publicação de jogos para smartphones;

e (iv) Parcelex: presta serviços de meios de pagamentos, em que possibilita a realização de compras parceladas por meio de boletos em diversas lojas online. O Grupo Mosaico auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0976386) Data da notificação 25/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 599, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2021 (SEI 0979253) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das ações de emissão da Mosaico pelo Banco Pan. Como resultado da Operação, o capital social da Mosaico passará a ser 100% detido pelo Banco Pan. Também com a transação, os acionistas da Mosaico passam a ter participação no Banco Pan. Segue abaixo a estrutura societária das Partes antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Banco Pan pretende expandir a oferta de produtos e serviços a consumidores por meio da agregação de um marketplace em sua plataforma. Da mesma forma, a Operação representa uma boa oportunidade para a Mosaico ter como acionista um agente com expertise financeiro para agregar valor aos seus produtos e serviços, bem como expandir sua base de clientes. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (“Bacen”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de marketplace Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal entre as atividades de marketplace das Requerentes. Como já mencionado, a Mosaico possui atividades de marketplace via Zoom e Buscapé. Além disso, a Mosaico (via GWHC) opera o Moda it, um portal de conteúdo sobre moda e beleza que reúne curadoria de produtos deste segmento para compra online.

Por sua vez, o Banco Pan recentemente iniciou atuação nesse segmento através da plataforma de comércio online (www.loja.bancopan.com.br, [Acesso Restrito]) e o Grupo BTG Pactual detém a revista Exame e os portais de mídia Seu Dinheiro e Money Times, além de atuar no setor financeiro. Apesar disso, as Requerentes defendem que não há sobreposição horizontal entre tais atividades visto que o portal Moda It atua exclusivamente nas redes sociais e é especializado em conteúdo de moda e beleza, diferente das publicações de mídia da Exame, Seu Dinheiro e Money Times, que são relacionadas ao segmento de negócios e finanças, alcançando diferentes públicos-alvo e perfis de anunciantes. Segundo as Requerentes, tal abordagem está em linha com precedentes do Cade[4] envolvendo a produção de mídia impressa e online, que considera haver sobreposição apenas entre publicações de uma mesma especialidade. De acordo com precedentes do Cade[5], o mercado nacional de comércio eletrônico ou e-commerce é segmentado em duas frentes: o marketplace e a loja online própria. O marketplace funciona de modo semelhante a um shopping virtual, onde várias lojas vendem produtos no mesmo lugar. Já a loja online própria proporciona a venda direta de produtos próprios através da contratação de uma plataforma de e-commerce.

Em alguns precedentes recentes, o Cade analisou cenários tanto para o mercado de e-commerce (incluindo vendas diretas em lojas próprias e marketplace) quanto para o mercado de marketplace isoladamente (desconsiderando vendas diretas). Em precedente envolvendo especificamente as atividades de empresas da Mosaico (Ato de Concentração nº 08700.002703/2019-13), o Cade considerou marketplaces em conjunto com comparadores de preços, Google e redes sociais, como parte do mercado de busca e comparação de preços, uma vez que todos esses atores teriam o objetivo de direcionar para varejistas o tráfego de consumidores que compram online, direta ou indiretamente. Este mercado foi entendido como um mercado de dois lados: (i) mercado de publicidade on-line (analisado sob a perspectiva dos anunciantes); e (ii) mercado de busca e comparação de preços (analisado sob a ótica dos consumidores). As Requerentes entenderam que, em um cenário em que se considerasse o mercado relevante de busca e comparação de preços (na perspectiva dos consumidores), não haveria sobreposição derivada da Operação, já que, dentre as Requerentes, apenas a Mosaico atua especificamente nesse segmento. Já em um cenário de publicidade online como mercado relevante (na perspectiva dos anunciantes), não haveria sobreposição (caso se considerasse que o marketplace do Banco Pan atua de forma específica para além da publicidade, pois comercializa produtos).

De forma conservadora, as Requerentes cogitaram que, mesmo que se considerasse a existência de sobreposição, a participação do Grupo BTG em tal mercado seria ainda mais diluída, pois o mercado total seria muito maior (já que marketplaces concorreriam com uma série de outros veículos de publicidade online). De todo modo, considerando um possível cenário amplo de marketplace, sem distinção por tipo de produto, as Requerentes apresentaram estimativas para suas participações de mercado com base nos valores totais de mercadorias vendidas por terceiros (3rd Party Gross Merchandise Value ou “GMV”) apenas em marketplaces que publicam seus resultados, conforme demonstra a tabela a seguir. Tabela 1 – Estimativas para o mercado de marketplace (Brasil, 2020) Empresa GMV (R$) Participação (%) Banco Pan* [Acesso Restrito] [0-10%] Grupo Mosaico22 [Acesso Restrito] [0-10%] Combinado [Acesso Restrito] [0-10%] Mercado Livre 47.931.000.000,00 [60-70%] Lojas Americanas / B2W 16.222.000.000,00 [20-30%] Grupo Magazine Luiza 7.739.000.000,00 [10-20%] Via Varejo 3.224.000.000,00 [0-10%] Total [Acesso Restrito] 100,00% Fonte: Requerentes e dados públicos das empresas citadas. Conforme se observa na Tabela 1, o market share conjunto das Requerentes no segmento de marketplace não ultrapassaria [0-10%] [Acesso Restrito]. Dessa forma, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de posição dominante em virtude da concentração horizontal gerada pela operação.

As Requerentes destacaram que as estimativas de participação apresentadas estão superestimadas, uma vez que suprime players expressivos no Brasil, como a Amazon, além de outros importantes marketplaces internacionais como Aliexpress, Wish, Shopee e todos os diversos players de pequeno e médio porte que também atuam nesse mercado. Ademais, conforme constatado no Ato de Concentração nº 08700.002703/2019-13, a atuação das plataformas da Mosaic que comparam preços foi qualificada como pouco representativa no mercado de publicidade online e no mercado de comparação de preços, em face da participação relevante do Google, sobretudo neste último mercado. Complementarmente, as Partes informam que a Mosaico e o Banco BTG Pactual possuem um acordo de parceria anterior à Operação que prevê o oferecimento de benefícios de cashback pela Mosaico aos usuários das suas plataformas e canais de distribuição, por meio de carteira virtual e contas de pagamento operadas pelo BTG Pactual em regime de cobranding; oferta de serviços financeiros, bancários e securitários em geral para usuários das plataformas e canais de distribuição da Mosaico; e desenvolvimento de uma plataforma de e-commerce do BTG Pactual em seus canais eletrônicos (marketplace), para oferta de determinados bens de consumo que são atualmente transacionados no ecossistema da Mosaico.

Acerca da atuação do Grupo BTG Pactual no setor financeiro, no recente Ato de Concentração nº 08700.001943/2021-15 foi constatado que o referido grupo possui baixa participação de mercado nos segmentos do ramo bancário: cartões de crédito, depósitos à vista, depósitos a prazo e poupança, crédito para pessoa física e crédito para pessoa jurídica. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes no segmento de marketplace situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] Além disso, o Acordo de Associação contempla [Acesso Restrito]: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Para a Mosaico, o modelo de Product Ads é responsável por 95,5% da receita bruta em 2020, consiste na exibição de ofertas de produtos de lojistas parceiros com suas respectivas condições de venda aos consumidores que utilizam suas plataformas, direcionando-os para o site ou aplicativo do lojista parceiro de sua escolha, no qual poderá finalizar a compra.

Nesse modelo, a receita da companhia advém da contabilização do clique efetuado pelo consumidor ao se destinar ao aplicativo ou site do lojista parceiro. [3] Já o modelo de Intermediação é responsável por 3,3% da receita bruta da Mosaico em 2020, proporcionando ao consumidor, além do serviço de exibição de ofertas de produtos e preços, a oportunidade de finalizar sua compra (inclusive o pagamento) no ambiente das plataformas da Empresa-Alvo. Nesse modelo, mais frequentemente utilizado por pequenos e médios lojistas, a receita da companhia é gerada através de um comissionamento sobre o valor da compra. [4] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A), 08700.006507/2020-43 (Grupo SBF S.A. e Network Participações S.A), 08700.006138/2019-55 (EXOR N.V. e GEDI Gruppo Editoriale SpA), 08700.001582/2017-12 (Ativic S.A e Spring Editora-Produtora Ltda.) e 08700.006414/2016-32 (Infopar Participações S.A. e Folha da Manhã S.A.). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas S.A e Uni.co S.A.), 08700.002377/2019- 36 (Magazine Luiza S.A. e NS2.com Internet S.A.).