Ato de Concentração Sumário nº 08700.005827/2021-67

SEI/CADE - 0987154 - Parecer PARECER Nº 500/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005827/2021-67 REQUERENTES: RG Pneus Ltda. e Comercial e Importadora de Pneus Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: RG Pneus Ltda. e Comercial e Importadora de Pneus Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Comércio a varejo de pneumáticos e câmaras-de-ar. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBlico I. REQUERENTES I.1. RG Pneus Ltda. ("RG PNEUS" ou "Compradora") A RG PNEUS, pertencente ao Grupo RG, possui como atividade principal a atuação no varejo e atacado de pneumáticos (pneus), bem como de serviços automotivos em geral (atividade subsidiária). A RG PNEUS atua como distribuidora exclusiva de pneus PIRELLI e possui atividades circunscritas ao estado de Minas Gerais, no Brasil. O Grupo RG atua nas atividades de comercialização de pneus e acessórios para veículos de passeio e transporte, lubrificantes e filtros, serviços de mão de obra no segmento de pneus, venda de peças automotivas em geral, transporte rodoviário e aluguel de imóveis. O Grupo RG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Comercial e Importadora de Pneus Ltda.("CAMPNEUS" ou "Vendedora") A CAMPNEUS é uma subsidiária integral do Grupo PIRELLI e atua, sob a marca PIRELLI com exclusividade, no negócio de varejo e atacado de pneus (atividade principal) e outros equipamentos automotivos em geral (atividade subsidiária), com vendas em estabelecimentos físicos e no canal online. A CAMPNEUS possui hoje aproximadamente 140 pontos de vendas espalhados por todo o país. O Grupo PIRELLI[1] é de origem italiana e atua mundialmente nos setores de desenvolvimento e fabricação de pneus e câmaras de ar para qualquer uso, além de artefatos de borracha. No Brasil, o Grupo Pirelli atua prioritariamente na indústria de pneus, fabricando, comercializando, importando e distribuindo pneus tanto para fabricantes de equipamentos originais quanto para o mercado de reposição. O Grupo PIRELLI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0975136) Data da notificação 27/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 597, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2021 (SEI 0979249) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ativos detidos da CAMPNEUS pela RG PNEUS, quais sejam: [ACESSO RESTRITO] Em conjunto com tais ativos físicos, fazem parte do contrato a alienação de um conjunto de ativos tangíveis e intangíveis, bens e direitos da Vendedora, a saber: [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para a RG PNEUS, a operação representará o início da atuação direta da empresa na revenda de pneumáticos Pirelli nos municípios de Governador Valadares e Barbacena (ou seja, mera substituição de agente econômico), ao passo que em Juiz de Fora a operação representará um reforço de sua atuação nas vendas de pneus Pirelli a partir de um ponto de venda já existente. Já para a CAMPNEUS, a operação permitirá sua capitalização por meio da alienação de ativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Comércio a varejo de pneumáticos Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A operação abrangerá parcialmente as atividades da CAMPNEUS no Brasil (estão sendo alienadas apenas operações de varejo no segmento consumer de 3 de suas 140 unidades), contemplando o conjunto de atividades das lojas das cidades de Barbacena, Governador Valadares e Juiz de Fora, todas no estado de Minas Gerais. As Requerentes atuam, fundamentalmente, no mesmo segmento de negócio da operação, ou seja, comercialização para o varejo de pneumáticos no canal reposição e no segmento consumer varejista (pneus para veículos de passeio, comerciais leves e motos). As Requerentes são revendedoras exclusivas de pneus do fabricante Pirelli, apresentando assim uma relação pré-existente. Contudo, as Requerentes defendem que no caso em tela haverá uma desverticalização nas cidades das lojas objeto da operação, visto que a CAMPNEUS, que é subsidiária do Grupo PIRELLI, deixará de atuar nas localidades. De acordo com as Requerentes, a Operação envolve subsidiariamente atividades acessórias associadas a serviços automotivos (auto center) realizados no desempenho da atividade principal da RG PNEUS (revenda de pneus). No que diz respeito ao mercado de revenda/distribuição de pneus novos, em casos anteriores o CADE já definiu o mercado tanto como estadual[2] quanto como municipal[3]. No que diz respeito à dimensão produto, os precedentes do Conselho analisam o mercado sob diferentes cenários, quais sejam: (i) mercado de revenda/distribuição de pneus em geral;

(ii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado de acordo com a categoria de veículo (veículos de passeio, motocicletas, veículos off road, veículos agrícolas, caminhões e ônibus); (iii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado por canal de venda (OEM - Original Equipment Manufacturer - ou reposição). Assim, ao se analisar a possibilidade de sobreposições horizontais, tem-se que: nas cidades de Barbacena e Governador Valadares há mera substituição de agente econômico, pois a RG PNEUS não atua nessas localidades; na cidade de Juiz de Fora há sobreposição horizontal. As Requerentes informam que as vendas realizadas a partir de um município não se limitam àquele município, sendo comum que vendas originárias de um município atendam a sua região ou mesmo localizações geográficas mais distantes, considerando que não há qualquer dificuldade no transporte de pneus. Para demonstrar a área de abrangência da operação, as Requerentes apresentam o seguinte mapa: Figura 1: Área a Abrangência da Operação Nesse contexto, as Requerentes apresentam os dados de oferta para o mercado de revenda de pneus nos segmentos varejo e reposição, bem como recortes por tipo de veículo, no estado de Minas Gerais e no município de Juiz de Fora, cidade onde há sobreposição horizontal: Tabela 1: Resumo das participações de mercado das Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[4] Tabela 2:

Dados de oferta para o estado de Minas Gerais no varejo - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 3: Dados de oferta para o município de Juiz de Fora/MG, no varejo - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Das tabelas acima, depreende-se que as Requerentes não possuem participações que gerem preocupações concorrenciais no mercado de pneus, tanto cenário estadual quanto municipal, e em especial na cidade de Juiz de Fora, município que enseja sobreposição horizontal das Requerentes. Quanto aos possíveis efeitos envolvendo a oferta de serviços de autocenter (serviços de manutenção e reparo veicular), as Requerentes explicaram que é uma atividade meramente secundária/adjacente e resultante da revenda de pneus[5]. Ademais, ressaltaram que a venda de autopeças e a prestação de serviços automotivos são sabidamente atividades realizadas de modo extremamente pulverizados, e com baixíssimas barreiras à entrada. Assim, não se vislumbra impacto concorrencial relevante abrangendo os serviços de autocenter, sendo atividade indiretamente afetada pela operação. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, em face das baixas participações de mercado das Requerentes nos cenários de concentração horizontal acima identificados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Ato de Concentração 08700.003838/2018-15 (Pirelli e Caçula de Pneus); 08700.007763/2013- 29 (Pneuac, Campneus e Dasa); e 08012.00005358/2012-43 (Pneuac, Pirelli e Campneus). [3] Ato de Concentração 08700.007763/2013-29 (Pneuac, Campneus e Dasa); e 08700.010644/2012-72 (Pneuac e Irmãos Silva). [4] As Requerentes informam que "as estimativas do tamanho do mercado Estadual (Minas Gerais) a CAMPNEUS realizou uma projeção com base na estimativa do parque circulante de veículos do Estado de Minas Gerais. Tal informação, é adquirida pela CAMPNEUS de uma empresa terceira, que realiza as estimativas da frota circulante no Estado por meio do cruzamento da base de dados de DENATRAN de emplacamentos com outras bases públicas ou privadas (e.g. bases de dados de seguradoras). A partir da estimativa do parque circulante, a PIRELLI aplica um coeficiente relativo à taxa estimada de troca de pneus (TRR – tyre replacement rate) e assim consegue estimar o mercado potencial de pneumáticos para o Estado. No âmbito municipal, é frequente que haja vendas realizadas por lojas das Partes originadas em um município tendo por destino outros municípios, o que torna as estimativas do ponto de vista municipal mais complexas de serem apresentadas.

Os dados municipais indicados refletem, pois, os melhores esforços para apresentar o máximo de informações a esta d. SG/CADE. Os dados municipais representam as vendas que foram feitas tendo por destino tais municípios". [5] Segundo as Requerentes, tal atividade incluem serviços de check-up e manutenção de veículos e rodas, como balanceamento, troca de escapamentos, alinhamento, serviços de suspensão, troca de pneus, troca de óleos, entre outros.