Ato de Concentração Sumário nº 08700.005454/2023-96

SEI/CADE - 1270841 - Parecer PARECER Nº 315/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005454/2023-96 REQUERENTES: Empresa Brasileira de Bebidas e Alimentos S.A. e Globalbev S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Empresa Brasileira de Bebidas e Alimentos S.A. e Globalbev S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação, distribuição e comércio de bebidas não alcóolicas. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Empresa Brasileira de Bebidas e Alimentos S.A. ("EBBA" ou "Compradora") A EBBA é uma empresa que atua na produção e venda de bebidas no Brasil, sendo controlada, em última instância, pela Britvic PLC, que é a empresa controladora do Grupo Britvic. A Compradora produz e vende sucos prontos para beber e concentrados (Maguary, DaFruta, Bela Ischia, Pressade), chás (Natural Tea), água de coco (Puro Coco, Coco Refresh) e leite vegetal (Nuts), e em menor escala, comercializa xaropes (xarope de guaraná e de groselha sob a marca Bela Ischia, e vários sabores do xarope francês Teisseire) e tônicos para misturar (Britvic), usados principalmente na preparação de coquetéis. [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Britvic está sediado no Reino Unido, atua na fabricação e distribuição de bebidas não alcoólicas e conta com um portfólio de bebidas que inclui água de cevada e bebidas com frutas, entre outros.

O Grupo Britvic opera por meio de cinco segmentos: GB, Brasil, Irlanda, França e internacional, que incluem acordos de franquia, distribuição ou licenciamento. No Brasil, as suas marcas incluem Maguary, Bela Ischia e Dafruta, sendo que suas atividades estão concentradas principalmente na EBBA. O Grupo Britvic auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Globalbev S.A. ("Globalbev" ou "Empresa-Alvo") A Globalbev faz parte do Grupo Globalbev, que é sediado no Brasil e especializado em alimentos e bebidas inovadores. Trata-se de uma empresa recentemente constituída para o propósito da presente operação. As Partes informaram que, antes do fechamento, a Empresa-Alvo terá todos os direitos e ativos necessários para operar as seguintes linhas de bebidas: (i) sucos de frutas de todos os sabores, (ii) alimentos de consistência líquida à base de açaí; e (iii) bebidas energéticas tradicionais, que envolvem as marcas Extra Power, Flying Horse, Juxx e Amazoo. O Grupo Globalbev auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1267063) Data da notificação 02/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 358, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/08/2023 (SEI 1268254) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela EBBA, de controle unitário da Empresa-Alvo. As Partes destacaram que a EBBA pretende adquirir, por meio da Operação, os negócios relacionados a (i) sucos de frutas de todos os sabores; (ii) alimento em consistência líquida à base de açaí; e (iii) bebidas energéticas tradicionais, envolvendo as marcas Extra Power, Flying Horse, Juxx e Amazoo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Britvic, a Operação representa uma oportunidade de investimento para expandir seus negócios no Brasil e diversificar seu portfólio de produtos, passando a atuar também no segmento de bebidas energéticas e à base de açaí. Para os vendedores, trata-se de uma oportunidade financeira que irá permitir um maior investimento e desenvolvimento de outras marcas de seu portfólio e de suas atividades principais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação, distribuição e comércio de bebidas não alcóolicas. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação consiste na aquisição, pela EBBA, de controle unitário da Empresa-Alvo. Nesse sentido, as Partes informaram que o Grupo Britvic produz e vende no Brasil bebidas prontas para beber (por exemplo, sucos sob as marcas Maguary, Da Fruta, Bela Ischia e Pressade, sucos concentrados sob as marcas Maguary, Bela Ischia e DaFruta, água de coco sob as marcas Puro Coco e Coco Refresh, leites vegetais sob a marca Nuts e chás prontos para beber sob a marca Natural Tea), enquanto a Empresa-Alvo vende sucos prontos para beber sob a marca Juxx. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de comercialização de bebidas não alcóolicas. O mercado de fabricação e comercialização de bebidas já foi objeto de diversas análises do CADE que adotou segmentações de acordo com características específicas das bebidas, a saber: (i) bebidas alcoólicas e (ii) bebidas não alcoólicas, com segmentações adicionais dessa categoria entre (iii) bebidas carbonatadas (refrigerantes), (iv) bebidas não carbonatadas e (v) bebidas esportivas (isotônicos artificiais).

Também já houve segmentação dessas subcategorias para bebidas não carbonatadas, em mercados relevantes mais restritos, como (vi) sucos prontos para beber; (vii) bebidas energéticas e (viii) bebidas isotônicas artificiais, por exemplo[2] . Em caso recentes, esse Conselho analisou o mercado de sucos de frutas prontos para beber e o diferenciou de outros tipos de bebidas não alcóolicas e não carbonatadas à base de frutas, incluindo para esse mercado o segmento de (i) sucos de frutas frescas ou polpa de frutas e sucos em pó, e o de (ii) sucos de frutas prontos para beber de outros tipos de bebidas não alcoólicas e não carbonatadas de frutas, incluindo bebidas à base de soja[3]. O segmento de bebidas energéticas, mais especificamente, foi objeto de análise de precedentes recentes do CADE que consideraram esse mercado como um mercado relevante separado, segmentado de outras bebidas não alcoólicas e não carbonatadas[4]. Na dimensão geográfica, os mercados relacionados à produção de bebidas foram, em sua maioria, definidos como de âmbito nacional[5]. Nesse contexto, considerando que a Empresa-Alvo vende produtos prontos para beber: (i) sucos de frutas de vários sabores, (ii) alimentos de consistência líquida à base de açaí; e (iii) bebidas energéticas tradicionais, enquanto o Grupo Britvic não vende os dois últimos, as Partes apresentaram dados de participação de mercado para os seguintes cenários:

(i) bebidas não alcóolicas (todas categorias, excluindo energéticos, esportivas, e carbonatadas) e (ii) sucos prontos para beber (excluindo outros tipos de bebidas não alcoólicas e não carbonatadas de frutas, como sucos de frutas frescas ou polpa de frutas, e sucos em pó)[6]. Assim, as Partes apresentaram dados referentes ao mercado de bebidas não alcóolicas (todas categorias, excluindo energéticos, esportivas, e carbonatadas), conforme a tabela a seguir. Tabela 1 – Market share no mercado de bebidas não alcóolicas, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e GlobalData[7]. Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado e bebidas não alcóolicas (todas categorias, excluindo energéticos, esportivas, e carbonatadas) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) de forma que a Operação não resultaria em risco ao ambiente concorrencial. Em relação ao mercado de sucos prontos para beber, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado de sucos prontos para beber, Brasil – 2022.

[ACESSO RESTRITO] Empresas Faturamento (R$ milhões) Market Share (%) Volume (milhões de litros) Market Share (%) Britvic [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Britvic + Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Total do Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Elaboração SG com base em dados das Requerentes (dados próprios e Nielsen[8]). Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de sucos prontos para beber seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO][9] pontos, para o critério faturamento; e de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO][10] pontos. Apesar da participação combinada das Partes estar acima de 20%, indicando uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos[11]. Infere-se, dessa forma, que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos. De forma complementar, as Requerentes entendem que a base de dados da Nielsen não incluiu a marca Amazoo (relacionada aos alimentos em consistência líquida à base de açaí).

Nesse sentido, apresentaram informações de participação de mercado incluindo as receitas brutas para o ano de 2022, o volume de vendas do Grupo Globalbev de acordo com sua contabilidade gerencial, além de utilizar o relatório da GlobalData para (i) o mercado de sucos prontos para beber (incluindo diferentes categorias de produtos que foram considerados no relatório da Nielsen, como sucos 100%)[12]; e para (ii) um segmento mais amplo de bebidas não alcoólicas não carbonatadas[13]. Tabela 3 – Market share no mercado de sucos prontos para beber, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e GlobalData. Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de sucos prontos para beber, conforme as fontes e critérios apontados, seriam de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a presente Operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais. Por fim, as Partes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO][14] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide documento SEI 1266825. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.002074/2019-13; nº 08700.001161/2017-91;nº 08700.006015/2016-71; nº 08700.006026/2016-51; nº. 08700.008699/2016-46; nº 08012.000136/2011-53 e nº 08012.003820/2010-14. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.006015/2016-71; nº 08012.000136/2011-53, nº 08012.003820/2010-14 e nº 08012.000298/2007-13. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.009652/2012-76 e nº 08012.006304/01-42. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002074/2019-13; nº 08700.006015/2016-71; nº 08700.006015/2016-71; nº 08012.000136/2011-53 e nº 08012.003820/2010-14. [6] A Requerente informou que o Grupo Britvic está vinculado a certas obrigações de confidencialidade nos contratos firmados com a Nielsen e a GlobalData que não permitem o fornecimento de informações sobre a participação de mercado de seus concorrentes. [7] A GlobalData Plc é uma empresa de consultoria e análise de dados, com sede em Londres, Inglaterra. A empresa foi criada em 1999 e, sob diferentes nomes, está listada no Mercado de Investimentos Alternativos da Bolsa de Valores de Londres desde 2000. A empresa fornece bancos de dados de mercado em vários setores.

Para o mercado de consumo, a empresa fornece bancos de dados de vendas e volumes em países de todo o mundo, aproveitando várias fontes de dados para fornecer informações ao setor, ao governo e a outras instituições. A Global Data abrange todos os canais do mercado, incluindo o comércio on e off no mercado de consumo, para fornecer uma visão do tamanho total do mercado. [8] No que concerne à metodologia adotada, as Requerente esclarecem que utilizaram a categoria “Néctar” da base de dados da Nielsen para calcular as participações de mercado apresentadas, tanto em relação ao volume quanto ao valor. Essa categoria é definida como bebidas feitas de polpa, água e açúcar, geralmente contendo entre 10% e 50% de suco, i.e., o tipo de suco que é produzido pela Empresa-Alvo. [9] No presente cálculo temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO]. [10] No presente cálculo temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO]. [11] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

[12] As Requerentes destacaram que, como já é de conhecimento do CADE, a base de dados da Nielsen possui um escopo limitado e considera apenas supermercados e canais tradicionais de varejo, como algumas lojas de conveniência. De todo modo, considera-se que esta é a melhor fonte de dados disponível para calcular a participação das partes neste segmento de mercado, a qual tem sido amplamente aceita pelo CADE em seus precedentes neste e em vários outros setores. [13] Incluindo sucos prontos para beber, bebidas não gaseificadas, água embalada, água a granel, água aromatizada, água vitaminada, concentrados, fruta em pó, chá gelado, café gelado. [14] Vide documento SEI 1269683.