Ato de Concentração Sumário nº 08700.001980/2022-04

SEI/CADE - 1046124 - Parecer PARECER Nº 145/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001980/2022-04 REQUERENTES: Unifique Telecomunicações S.A. e Proserver Telecomunicações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Unifique Telecomunicações S.A. e Proserver Telecomunicações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de telecomunicações; serviços de telefonia digital e serviços de data centers. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Unifique Telecomunicações S.A. ("Unifique" ou "Compradora") A Unifique é uma empresa que atua principalmente nos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul na prestação de serviços de telecomunicações, tais como serviços de internet de banda larga fixa, internet dedicada, telefonia digital, telefonia fixa, telefonia móvel via MVNO, TV por assinatura, locação de equipamentos, instalação, compartilhamento de rede e serviços de data center. O Grupo Unifique auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Proserver Telecomunicações S.A.

("Sygo" ou "Vendedora") A Sygo e as suas subsidiárias atuam no segmento de serviços de telecomunicações, mais especificamente, na prestação de serviços de comunicação multimídia (“SCM”) voltados exclusivamente para o fornecimento de internet por meio de banda larga fixa no estado do Rio Grande do Sul. Além disso, a Sygo também possui atividades muito limitadas voltadas à prestação de serviços de data centers. As Empresas Alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões[1] (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1037937) Data da notificação 21/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 174, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2022 (SEI 1040808) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Unifique, da totalidade do capital social e votante da Sygo e, indiretamente, de suas subsidiárias (Empresas Alvo), que incluem as seguintes empresas, que serão integralmente detidas pela Unifique após a consumação da Operação: Sygo, Smart6, Soluções CC e Camaquanet. As Requerentes esclarecem que apenas as empresas Sygo e Camaquanet são operacionais atualmente[2].

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam a Operação representa uma oportunidade financeira e comercial de desenvolvimento e expansão da atuação das Empresas Alvo. A Unifique, por sua vez, será capaz de otimizar a sua oferta de serviços de telecomunicações e as perspectivas de crescimento de atuação, dado o escopo geográfico complementar das atividades das Requerentes, substancialmente no que se refere à oferta de banda larga fixa na região Sul do país. A Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) serviços de internet banda larga; (ii) serviços de telefonia digital (VoIP) e (iii) serviços de data center. Setores em que há integração vertical (i) serviços de internet banda larga e (iii) serviços de data center. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação consiste na aquisição, pela Unifique, da totalidade do capital social e votante das Empresas Alvo, que atuam em segmentos voltados à prestação de serviços de telecomunicações. Em precedentes, o CADE[3] considerou que o setor de telecomunicações, no Brasil, pode ser definido de maneira ampla como a comunicação elétrica à distância de voz, imagens e/ou dados. Dentre os principais serviços de telecomunicações de varejo estão: (i) o Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC), que abrange a telefonia fixa e é considerado serviço público no nível de acesso local; (ii) o Serviço Móvel Pessoal (SMP), que abrange a telefonia celular e serviços conexos, como SMS e internet móvel; (iii) o Serviço de Comunicação Multimídia (SCM), que abrange a transferência de dados por satélite, internet banda larga e redes, entre outras comunicações multimídia; e (iv) o Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), que abrange a televisão por assinatura. Nesse sentido, as Partes esclareceram que as Empresas Alvo não ofertam, atualmente, serviços de SeAC, SMP ou STFC em nenhum município brasileiro, atuando apenas com atividades relacionadas à prestação de serviços SCM, por meio da Sygo e da Camaquanet[4]. Ressaltaram que os serviços SCM são voltados exclusivamente para o fornecimento de internet por meio de banda larga fixa no estado do Rio Grande do Sul.

Além disso, as Requerentes informaram que Sygo atua ainda de forma muito limitada na prestação de serviços de data centers e de telefonia digital via Voice over Internet Protocol (VoIP). Dadas as atuações das Requerentes, foram identificadas sobreposições horizontais nos mercados de: (i) serviços de internet de banda larga fixa; (ii) serviços de data centers; e (iii) serviços de telefonia digital. Também poderia ser aventada integração vertical entre os segmentos de serviços de internet de banda larga De acordo a jurisprudência do CADE[5], no que se refere à dimensão produto, os serviços de comunicação multimídia (SCM) abrangem a transferência de dados por satélite, internet banda larga e redes, entre outras comunicações multimídia, sendo delimitados em sua dimensão geográfica ao âmbito municipal. Nesse sentido, as Partes informaram que os serviços de internet de banda larga fixa do Grupo Unifique e das Empresas Alvo são prestados majoritariamente por meio de fibra ótica e, subsidiariamente, via cabo coaxial e ADSL. Em caráter acessório e complementar a tais atividades, ambas as Requerentes fornecem a instalação de serviços de internet de banda larga fixa e compartilham suas infraestruturas de rede de fibra ótica com parceiros (SWAP de rede). Ademais, em relação à dimensão geográfica do mercado, as Requerentes identificaram que as atividades de oferta de serviços de internet de banda larga fixa se sobrepõem em 12 municípios, todos no estado do Rio Grande do Sul:

Cachoeira do Sul/RS, Canoas/RS, Gravataí/RS, Ijuí/RS, Novo Hamburgo/RS, Passo Fundo/RS, Pelotas, Porto Alegre/RS, Santa Maria/RS, Santiago/RS, São Leopoldo/RS e Sapucaia do Sul/RS. Diante disso, estimaram seu market share no mercado de serviços de comunicação multimídia (SCM), nesse municípios, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de serviços de comunicação multimídia (SCM) – municípios, Rio Grande do Sul/RS (2022). Município Total de Acessos (nº) Acessos Grupo Unifque (nº) Market Share Grupo Unifique (%) Acessos Sygo (nº) Market Share Sygo (%) Market Share combinado (%) Cachoeira do Sul 16.884 1 0,01% 4 0,02% 0,03% Canoas 112.263 153 0,14% 8 0,01% 0,14% Gravataí 53.165 2 0,004% 211 0,40% 0,40% Ijuí 24.364 1 0,004% 3522 14,46% 14,46% Novo Hamburgo 67.037 1 0,001% 2 0,003% 0,004% Passo Fundo 57.264 186 0,32% 1 0,002% 0,33% Pelotas 95.069 1 0,001% 54 0,06% 0,06% Porto Alegre 515.108 7454 1,45% 7207 1,40% 2,85% Santa Maria 93.234 4 0,004% 4 0,004% 0,01% Santiago 14.143 1 0,01% 4.025 28,46% 28,47% São Leopoldo 68.666 2 0,003% 2 0,003% 0,01% Sapucaia do Sul 44.011 1 0,002% 2 0,005% 0,01% Fonte: Elaboração SG com base em dados das Requerentes e da Anatel[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de comunicação multimídia (SCM), seria <3% em 10 dos 12 municípios onde se identificou sobreposição horizontal.

No município de Ijuí, o market share combinado ficou em 14,46 %, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já no município de Santiango, apesar da participação de mercado decorrente da Operação ter sido estimada em 28,47%, a variação de HHI ficou em 0,57 pontos[7], indicando que a Operação não resultaria em risco concorrencial, por ausência de nexo de causalidade. Em relação ao mercado de serviços de data centers, em precedentes, o CADE já tratou o mercado de data center como parte integrante do mercado de serviços de TI, assim como já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio. Estes cenários de mercado foram tratados como de abrangência nacional na dimensão geográfica[8]. Nesse contexto, as Partes esclareceram que não se consideram players relevantes nesse mercado uma vez que a prestação de serviços de data centers não é a atividade principal das Requerentes. Desta forma, considerando os precedentes do CADE supracitados, as Partes apresentaram dados referentes às atividades de data centers, conforme a tabela a seguir. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de serviços de data centers (faturamento e área) - Brasil, 2021.

[Acesso Restrito] Empresas Faturamento (R$) Market Share (%) Área (m2)[9] Capacity Share (%) Grupo Unifique [Acesso Restrito] <1% [Acesso Restrito] <1% Grupo Sygo [Acesso Restrito] <1% [Acesso Restrito] <1% Combinado [Acesso Restrito] <1% [Acesso Restrito] <1% Total 4.865.406.538,73 100% 185.285 100% Fonte: Elaboração SG com base em dados das Requerentes, SG/AC nº 08700.003863/2019-71 (Total do mercado - faturamento em 2018) e SG/AC nº 08700.003931/2021-17. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de data centers seria <1%, valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não levantaria risco ao ambiente concorencial.

Sobre o segmento de serviços de telefonia digital, o CADE já considerou que "o VoIP tem como característica básica a necessidade de conexão à internet em banda larga, necessitando de um telefone IP (Internet Protocol) ou um aparelho móvel específico e, a depender do tipo de interesse do cliente, permite a utilização de discadores via computador, a contratação de outros serviços como PABX virtual, canais de atendimento virtuais 0800, conexões com serviços de marketing, vinculação a softwares estatísticos etc."[10] As Requerentes destacaram que em precedente recente[11], o CADE entendeu que serviços de telefonia digital, via VoIP, concorrem com outros tipos de serviços de telefonia e serviços over the top (“OTT") que possuem função similar, uma vez que os serviços de telefonia digital e plataformas OTT têm ofertado serviços com características e funcionalidades similares aos disponibilizados por serviços de telecomunicações tradicionais (e.g. voz, mensagens de texto, conteúdo audiovisual) e são capazes de exercer pressão competitiva em relação a operadoras de serviços de telecomunicações. Em relação ao mercado de serviços de telefonia digital, via VoIP, as Partes informaram que apesar de não terem identificado fontes e/ou dados públicos atualizados sobre a dimensão total desse mercado; localizaram dados de mercado de 2014, segundo os quais o mercado total de serviços VoIP, no Brasil, totalizaria um faturamento de aproximadamente R$ 1 bilhão[12].

Com base nesse dado conservador, por estar defasado, as Requerentes informaram que o faturamento registrado pelas Empresas Alvo, no segmento de serviços de telefonia digital, via VoIP, no Brasil, foi de apenas [Acesso Restrito à Sygo] o que representaria uma participação de mercado inferior a [Acesso restrito à Sygo]; indicando, assim, que a estrutura desse mercado pouco se alteraria após a presente Operação e não suscitaria preocupações de natureza concorrencial. Considerando a hipótese de integração vertical entre os serviços de internet banda larga e serviços de data center, tal relação entre as Partes não seria preocupante, uma vez que suas participações de mercado em ambos os segmentos são baixas, conforme reportado nas Tabelas 1 e 2. Assim, a Operação não possui o condão de fechar os mercados de serviços de internet banda larga e serviços de data center. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente e verticalmente relacionados, bem como as informações e análises apresentadas, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Empresas Alvo esclarecem que [Acesso Restrito] [2] As Requerentes esclarecem que a Netloan, empresa holding sem atividades operacionais que apenas detém participação na Sygo, também será transferida ao Grupo Unifique em decorrência da Operação. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.007526/2017-91 e nº 08700.009426/2015-38. [4] As Requerentes informaram que embora Smart6 e Soluções CC não estejam atualmente operacionais, a Sygo e Camaquanet possuem autorização da Anatel para a prestação de serviços SCM em todo o território nacional por meio de termos de autorização para a exploração de serviços de comunicação multimídia. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002757/2021-95; nº 08700.009731/2014-49; nº 08700.009426/2015-38 e nº 08700.007526/2017-91. [6] Dados de janeiro/2022 conforme base SICI da ANATEL, disponível em: https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos. Acessado em 17 de março de 2022.

[7] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente cálculo temos que a variação de HHI = [Acesso Restrito] [8] Vide Atos de Concenração nº 08700.002282/2021-37; nº 08700.003931/2021-17; nº 08700.005801/2020-38; nº 08700.004983/2018-13 e nº 08700.002772/2014-04. [9] As Requerentes informaram que a área dos data centers é baseada na área de colocation, que corresponde à área útil específica da construção, em que estão posicionados exclusivamente os servidores do data center. [10] Vide Ato do Concentração nº 08700.002013/2019-56. [11] Vide nota de rodapé nº 10. [12] Vide:

<https://unifimes.edu.br/2009/05/27/voip-brasileiro-deve-ter-receita-de-us1-bi-at-2014/>. Acessado em 19 de março de 2022.