Ato de Concentração Sumário nº 08700.001462/2023-63

SEI/CADE - 1209096 - Parecer PARECER Nº 106/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001462/2023-63 REQUERENTES: Galileo Bidco, Inc. e Maxar Technologies Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Galileo Bidco, Inc. e Maxar Technologies Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Telecomunicações por satélite. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Galileo Bidco, Inc. ("Galileo Bidco") A Galileo Bidco é um veículo criado exclusivamente para fins da Operação. Imediatamente antes do fechamento da Operação, a Galileo Bidco será indireta e majoritariamente detida pela Galileo Holdings LP (“Galileo Holdings”), entidade detida por limited partnerships (“LPs”) geridas, em última instância, por Advent International Corporation ou suas afiliadas (“AIC”[2]), e com uma participação minoritária detida pela British Columbia Investment Management Corporation (“BCI”)[3]. A AIC é focada na (i) aquisição de participações societárias de empresas em expansão, e (ii) gestão de fundos de investimento, no Brasil, os fundos administrados pela AIC atualmente possuem participação, direta ou indireta, em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) setor farmacêutico, life science e saúde; (ii) desenvolvimento e produção de soluções de TI e de comunicação e etc.

A BCI é uma agente do Governo da Colúmbia Britânica no Canadá, ela é um dos maiores investidores institucionais do Canadá e suas atividades financiam benefícios de aposentadoria para quase 715.000 membros do plano previdenciário público, seguros obrigatórios e fundos de benefícios que cobrem 2,5 milhões de trabalhadores e condutores na Colúmbia Britânica. A BCI é um investidor de longo prazo, que investe em várias classes de ativos, incluindo renda fixa, ações de empresas públicas e privadas, infraestrutura, recursos renováveis, ativos imobiliários e hipotecas comerciais. O Grupo AIC auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões(superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Maxar Technologies Inc. ("Maxar") A Maxar fornece infraestrutura espacial, robótica, subsistemas e soluções de informação para operadores de satélite e agências governamentais. A empresa é listada na bolsa de valores e é a empresa-mãe do grupo econômico da Maxar. No Brasil, a Maxar atua por meio das seguintes entidades estrangeiras: (i) Maxar Space LLC, e (ii) Maxar Intelligence Inc. O Grupo Maxar é provedor de soluções espaciais e inteligência geoespacial. O Grupo Maxar auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1197403) Data da notificação 27/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 100, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/03/2023 (SEI 1197439) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação ocorrerá por meio da fusão da Galileo Bidco com a Maxar, nos termos de um acordo e planejamento de fusão, sendo a Maxar a entidade sobrevivente (a “Operação”). Após a Operação, a AIC deterá, direta ou indiretamente, participação majoritária das ações ordinárias e com direito a voto da Maxar, enquanto a BCI deterá, direta ou indiretamente, participação minoritária das ações ordinárias e com direito a voto da Maxar. A Galileo Topco, que detém indiretamente 100% das ações da Galileo Bidco, e/ou sua controladora direta, Galileo Holdings, serão utilizadas como veículo de participação para co-investimentos futuros, inclusive pela BCI[4], que adquirirá aproximadamente 24,4% das ações com direito de voto remanescentes da Galileo Topco[5]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Quadro societário com alguns dos principais acionistas da Maxar[6] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a Operação envolve a aquisição de todas as ações ordinárias em circulação da Maxar por [Acesso Restrito][7]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, após o fechamento da operação, a Maxar se beneficiará dos recursos substanciais, da expertise operacional e da capacidade de investimento proporcionada pela AIC. A Maxar será capaz de acelerar os investimentos em tecnologias de satélite de próxima geração e insights com relação a dados que são vitais para seus clientes governamentais e corporativos, bem como buscar fusões e aquisições estratégicas e seletas para reforçar ainda mais o portfólio de soluções da empresa. Para a AIC e BCI, a Operação representa uma oportunidade atrativa de investimento. A Operação ocorre no contexto do curso normal das atividades da Advent, enquanto um investidor de private equity. A Operação permitirá que a Advent expanda seus negócios para um novo mercado sob a ótica do produto e geográfico e atinja um leque mais amplo de potenciais clientes e aumente suas vendas. A BCI considera a Maxar um negócio atraente em um mercado de alto crescimento, com fundamentos sólidos. A Maxar fornece imagens de áreas extensivas para governos estrangeiros e dos Estados Unidos, que têm uma demanda significativa e crescente por maior inteligência espacial.

A empresa possui fortes capacidades técnicas, uma coleção de imagens de alta qualidade e um forte relacionamento com clientes. A Maxar está alinhada com o setor de inteligência da BCI e a equipe de private equity da BCI identificou espaço e defesa como um subsetor de grande interesse. A BCI acredita que um investimento na Maxar aumentará a diversidade e a rentabilidade de sua carteira de investimentos, convertendo as economias de seus clientes em capital produtivo com uma alta possibilidade de retornos consistentes ao longo do tempo. A BCI enxerga a Advent como uma parceira de nível mundial que tem um histórico comprovado de geração de retornos consistentes para seus investidores ao longo do tempo. As Requerentes informaram que a Operação, além do Brasil, foi ou será notificada às autoridades antitruste na Áustria, Alemanha e no Reino da Arábia Saudita. Após a submissão de uma pré-notificação da operação nos termos da Lei Hart-Scott-Rodino (“Lei HSR”) nos Estados Unidos, o período de espera previsto na Lei HSR expirou em 30 de janeiro de 2023, sem que o Departamento de Justiça ou a Comissão Federal de Comércio dos EUA emitissem um Segundo Pedido. Assim, o fechamento da operação foi aprovado nos Estados Unidos. A Operação proposta não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil;

no entanto, está sujeita a certas aprovações regulatórias no exterior, incluindo o Comitê de Investimentos Estrangeiros dos EUA, Agência de Contraespionagem e Segurança dos EUA, bem como autoridades de investimento estrangeiro direto da Austrália, Canadá e Reino Unido. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produtos/serviços da Maxar (a montante) e (ii) atividades de certas empresas do portfólio da BCI (a jusante) (potencial) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Maxar tem dois segmentos de negócios: Infraestrutura Espacial e Inteligência Terrestre. A Operação não resultará em sobreposições horizontais, uma vez que nenhuma das empresas dos portfólios da AIC[8] ou BCI tem atividades que se sobrepõem às da Maxar. Em relação a integrações verticais, as Requerentes informam que relações mínimas de cliente/fornecedor poderiam eventualmente resultar da Operação, considerando os produtos/serviços da Maxar e as atividades da Mitel e Veracode (empresas do portfólio da BCI). Nesse sentido, consoante os autos, a Mitel fornece produtos de comunicações e colaborações empresariais, os serviços da Mitel incluem:

inter alia, sistemas voice-over-ip ip pbx, telefones IP, aplicações para call centers e outros. Já a Veracode é uma empresa de segurança de aplicações, que desenvolve software de segurança para código-fonte, os produtos da Veracode incluem: security labs, análise estática (SAST), análise de composição de software (SCA), análise dinâmica (DAST), análise interativa (IAST) e outros. As Requerentes esclarecem, contudo, que a Maxar não adquiriu, no mundo, quaisquer produtos/ serviços dessas duas empresas por ao menos dez anos. Informam ainda que as atividades de compra da Maxar no Brasil são bastante limitadas e, como mencionado, não envolvem a Mitel ou a Veracode. As Partes aclaram que os produtos/serviços adquiridos pela Maxar no Brasil em 2022 corresponderam a apenas aproximadamente [Acesso Restrito] de apenas três fornecedores[9], e que nenhum desses três fornecedores é um concorrente da Mitel ou da Veracode, de forma que a Maxar não adquiriu quaisquer produtos ou serviços no Brasil em 2022 que poderiam ter sido fornecidos pela Mitel ou pela Veracode. De acordo com as Requerentes, as receitas da Mitel no Brasil em 2021 ([Acesso Restrito]) representaram [Acesso Restrito] de suas receitas globais em 2021 ([Acesso Restrito][10]). Já a Veracode teve uma receita no Brasil em 2022 de ([Acesso Restrito]) representando [Acesso Restrito] de suas receitas globais em 2022 ([Acesso Restrito]).

Em uma situação hipotética em que a Maxar utilizasse os [Acesso Restrito] (que foi o valor utilizado para atividades de compras no Brasil em 2022) em produtos da Mitel, esse valor corresponderia a [Acesso Restrito] das receitas da Mitel no Brasil [Acesso Restrito]. Em relação à Veracode, em uma situação hipotética em que a Maxar utilizasse [Acesso Restrito] (o valor utilizado para atividades de compras no Brasil em 2022) em produtos da Veracode, esse valor corresponderia a [Acesso Restrito] das receitas da Veracode no Brasil ([Acesso Restrito]). Ou seja, depreende-se que o valor de compras da Mitel é totalmente absorvido pelas receitas dessas duas empresas (as quais são ínfimas no Brasil quando comparadas às receitas global de ambas no mundo, como visto acima). As informações prestadas permitem que se descartem maiores preocupações quanto à possibilidade de fechamento dos mercados da Maxar, Mitel e Veracode, em face dos baixos valores envolvidos (inferindo-se como bastante limitadas as atividades dessas empresas no Brasil) aliados à assertiva de que a Maxar sequer adquiriu produtos/serviços de concorrentes da Mitel e da Veracode no Brasil em 2022[11] (inferindo-se como bastante hipotéticas e incertas em território nacional as relações de integração vertical apresentadas pelas Partes, realçando-se assim seu caráter meramente potencial).

Por fim, as Requerentes reforçaram que nenhum dos produtos/serviços fornecidos pela Mitel e pela Veracode é um insumo para as atividades principais da Maxar; são apenas produtos/serviços commodity, utilizados pela Maxar no curso normal de seus negócios, tais como serviços de limpeza de escritório, monitores de computador etc. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] As Requerentes que AIC significa, dependendo do contexto, qualquer uma das ou coletivamente, Advent International Corporation e suas respectivas afiliadas (como definido na legislação de Delaware) e/ou fundos geridos ou assessorados por qualquer um dos anteriores. [3] Na sua qualidade de administradora da carteira de investimentos conjuntos constituída sob o Regulamento de Carteira de Investimentos Conjuntos (Colúmbia Britânica), conhecido como “Fundo de Private Equity de 2022”.

[4] Na sua qualidade de administrador da carteira de investimentos conjuntos constituída sob o Regulamento de Carteira de Investimentos Conjuntos (Colúmbia Britânica), conhecido como “Fundo de Private Equity de 2022”. [5] [Acesso Restrito]. [6] Vide: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1121142/000110465923008218/tm2233033-1_s4.htm#tSOOC [7] Vide: https://investor.maxar.com/investor-news/press-release-details/2022/Maxar-Technologies-To-BeAcquired-by-Advent-International-for-6.4-Billion/default.aspx. [8] Para não haver dúvidas, informam as Requerentes que a AIC não controla mais a divisão de sistemas de espaço da Cobham Advanced Electronic Solutions, que foi vendido à Veritas Capital (vide comunicado de imprensa https://www.businesswire.com/news/home/20230110005081/en/Veritas-Capital-Rebrands-CAES-SpaceSystems-as-Frontgrade-Technologies). [9] Conforme solicitado pela SG, as Requerentes informaram os nomes dessas três empresas: [Acesso Restrito]. [10] De acordo com os autos, as informações de faturamento para o ano de 2022 não estão prontamente disponíveis, mas a Mitel não espera que suas receitas no Brasil sejam significativamente diferentes daquelas em 2021. [11] Para fins de completude, as Requerentes esclarecem que a Mitel e a Veracode enfrentam concorrência acirrada nos mercados em que atuam. Existem diversos concorrentes fortes e reconhecidos mundialmente capazes de fornecer os produtos/serviços oferecidos por essas duas empresas:

(i) Lista de fornecedores que concorrem com a Mitel: 3CX, 8x8 Inc, Ai Voice, Alcatel- Lucent Enterprise, AT&T, Avaya, Cisco, Microsoft, NEC, Nextiva, Ooma, RingCentral, Verizon e Vonage; (ii) Lista de fornecedores que concorrem com a Veracode: Checkmarx, Contrast Security, Data Theorem, GitHub, GitLab, HCL Software, IBM, Invicti, Micro Focus, Onapsis, Rapid 7, Snyk, Synopsys e Whitehat.