Ato de Concentração Sumário nº 08700.006863/2021-48

SEI/CADE - 1003698 - Parecer PARECER Nº 587/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006863/2021-48 REQUERENTES: Energisa Transmissão De Energia S.A. e Geogroup Paranaíta Transmissora de Energia SPE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Energisa Transmissão De Energia S.A. e Geogroup Paranaíta Transmissora de Energia SPE S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transmissão de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. REQUERENTES I.1. Energisa Transmissão De Energia S.A. ("ETE" ou "Comprador") A ETE é uma empresa que foi constituída para atuar na área de serviços públicos de transmissão de energia elétrica do Grupo Energisa. A Energisa S.A. é a sociedade holding controladora do Grupo Energisa, formado por sociedades que operam nas áreas de distribuição, transmissão, comercialização e geração de energia; de seguros, de serviços aéreos, de serviços de engenharia relacionados à operação e manutenção de empreendimentos do setor de energia, e no desenvolvimento de soluções energéticas voltadas à geração distribuída de energia renovável para uso residencial, comercial, industrial e rural. A ETE é uma subsidiaria controlada pela Energisa S.A., empresa mãe do Grupo Energisa. O controle acionário do Grupo Energisa é exercido pela Gipar S.A., cujo controlador direto e indireto é a Família Botelho. A Energisa S.A. detém ações negociadas na Bolsa.

O Grupo Energisa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Geogroup Paranaíta Transmissora de Energia SPE S.A. (“Sociedade Alvo” ou "Geogroup Paranaíta") A Sociedade Alvo tem por finalidade a construção, operação e a manutenção das instalações do Sistema Interligado Nacional (“SIN”) e suas respectivas instalações componentes do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica do Sistema Interligado Nacional, decorrente do Contrato de Concessão 22/2016, do Leilão nº 13/2015, promovido pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). Sua atuação é exclusivamente dedicada à construção, operação e manutenção de ativos de transmissão, nas tensões 500/138 kV, com 150 MVA em transformação. Ela está sediada na cidade de Paranaíta, estado do Mato Grosso, e visa o atendimento à Energisa e reforço necessário para conexão das Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”) Fazenda, Salto Apiacás e Cabeça de Boi. Seu controle é compartilhado pelas empresas Geogroup Holding Ltda. e PO do Brasil Ltda. ("Vendedoras"). O grupo da Geogroup do Brasil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0997933) Data da notificação 09/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 699, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/12/2021 (SEI 0998718) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela ETE, de ações representativas da totalidade do capital social da empresa Geogroup Paranaíta, atualmente detida pelas empresas Geogroup Holding Ltda. e PO do Brasil Ltda. (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 100.688.937,37 (cem milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, novecentos e trinta e sete reais e trinta e sete centavos). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Energisa, ela está alinhada com a sua estratégia de trazer sinergias operacionais para a base de ativos do Grupo. Por sua vez, para as Vendedoras, a Operação representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. As Requerentes informaram que a Operação não encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste.

Porém, a Operação encontra-se sujeita à aprovação do seguinte órgão nacional: Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A ETE integra o Grupo Energisa, constituída para atuar na área de serviços públicos de transmissão de energia elétrica do Grupo Energisa, com presença em Goiás, Pará, Bahia, Tocantins e Amazonas. Por sua vez, a Sociedade Alvo opera exclusivamente na construção, operação e manutenção de ativos de transmissão de energia elétrica, nas tensões 500/138 kV, com 150 MVA em transformação. Ela está sediada na cidade de Paranaíta, estado do Mato Grosso e visa ao atendimento da Energisa e ao reforço necessário para conexão das Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”) Fazenda, Salto Apiacás e Cabeça de Boi, pertencentes à empresa Enel Green Power. Os serviços para o reforço necessário das Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”) Fazenda, Salto Apiacás e Cabeça de Boi são realizados pela empresa Quebec Engenharia. Sendo assim, a Sociedade Alvo não opera com exclusividade para a Energisa, prestando serviço, também, para as empresas Quebec Engenharia e Enel Green Power.

Segundo as Requerentes, a Sociedade Alvo continuará a atendê-las após a Operação, pois é obrigada contratualmente pelo contrato de concessão, com o valor do serviço já fixado pelo contrato e esse fornecimento fiscalizado pela ANEEL. Considerando a atuação das partes no ramo de transmissão de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de transmissão de energia elétrica (cenário concorrência pelo mercado). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de transmissão de energia elétrica. O setor de transmissão de energia elétrica tem sido analisado pelo Cade sob dois cenários distintos. O primeiro cenário considera os efeitos e aspectos relacionados à “concorrência no mercado”, ou seja, analisando-se os efeitos das operações sobre os mercados efetivamente afetados, sendo que, para tal análise, são construídos cenários com base nos mercados relevantes nas dimensões produto e geográfica.

Ocorre, todavia, que ao analisar os efeitos de operações sobre o mercado relevante de prestação de serviços de transmissão de energia em sua dimensão produto, o Conselho já considerou que não existiria concorrência entre empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica pois, por se tratar de monopólio natural, cada concessão constituiria, para efeitos concorrenciais, um mercado próprio[2]. Nesta hipótese, não haveria qualquer sobreposição horizontal. O segundo cenário corresponde à análise que o Cade faz sobre os efeitos da operação na “concorrência pelo mercado”[3] de forma abrangente. Essa análise manifesta-se pelas disputas entre empresas e/ou grupos econômicos pelos “leilões de concessão”, já que, para prestar serviços no setor elétrico, a empresa precisa se habilitar e participar dos leilões promovidos pela agência reguladora. Conforme mencionado acima, os leilões são conduzidos de acordo com o serviço a ser prestado pela empresa, no caso da presente Operação é o serviço de transmissão de energia elétrica[4]. No tocante ao mercado geográfico, da perspectiva de análise de concorrência pelo mercado, o CADE[5] definiu este mercado como nacional, tendo em vista que leilões contêm lotes em diversas regiões e que cada lote pode conter linhas de transmissão em várias unidades federativas. Ademais, a concorrência é aberta a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização.

As Requerentes apresentaram suas participações de mercado no segmento de transmissão de energia elétrica, com base na representatividade das linhas de transmissão detidas pelas concessionárias de transmissão de energia do Grupo Energisa, em relação ao mercado total de transmissão de energia elétrica, com base nos dados da Receita Anual Permitida ("RAP")[6] total para o ciclo 2020/2021[7]: Tabela 1 – Participações de Mercado pela Receita Anual Permitida (RAP) 2020-2021. Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL[8]. As Requerentes explicam que, considerando o total de RAP aprovadas pela Aneel de R$ 34,99 bilhões (ciclo 2020-2021)[9], a participação de mercado do Grupo Energisa no mercado brasileiro de concorrências para concessões de transmissão foi de 0,75%. Por sua vez, no ciclo 2020-2021, o RAP da Sociedade Alvo foi de 10 milhões[10], o que representa uma participação de aproximadamente 0,03%. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, é possível verificar que a participação conjunta dos envolvidos (Grupo Energisa e Sociedade Alvo) no mercado de transmissão de energia elétrica seria de 0,78% no cenário conservador de concorrência pelo mercado, inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Desta forma, a baixa participação das Requerentes não acarreta preocupações concorrenciais no mercado em análise.

No que concerne a possíveis integrações verticais entre as atividades das Partes, cabe destacar que, atualmente, a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao SIN, portanto, as atividades definidas nos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão, acarretando fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical. Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta quaisquer preocupações referentes a possíveis integrações verticais no mercado. Esse entendimento já foi adotado por esta SG em casos precedentes[11]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações no mercado nacional de transmissão de energia, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusula restritiva a concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide AC nº 08700.006319/2016-39 (Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.); AC nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais). [3] Vide AC nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais). [4] Vide AC nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [5] Conforme análise no AC nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. E Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), a delimitação do mercado relevante como nacional decorre, sobretudo, do fato de que os leilões do segmento de transmissão, em geral, contêm lotes em diversas regiões, podendo conter linhas de transmissão em uma única unidade federativa ou em mais de uma. Além disso, a concorrência para celebração dos contratos de concessão se dá entre empresas de todo o país e pode, ainda, envolver empresas internacionais.

[6] No Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 o CADE considerou que a RAP era uma proxy adequada para estimar a participação das requerentes no mercado de transmissão de energia uma vez que ela incorporava “uma visão do tamanho dos lotes vencidos”. [7] Nota Técnica n° 149/2021 -SGT/ANEEL. Disponível em http: //www2.aneel.gov.br/cedoc/nreh20212895.pdf. Acesso em 18 de outubro de 2021. [8] Vide: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/e6abf559-65d4-4b8c-b165-1ce49f010e54/d2aee9da-9b90-1585-083f-e1b6e5c18a41?origin=1. [9] Tarifas de Uso do Sistema de Transmissão e RAP são aprovadas para o ciclo 2020/2021 - Sala de Imprensa - ANEEL [10] https://gpte.net.br/wp-content/uploads/2021/06/1.-Relatorio-do-auditor-e-demonstracoes-financeiras-2020-Paranaita.pdf. [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.002028/2019-14; 08700.001032/2017-01; 08700.004297/2019-15; 08700.001739/2020-13 e 08700.001032/2017-01.