Ato de Concentração Sumário nº 08700.006153/2021-18

SEI/CADE - 0993723 - Parecer PARECER Nº 539/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006153/2021-18 REQUERENTES: Mitsui O.S.K. Lines, Ltd; Waterfront Shipping Limited e Methanex Corporation. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mitsui O.S.K. Lines, Ltd; Waterfront Shipping Limited e Methanex Corporation. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: comercialização de metanol e navegação sem rota regular para transporte de cargas líquidas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mitsui O.S.K. Lines, Ltd ("MOL") A MOL é uma empresa japonesa sediada em Tóquio e listada na Bolsa de Valores de Tóquio. Não há nenhum acionista que individualmente possua controle exclusivo ou compartilhado sobre a MOL. O Grupo MOL é um grupo japonês de transporte multimodal especializado em uma variedade de categorias de transporte marítimo mundial e segmentos relacionados. Os serviços oferecidos pelo Grupo MOL globalmente podem ser classificados nas seguintes categorias: (i) transporte de granel sólido; (ii) transporte de navios-tanque; (iii) navios-tanque de gás natural liquefeito ("GNL"); (iv) produção offshore de petróleo bruto e GNL; (v) transporte marítimo de automóveis; (vi) transporte de contêineres (por meio de sua participação na joint venture Ocean Network Express); (vii) serviços de terminais; (viii) logística;

(ix) linha de cruzeiro; (x) balsas e navios costeiros; e (xi) outros negócios associados. A única entidade do Grupo MOL constituída no Brasil é a MOL (Brasil) Ltda. ("MOL Brasil"). A MOL Brasil é o principal escritório da MOL na América do Sul, sua principal atividade consiste em auxiliar as entidades estrangeiras da MOL que prestam serviços de transporte de veículos automotivos. Além disso, ela possui atividades relacionadas ao carregamento de carga sólida a granel (fornecendo apoio operacional e de vendas). O Grupo MOL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Waterfront Shipping Limited ("Waterfront Shipping") A Waterfront Shipping é uma empresa de transporte marítimo global especializada no transporte de produtos químicos a granel e produtos limpos de petróleo (clean petroleum products). Sediada nas Ilhas Cayman e com escritório em Vancouver, Canadá, a Waterfront Shipping entrega produtos para mercados internacionais na América do Norte, Ásia, Europa e América Latina. A Waterfront Shipping é uma subsidiária integral indireta da Methanex Corporation ("Methanex"). A Methanex é uma produtora e fornecedora global de metanol para os principais mercados internacionais da Ásia-Pacífico, América do Norte, Europa e América do Sul.

Suas unidades de produção estão localizadas na Nova Zelândia, Estados Unidos, Trindade e Tobago, Chile, Egito e Canadá. As operações globais da Methanex são apoiadas por uma cadeia global de suprimento abrangendo terminais, instalações de armazenamento e uma frota dedicada de navios-tanque oceânicos de metanol. O Grupo Methanex auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0980866) Data da notificação 09/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 623, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/11/2021 (SEI 0982513) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela MOL, de uma participação minoritária de 40% na Waterfront Shipping, uma subsidiária da Methanex (a "Operação"). Após a Operação Proposta, a Methanex continuará a deter os outros 60% de participação majoritária e a operar a Waterfront Shipping. Segue abaixo a estrutura societária da Waterfront Shipping antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que esta parceria estratégica permitirá que a Methanex e a Waterfront Shipping se beneficiem da experiência de navegação da MOL. As partes pretendem trabalhar juntas para expandir a comercialização do metanol, incluindo o metanol renovável, como um combustível marítimo viável. Segundo as Partes, a Operação será notificada às autoridades antitruste do Canadá e da Coréia do Sul. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação do Ministério do Transporte do Canadá. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de navegação sem rota regular para transporte de cargas líquidas Setores em que há integração vertical Mercado de (i) comercialização de metanol (a montante) e mercado de (ii) navegação sem rota regular para transporte de cargas líquidas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, as atividades da Waterfront Shipping consistem principalmente (i) no transporte cativo de metanol para o Grupo Methanex e, residualmente, (ii) no transporte de produtos claros de petróleo (clean petroleum products - "CPP") para terceiros fora do Grupo Methanex e (iii) no transporte residual de determinados químicos líquidos ("easy liquid chemicals"). O Grupo MOL também atua em diferentes tipos de transporte marítimo e, especificamente em relação à Operação Proposta, com transporte envolvendo navios-tanque. A MOL possui e opera navios-tanque que transportam CPP (gasolina, nafta e outros produtos petrolíferos refinados). Além disso, a MOL também opera navios-tanque que transportam produtos químicos líquidos e outros que transportam gás de petróleo liquefeito ("GLP"). O quadro a seguir resume os segmentos de atuação das Requerentes que se sobrepõem: Quadro 3 - Atuação das Requerentes Fonte: Requerentes. Preliminarmente, as Requerentes ressaltam que a Waterfront Shipping atua no transporte de metanol exclusivamente de forma cativa para o Grupo Methanex, não podendo ser considerado um player neste mercado. Portanto, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades de transporte especificamente de metanol em navios-tanques do Grupo MOL e da Waterfront Shipping.

Com relação ao transporte de CPP, as Partes informam que Waterfront Shipping oferece de forma residual o envio de CPP (por exemplo, gasolina, querosene de aviação, nafta e condensados limpos) e certos easy chemicals (benzeno, cumeno e gasolina de pirólise - "pygas") a terceiros quando há capacidade ociosa de transporte. Desta forma, na percepção das Requerentes, a Waterfront Shipping não é um agente efetivo e constante neste mercado. Como informação adicional, a [ACESSO RESTRITO À WATERFRONT SHIPPING]. Por fim, as Requerentes notificam que a Waterfront Shipping por vezes aluga embarcações de terceiros quando sua frota é incapaz de transportar toda a demanda de metanol do Grupo Methanex. Assim, quando necessário, a Waterfront Shipping adquire de terceiros capacidade adicional de transporte que pode incluir o Grupo MOL. Não obstante o entendimento das Partes sobre a inexistência de integração vertical ou sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo MOL e da Waterfront Shipping, esta SG avaliará conservadoramente a potencial sobreposição horizontal nos segmentos de transporte de outros produtos químicos líquidos e de transporte de CPP. Embora entenda-se que no transporte de metanol as Requerentes, de fato, não concorram, uma vez que Waterfront Shipping tem apenas atuação cativa ao Grupo Methanex; como se verá a seguir, os cenários propostos para o mercado relevante não fazem a diferenciação entre o tipo de produto químico líquido que será transportado.

Analisar-se-á o transporte de produtos químicos líquidos em geral, incluindo o metanol. Além disso, identifica-se relação vertical entre o transporte de metanol pela MOL e aluguel de embarcações destinadas ao transporte de metanol pela Waterfront (relacionado a demanda para importar metanol para o Brasil). O mercado de navegação sem rota regular, também chamado de tramp shipping, consiste no transporte marítimo de um único tipo de mercadoria que ocupa a capacidade total do navio, tratando-se normalmente de uma commodity. De acordo com precedentes do Cade[2], este mercado pode ser segmentado pelo tipo de carga (líquida ou sólida) e pelo tamanho/capacidade do navio (em toneladas de peso morto - "DWT"). Os navios de granel líquido são projetados para transportar produtos como petróleo, produtos petrolíferos e químicos líquidos; e também são chamados de "product tankers". Quanto ao tamanho dos navios, nestes precedentes, o Cade avaliou cenários com navios abaixo de 10.000 DWT; navios entre 10.000 e 60.000 DWT; e navios acima de 60.000 DWT. No âmbito geográfico, embora tenha deixado a definição em aberto, entende-se que se trata de um mercado global. As Partes informam que a Waterfront Shipping só possui navios de transporte de granel líquido e que a empresa possuía, em 2020, uma frota de [ACESSO RESTRITO À WATERFRONT SHIPPING] que variavam de 3.000 a 49.999 DWT, enquanto o Grupo MOL possuía uma frota de [ACESSO RESTRITO À MOL]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários:

(i) mercado de tramp shipping internacional de produtos líquidos em embarcações abaixo de 10.000 DWT e (ii) mercado de tramp shipping internacional de produtos líquidos em embarcações entre 10.000 e 60.000 DWT. As Partes estimaram seu market share no mercado de tramp shipping internacional de produtos líquidos, nos referidos cenários, de acordo com a tabela abaixo[3]: Tabela 1 – Market share no mercado de tramp shipping internacional de produtos líquidos - Global - Embarcações (2020)[4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 – Market share no mercado de tramp shipping internacional de produtos líquidos - Global - Capacidade (2020)[5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de tramp shipping internacional de produtos líquidos, independentemente do cenário proposto, seria abaixo de 20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), filtro a partir do qual se presume posição dominante. Desta forma, infere-se que as Partes não detém exercício de poder de mercado na navegação sem rota regular de granel líquido. Quanto à relação vertical entre o transporte de metanol pela MOL e aluguel de embarcações destinadas ao transporte de metanol pela Waterfront, pode-se observar, por meio das tabelas acimas, que o Grupo MOL possui participação consideravelmente aquém de 30% no mercado de embarcações destinadas ao transporte de produtos químicos líquidos, dentre eles, o metanol.

Assim, não há evidências de que o Grupo MOL detenha capacidade de fechar o mercado a montante. No tocante ao mercado de comercialização de metanol (a montante), Partes relatam que, [ACESSO RESTRITO À WATERFRONT SHIPPING]. Assim, por se tratar de baixo percentual do volume importado de metanol do Grupo Methanex, também não se identifica problemas concorrenciais no mercado a jusante em decorrência desta Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______________________________________________________________________________________________________ [1] Este valor foi convertido em real por meio da taxa 1 USD = 5,1961 BRL, data 31/12/2020 (BACEN). O valor que consta no contrato é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Ver Atos de Concentração n.º 08700.002298/2019-25 (BW Group Limited e Mitsui O.S.K. Lines, Ltd.) e 08700.000276/2018-40 (Mitsui O.S.K. Lines, Ltd. e APMH Invest A/S). [3] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Notas da Tabela: 16 ACESSO RESTRITO À MOL]. 17 [ACESSO RESTRITO À WATERFRONT SHIPPING].

18 As Requerentes esclarecem que os dados disponíveis apresentados acima incluem embarcações destinadas ao transporte de produtos líquidos (embarcações para transporte de químicos e metanol, bem como "product tankers"). Para fins de transparência, [ACESSO RESTRITO À MOL]. [5] Nota da Tabela: 19 As Requerentes esclarecem que os dados disponíveis apresentados acima incluem embarcações destinadas ao transporte de produtos líquidos (embarcações para transporte de químicos e metanol, bem como "product tankers").