Ato de Concentração Sumário nº 08700.007132/2021-10

SEI/CADE - 1005663 - Parecer PARECER Nº 5/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007132/2021-10 REQUERENTES: STONE CO. LTD. E RECLAME AQUI HOLDINGS LIMITED. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Stone Co. Ltd. e Reclame Aqui Holdings Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis - oferta de software. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES ("Partes") I.1. Stone Co. Ltd. ("StoneCo") A StoneCo tem ações negociadas na bolsa de valores NASDAQ, nos EUA, e controla o Grupo Stone, que atua precipuamente na prestação de serviços de pagamento, incluindo o desenvolvimento de estrutura tecnológica segura para a captura, transmissão, processamento e liquidação de transações, dentre outros serviços correlatos. Recentemente, adquiriu a Linx S.A., empresa especializada em softwares de gestão empresarial (EAS). O Grupo Stone auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Reclame Aqui Holdings Limited (“Empresa-Alvo” ou “Reclame Aqui”) A Reclame Aqui é uma holding que controla sociedades e ativos que compõem a plataforma Reclame Aqui, que oferece serviços de atendimento de reclamações e monitoramento de mídias sociais, bem como serviço de autocomposição extrajudicial (“Negócio-Alvo”). O Grupo Reclame Aqui auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1000840) Data da notificação 21/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 718, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2021 (SEI 1002929) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela Stone Co. Ltd., de 50% da Reclame Aqui, atualmente controlado pela VLP Holding Ltd. e outros. Após a Operação, a VLP deterá os demais 50% do Reclame Aqui. A Operação será implementada por meio de uma reorganização societária do Reclame Aqui, seguida da aquisição pela StoneCo de ações não detidas pela VLP e de uma subscrição de novas ações do Reclame Aqui via aumento de capital, resultando no controle compartilhado do negócio entre StoneCo e VLP.

A Operação abrange apenas o Negócio-Alvo (Reclame Aqui e suas subsidiárias). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação se insere na estratégia do Grupo Stone de ampliar o leque de serviços ofertados aos seus clientes, além de ser uma oportunidade para os vendedores de alavancar o desenvolvimento do seu negócio, a partir da incorporação da expertise do Grupo Stone. A Operação não encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste nem de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de software de gestão empresarial - CRM Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Empresa-Alvo oferta a plataforma Reclame Aqui, que oferece serviços de atendimento de reclamações e monitoramento de mídias sociais, bem como serviço de autocomposição extrajudicial.

Já a Stone possui atuação com serviços de pagamento, que inclui o desenvolvimento de estrutura tecnológica segura para a captura, transmissão, processamento e liquidação de transações, dentre outros serviços correlatos. Assim, segundo as Requerentes, a operação não geraria sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades do Grupo Stone e do Negócio-Alvo, pois o Grupo Stone não oferece produtos substituíveis ou semelhantes aos produtos oferecidos pelo Reclame Aqui. Porém, se conservadoramente vista a plataforma do Negócio-Alvo não como atuante no mercado de gestão de reclamações de consumidores, mas como um software, ele seria enquadrado, segundo segmentação tradicionalmente adotada pelo CADE, na categoria Customer Relationship Management – CRM. Nesse cenário, haveria sobreposição horizontal com atuação no Grupo Stone, notadamente através da recém-adquirida Linx S.A., nesse segmento. Tal sobreposição horizontal é, contudo, reduzida, e não traria quaisquer preocupações concorrenciais, pois ficaria muito abaixo do patamar de presunção de posição dominante de 20% estabelecido pela Lei de Defesa da Concorrência. No Ato de Concentração relativo à aquisição da Linx pela Stone[1], o Tribunal do CADE, no voto do Relator[2], Conselheiro Sérgio Costa Ravagnani, adotou as segmentações de mercado relevante apresentadas por esta SG em seu parecer[3]. A SG, por sua vez, havia adotado duas formas de segmentação de softwares de gestão empresarial (EAS):

(i) por funcionalidade, tendo definido as categorias ERP e CRM como relevantes para o caso; e (ii) por vertical ou segmento de clientes, tendo analisado o varejo como relevante para o caso. As Partes entendem, conforme o explicitado no Ato de Concentração nº 08700.003933/2021-14, que a segmentação do mercado exclusivamente por vertical, como Software de Gestão Empresarial para o Varejo, não se mostra adequada ao caso concreto. Isso porque a análise desse segmento é feita com base em relatórios que consideram apenas softwares ERP e POS, como o IDC Semiannual Software Tracker – Gestão para o Varejo[4], segmentos em que o Negócio-Alvo não atua. Com base em dados de 2020 do IDC, a participação de mercado do Grupo Stone em Software de Gestão Empresarial CRM é de apenas [0-10%] de um mercado total de [ACESSO RESTRITO]. Considerando que o faturamento do Negócio-Alvo é de cerca de apenas [0-10%] desse mercado, a sobreposição horizontal não suscita qualquer preocupação concorrencial, dispensando maiores considerações. Na tabela abaixo, as Partes apresentam os dados de participação de mercado com base no Relatório eCommerce do IDC: Tabela 1 - Estrutura da oferta de softwares CRM - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO] Os dados do IDC consideram a oferta de Software de Gestão Empresarial CRM para vários segmentos do varejo, dentre os quais se destacam comércio, comunicação, serviços públicos (utilities), educacionais e financeiros, onde há usuários dos serviços do Negócio-Alvo.

Por essa razão, as Partes julgam desnecessária qualquer segmentação adicional do mercado de Software de Gestão Empresarial CRM. Frise-se, por fim, que a plataforma Reclame Aqui não integra clientes ou utiliza meios de pagamento para além do uso para cobrança dos próprios serviços que presta, não havendo que se falar em relação de vertical do ponto de vista concorrencial com a oferta de serviços de meios de pagamento do Grupo Stone. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo a operação ser enquadrada no art. 8º, inciso III, da Resolução Cade nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Partes pactuaram cláusulas de não-concorrência, não-contratação e permanências de escopo limitado e com prazo inferior a 5 (cinco) anos, de acordo com a jurisprudência do Cade. [ACESSO RESTRITO] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17, Requerentes Linx S.A. e STNE Participações S.A. (“AC Stone/Linx”).

[2] https://sei.cade.gov.br/sei/documento_consulta_externa.php?id_acesso_externo=62412&id_documento=990585&id_orgao_acesso_externo=0&infra_hash=2ee142a265ea57b5d320364fb62acab2 [3] https://sei.cade.gov.br/sei/documento_consulta_externa.php?id_acesso_externo=62412&id_documento=947903&id_orgao_acesso_externo=0&infra_hash=b9bea33181c9e168edb0677de72a7e0c [4] Por completude, a StoneCo informa que possui participação de 40-50% do mercado de Software de Gestão Empresarial para o Varejo, segundo o IDC Semiannual Software Tracker – Gestão para o Varejo para o ano de 2020.