Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004541/2021-64

SEI/CADE - 0999035 - Nota Técnica Nota Técnica nº 24/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.004541/2021-64 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração Ordinário Interessado(s): HYPERA S.A., Sanofi Medley Farmacêutica Ltda. Advogado(s): Ricardo Gaillard, Thales Lemos, Barbara Rosenberg, Luís Bernardo Coelho Cascão, Matheus Augusto Gomes Barreto, Daniel Andreoli e Otávio Cividanes. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Hypera S.A. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda. Declaração de complexidade. Diligências adicionais. I. RELATÓRIO No dia 25 de agosto de 2021, foi apresentada ao Cade a notificação do Ato de Concentração n° 08700.004541/2021-64, referente à proposta de aquisição pela Hypera de um conjunto de medicamentos atualmente pertencentes ao Grupo Sanofi. O Despacho SG n° 1279/2021, de 30/08/2021, determinou que o formulário de notificação fosse emendado. No dia 03 de setembro de 2021, a notificação do Ato de Concentração foi reapresentada ao Cade. O Edital n° 488/2021 (SEI 0956222), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 10 de setembro de 2021 (SEI 0956222). A Hypera S.A. é uma sociedade por ações de capital aberto, de origem brasileira, que atua na fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano. Ela está estruturada em quatro unidades de negócios: i) medicamentos sob prescrição; ii) produtos de consumo para cuidados com a saúde;

iii) medicamentos similares e genéricos e iv) unidade de negócios de dermocosméticos. A Sanofi Medley Farmacêutica Ltda. ("Sanofi") é integrante do Grupo Sanofi, controlado pela Sanofi – Aventis Group S.A., empresa de capital aberto sediada na França. O Grupo Sanofi atua na pesquisa, desenvolvimento, fabricação e venda de produtos de cuidados com saúde e tem como atividades principais: (i) cuidados especiais, (ii) vacinas humanas, (iii) medicina em geral e (iv) cuidados com saúde pessoal. Trata-se de proposta de aquisição, por parte da Hypera, de ativos de propriedade da Sanofi, que incluem os “Produtos Alvo e determinados ativos tangíveis e intangíveis relacionados que serão adquiridos”. Além disso, serão assinados acordos transitórios de fabricação, distribuição e fornecimento, por meio dos quais a Sanofi fornecerá produtos para a Hypera pelo período de até 3 (três anos). Mais especificamente, os Produtos Alvo envolvidos na presente Operação são os medicamentos: Naturetti, Aturgyl, AAS 100 mg, AAS Protect, AAS 500mg, Cepacol, Pepsamar, Sulpan, Hidantal, Hexomedine e Buclina. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou, dentre outros fatores, que a Operação resulta em concentrações elevadas nos mercados de (i) laxantes estimulantes ATC4 A6A2 e de (ii) descongestionantes nasais de venda sob prescrição médica, das classes ATC4 R1A7 – Descongestionantes Nasais e da ATC4 R1A9- Outras Preparações Nasais de Uso Tópico.

Ao longo do teste de mercado, diversos concorrentes e clientes consultados pela Superintendência-Geral levantaram preocupações em relação às elevadas concentrações nos mercados de laxantes estimulantes e descongestionantes nasais que demandam uma investigação mais aprofundada por parte desta SG. Desta forma, faculta-se às Partes a apresentação das eficiências econômicas decorrentes da Operação, com prazo para envio de resposta até o dia 17 de janeiro de 2022. II. CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o presente Ato de Concentração seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Analisar as eventuais eficiências econômicas geradas pela Operação, caso apresentadas pelas Requerentes; Aprofundar as análises dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica; Analisar as respostas dos ofícios enviados e realizar eventuais novas diligências. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os Art. 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário. Essas as conclusões.