Ato de Concentração Sumário nº 08700.002179/2022-78

SEI/CADE - 1055105 - Parecer PARECER Nº 177/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002179/2022-78 REQUERENTES: Banco BTG Pactual S.A. e Banco Econômico S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Banco Econômico S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: bancos múltiplos, com carteira comercial. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A ("BTG Pactual" ou "Comprador") O BTG Pactual possui a atividade de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. Integra o Grupo BTG Pactual. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Banco Econômico S.A ("BESA" ou "Empresa-Alvo") O BESA é uma instituição financeira, integrante do Grupo BESA, que se encontra, nos termos da Lei nº 6.024, de 13/03/1974 (“Lei nº 6.024/1974”), sob o regime de liquidação extrajudicial, decretado pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) em 9.8.1996, ou seja, está com suas atividades suspensas há mais de 25 (vinte e cinco) anos e, por conseguinte, desde a decretação da liquidação extrajudicial – regime equiparado ao procedimento judicial falimentar –, já não mais oferta quaisquer produtos e/ou serviços financeiros no Brasil. Em outras palavras, é um agente econômico não-operacional. Além disso, o BESA é uma sociedade por ações, cuja atual estrutura societária é apresentada na tabela abaixo: Tabela 1 - Atual estrutura societária do BESA [ACESSO RESTRITO] O grupo econômico da BESA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1043603) Data da notificação 31/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 183, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2022 (SEI 1044100) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pelo BTG Pactual de controle e da totalidade das ações representativas do capital social do BESA, atualmente detidas ou que vierem a ser detidas por Aratu Empreendimentos e Corretagem de Seguros Ltda. (“Aratu Empreendimentos”), IEP Itapiracem Empreendimentos e Participações S.A. (“IEP Participações”) e Vitória Empreendimentos e Serviços Ltda. (“Vitória Serviços” e, em conjunto com Aratu Empreendimentos e IEP Participações, “Vendedores”). Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma boa oportunidade de negócio para as Requerentes, viabilizando a cessação do estado de insolvência do BESA e o levantamento de sua liquidação extrajudicial. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação do BCB, nos termos da Circular BCB nº 3.590, de 26/04/2012, do artigo 13 da Resolução Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 4.122, de 02/08/2012, e do artigo 8° da Resolução CMN n° 2.723, de 31/05/2000. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A atuação principal do Comprador está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. Por sua vez, a Empresa-Alvo está sob o regime de liquidação extrajudicial, de modo que não ofertar quaisquer produtos e/ou serviços financeiros no Brasil.[2] Cabe esclarecer que a Empresa-Alvo está com as atividades suspensas há mais de 25 (vinte e cinco) anos, por força de liquidação extrajudicial, decretada pelo BCB. Considerando a ausência de atividades operacionais pelo BESA, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre o mercado de atuação das Partes. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta mudanças ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/2022. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] O BESA esclareceu que não possui receita de intermediação financeira (receita decorrente de atividades bancárias), uma vez que o BESA não intermedia captação e aplicação financeiras, razão pela qual as Requerentes defendem que a Operação não trará qualquer modificação no mercado