Ato de Concentração Sumário nº 08700.007112/2021-49

SEI/CADE - 1007082 - Parecer PARECER Nº 10/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007112/2021-49 REQUERENTES: Universo Online S.A. e Ingresso.com Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Universo Online S.A. e Ingresso.com Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: venda de ingressos online. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. UNIVERSO ONLINE S.A. ("UOL" ou "COMPRADOR") O UOL atua no segmento de portais, provedores de conteúdo e de acesso às redes e outros serviços de informação na internet no Brasil e integra o Grupo UOL. Os cotistas do UOL são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO UOL]. O Grupo UOL atua principalmente nas áreas de: (i) conteúdo e publicidade; (ii) meios de pagamento online e presencial; (iii) soluções de transformação digital; (iv) cursos online, entre outros serviços relacionados[1], ofertando seus serviços em todo o território nacional. O Grupo UOL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, valor superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. INGRESSO.COM LTDA ("Ingresso.com" ou "VENDEDOR") A Ingresso.com atua na intermediação da venda de ingressos online e no desenvolvimento e licenciamento de softwares de administração de bilheteria em todo o Brasil.

A Ingresso.com é uma sociedade limitada detida pela Fandango Media LLC (99,999%) e sua afiliada Fandango Marketing Inc. (0,001%). A Fandango Media LLC é majoritariamente detida (77,13%) e controlada em última instância pela NBCUniversal LLC, que, por sua vez, é uma subsidiária integral da Comcast Corporation, uma empresa de capital aberto com sede nos Estados Unidos da América. A participação minoritária remanescente (22,87%) na Fandango Media LLC é, em última instância, detida pela Warner Media LLC, uma empresa não afiliada ao Grupo Comcast e, atualmente, de propriedade da AT&T Inc. O Grupo Comcast/NBCUniversal abrange centenas de empresas em todo o mundo, sendo as principais atividades conduzidas no Brasil as seguintes: (i) distribuição de filmes para exibição em cinemas; (ii) distribuição e licenciamento de filmes e programas de televisão para entretenimento doméstico e para televisão; (iii) licenciamento de canais de televisão por assinatura para operadores de plataformas de televisão; (iv) vendas de ingressos online; e (v) desenvolvimento de marca[2]. O Grupo Comcast auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, valor superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1001738) Data da notificação 20/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 724, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/01/2022 (SEI 1004759) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo UOL, de 100% das cotas do capital social da Ingresso.com, atualmente detidas por Fandango Media LLC e Fandango Marketing Inc. (a “Operação”). Como resultado da Operação, a Ingresso.com se tornará uma subsidiária integral do UOL. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo UOL, a Operação representa uma oportunidade de expandir suas operações no país para outro segmento de atuação, complementar às suas atividades, por meio da aquisição de uma entidade já constituída e operacional. Já para a Ingresso.com, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento para seus sócios, ao mesmo tempo em que fortalece a atuação da empresa ao integrá-la a um grupo empresarial consolidado, com vasta experiência na prestação de serviços online no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) meios de pagamento online (a montante) e (ii) mercado de venda de ingressos online (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se integração vertical entre os segmentos de meios de pagamento online (Grupo UOL, a montante) e venda de ingressos online (Ingresso.com, a jusante). Conforme mencionado anteriormente, o UOL é uma empresa brasileira de conteúdo, serviços e produtos de internet pertencente ao Grupo UOL, que atua nas áreas de conteúdo e publicidade, meios de pagamento online e presencial, soluções de transformação digital, cursos online, entre outros serviços relacionados. O Grupo UOL participa no mercado de meios de pagamento por meio de suas subsidiárias[3], [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO UOL]. A Ingresso.com, por sua vez, é uma empresa brasileira que atua primordialmente na intermediação de venda de ingressos online por meio do website www.ingresso.com e aplicativos de aparelhos móveis. De forma acessória à essa atividade, a Ingresso.com também desenvolve e licencia softwares de administração de bilheteria.

Segundo as Requerentes, nenhuma empresa do Grupo UOL atua no segmento de venda de ingressos online e atividades relacionadas, que é o segmento de atuação da Ingresso.com, não havendo, portanto, sobreposição horizontal como consequência da Operação. Contudo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, a Operação suscita integração vertical entre a oferta de serviços de compra de ingresso, prestada pela Ingresso.com, e os serviços de captura de transações, ofertados pela PagSeguro. No segmento de meios de pagamento, a atividade da PagSeguro seria enquadrada no mercado de credenciamento e captura de transações, de abrangência nacional, conforme precedentes deste Conselho[4]. O Grupo UOL declara que a participação de mercado do PagSeguro no mercado de credenciamento e captura de transações em 2020 foi inferior a 10%, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO UOL], tendo em vista um mercado estimado em R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO UOL] em 2020, segundo apurado pela ABECS – Associação Brasileira de Empresas de Cartão de Crédito e Serviços[5]. Além disso, a participação de mercado do PagSeguro no mercado de credenciamento e subcredenciamento de meios de pagamento foi estimada pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17[6]. Na ocasião, apurou-se [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já o mercado de venda de ingressos online foi analisado pelo CADE em algumas ocasiões[7].

Atualmente, "a delimitação do mercado relevante é feita como venda de ingressos online, sem segmentação por tipo de evento e com alcance geográfico nacional"[8]. A Ingresso.com declara que sua participação de mercado na venda de ingressos online foi inferior a 20%[9] em 2019, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À INGRESSO.COM], situando-se abaixo do valor a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Em complemento, a Requerente informa que transacionou, em 2019, cerca de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À INGRESSO.COM]. O ano de 2019 seria a melhor referência, segundo a Requerente, considerando que foi o último ano anterior à pandemia de Covid-19 que impactou o setor de eventos em 2020 e 2021, o que comprometeria demasiado as estimativas desses anos. Acrescenta-se que a Ingresso.com seria um player relevante no mercado, de acordo com pesquisa realizada pela Mobiletime divulgada em setembro de 2021. Os dados apontam que a Ingresso.com foi utilizada por 26% das pessoas que possuem smartphone e já compraram ingresso por aplicativo. Em seguida, aparecem Cinemark (14%), Sympla (5%), Ingresso Rápido (2%) e Outros (53%)[10]. Por outro lado, como também observado na referida pesquisa, as próprias empresas promotoras de eventos podem vender ingressos diretamente ao público (como o exemplo do Cinemark supra), sem necessidade de contratação de empresas especializadas nesse tipo de intermediação.

Além disso, há concorrentes no mercado, sendo referenciados pelas Requerentes os seguintes: Ativo, Bilheteria Digital, Blue Ticket, Eventbrite, Eventim, Futebol Card, IMM Brasil, Ingresse, Ingresso Rápido, Live Pass, Sympla, Uhuu, Tickets For Fun, Tickets 360. Neste segmento de mercado de venda de ingressos online, já foi reconhecido que, "em atos de concentração decididos ao longo dos anos, as análises indicam que se trata de um mercado em expansão, significativamente pulverizado e com poucas barreiras à entrada"[11]. Independentemente da participação de mercado precisa, uma eventual relação vertical não teria o condão de fechar os mercados relacionados, uma vez que as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] seria preexistente à Operação e bastante limitada, tendo envolvido entre 2019 e 2020, respectivamente, menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À INGRESSO.COM] do volume total de vendas da Ingresso.com e sendo sua relevância, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO UOL]. Assim, a demanda da Ingresso.com seria pouco representativa frente às atividades da PagSeguro. Por todo o exposto, e considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, valor a partir do qual considera-se a hipótese de fechamento de mercado, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 02/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A lista completa dos serviços ofertados pelo UOL está disponível em https://sobreuol.noticias.uol.com.br/. [2] Cf. AC 08700.005980/2020-11. [3] Em complemento, vide AC 08700.003940/2020-27 e AC 08700.006429/2018-62. [4] Vide AC 08700.003969/2020-17, AC 08700.003940/2020-27, AC 08700.002352/2021-57 e 08700.003741/2020-19. [5] Cf. https://www.abecs.org.br/graficos [6] Cf. Voto GAB5 (SEI 0922034), apartado de acesso restrito nº 08700.003971/2020-88. [7] Vide AC 08012.010855/2008-87, AC 08012.005762/2011-36 e AC 08700.006631/2018-94. [8] CADE. Cadernos do Cade: Mercados de Plataformas Digitais. Departamento de Estudos Econômicos (DEE), Agosto 2021, p. 65. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/plataformas-digitais.pdf [9] A estimativa de participação no mercado é calculada pela Requerente com base nos dados informados no Ato de Concentração nº 08700.006631/2018-94 (Requerentes: Empresa Brasileira de Comercialização de Ingressos S.A.

e Sympla Internet Soluções S.A), no qual o CADE estimou que o mercado nacional de vendas de ingressos online representaria aproximadamente R$ 3,6 a R$ 4 bilhões no ano de 2017. A Requerente compara o volume total de ingressos transacionados em 2019 com uma estimativa de tamanho de mercado de 2017 calculada pelo CADE. [10] Disponível em https://www.mobiletime.com.br/pesquisas/comercio-movel-no-brasil-setembro-de-2021/. A Ingresso.com foi a mais citada em resposta à pergunta: "Qual app de compra de ingresso você usa com mais frequência?". Ressalva-se que a base de respondentes é 722 pessoas. [11] Cf. Cadernos do Cade: Mercados de Plataformas Digitais, p. 65.